证券代码：603982          证券简称：泉峰汽车          公告编号：2023-046
转债代码：113629          转债简称：泉峰转债



       南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期
              条件部分成就的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
     本次符合解除限售条件的激励对象共计：31 人。
     解除限售股数：299,460 股。
     本次限制性股票解除限售事宜在办理完解除限售手续后、上市流通前，
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）将另行发布公告，敬
请投资者注意。
    公司于 2023 年 5 月 11 日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七
次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期条件部
分成就的议案》。根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的规定及公司 2019
年年度股东大会的授权，现就公司 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售
期条件部分成就的相关情况说明如下：

    一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
    （一）本次限制性股票激励计划主要内容
    公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采用限制性股
票作为激励工具，标的股票来源为上市公司向激励对象定向发行的 A 股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予 155.69 万股（调整前）限制性股票，约占本激励
计划草案公布时公司股本总额 200,000,000 股的 0.78%。
    （二）已履行的相关审批程序和信息披露情况
    2020 年 4 月 13 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于<南京
泉峰汽车精密技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》，公司独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
    2020 年 4 月 13 日，公司第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<南
京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    2020 年 5 月 23 日至 2020 年 6 月 3 日，公司对激励对象的名单在公司内部
进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何
异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公
示情况进行了说明，并于 2020 年 6 月 5 日披露了《监事会关于 2020 年限制性股
票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
    2020 年 6 月 10 日，公司 2019 年年度股东大会审议并通过了《关于<南京泉
峰汽车精密技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》，并于 2020 年 6 月 11 日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施股权激励计划获得批
准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授
予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
    2020 年 6 月 10 日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会
议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量的议案》、《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，授予数量由 155.69 万股调整为 153.24 万
股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核
实。
    公司本次股权激励股份登记手续已于 2020 年 6 月 17 日办理完成，登记限制
性股票 153.24 万股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券
变更登记证明》。公司 2020 年限制性股票激励计划授予日期为 2020 年 6 月 10
日、授予对象人数为 39 人、授予价格 8.14 元/股、授予数量为 153.24 万股。
    公司于 2020 年 11 月 13 日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第
七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见。鉴于公司激励计划 1 名激励对象因个人原因
离职，已不再符合激励计划相关的激励条件，公司拟对上述离职激励对象已获授
但尚未解除限售的共计 3.82 万股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司
于 2020 年 11 月 14 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公
告》。公司已于 2021 年 1 月 26 日完成本次回购注销，限制性股票授予数量由
153.24 万变更为 149.42 万股。
    公司于 2021 年 1 月 22 日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第
八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。，
公司独立董事对此发表了独立意见。由于公司 2020 年限制性股票激励计划 1 名
激励对象已离职，不再符合公司 2020 年限制性股票激励计划中有关激励对象的
规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的共计 7.85 万股限制性股票进行回购
注销，具体内容详见公司于 2021 年 1 月 23 日在指定信息披露媒体及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购
价格的公告》。公司已于 2021 年 3 月 12 日完成本次回购注销，限制性股票授予
数量由 149.42 万股变更为 141.57 万股。
    公司于 2021 年 6 月 3 日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
条件成就的议案》。董事会认为公司《2020 年限制性股票激励计划》设定的第一
个解除限售期解除限售条件已经成就。根据 2019 年年度股东大会的授权，同意
公司在限售期届满后按照 2020 年限制性股票激励计划的相关规定办理第一期
283,140 股限制性股票解除限售的相关事宜。公司独立董事对此发表了独立意
见。第一期 283,140 股限制性股票已于 2021 年 6 月 17 日上市流通。
    公司于 2022 年 5 月 6 日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议
案》以及《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期条件部分成就的
议案》。由于公司 2020 年限制性股票激励计划 1 名激励对象已离职不再符合激励
条件，公司 2021 年业绩未完全达到 2020 年限制性股票激励计划第二个限售期的
考核目标，公司拟回购注销 1 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票
49,040 股以及第二个限售期不满足解除限售条件的 162,528 股限制性股票，共
计 211,568 股限制性股票。同时，董事会认为公司《2020 年限制性股票激励计
划》设定的第二个解除限售期的解除限售条件已部分成就，公司独立董事对此发
表了独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 5 月 7 日在指定信息披露媒体及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2020 年限制性股票激励计
划第二个解除限售期条件部分成就的公告》《关于回购注销部分限制性股票及调
整回购价格的公告》。根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的规定及公司 2019
年年度股东大会的授权，上述 37.9232 万股限制性股票已于 2022 年 6 月 21 日上
市流通，21.1568 万股限制性股票已于 2022 年 7 月 4 日完成回购注销。
    公司于 2022 年 8 月 10 日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议
案》。董事会决定回购注销 2 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 7.
62 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司于 2
022 年 8 月 11 日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。根据公司《20
20 年限制性股票激励计划》的规定及公司 2019 年年度股东大会的授权，上述 7.
62 万股限制性股票已于 2022 年 12 月 26 日完成回购注销。
    公司于 2023 年 5 月 11 日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七
次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划及 2022 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于 2020 年限制性股票激励计划
第三个解除限售期条件部分成就的议案》。 由于公司 2 名激励对象已离职，不再
符合激励条件、1 名激励对象个人考核不合格及公司 2022 年业绩未完全达到 20
20 年限制性股票激励计划第三个限售期的考核目标，公司拟回购注销 2020 年限
制性股票激励计划 2 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 27,960 股、
1 名个人考核不合格人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 9,800 股以及第三
个限售期不满足公司层面解除限售条件的 128,340 股限制性股票，共计 166,100
股限制性股票。同时，董事会认为公司《2020 年限制性股票激励计划》设定的
第三个解除限售期的解除限售条件已部分成就，公司独立董事对此发表了独立意
         见。

                二、本次限制性股票激励计划解除限售条件部分成就的说明
                （一）第三个解除限售期条件已部分达成
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意            公司未发生前述
见的审计报告；                                                                             情形，满足解除限
    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的            售条件。
情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
                                                                                           激励对象未发生
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
                                                                                           前述情形，满足解
市场禁入措施；
                                                                                           除限售条件。
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3、公司层面的业绩条件                                                                  根据德勤华永会
                              公司业绩达成目标 1              公司业绩达成目标 2           计师事务所（特殊
    解除限售安排                                                                           普通合伙）出具的
                            解除限售公司系数=70%            解除限售公司系数=100%
                                                                                           公司 2022 年度审
                       2022 年度营业收入达到人民币       2022 年度营业收入达到人民币       计报告（德师报
                       165,381 万元；                    198,082 万元；                    （审）字（23）第
  第三个解除限售期                                                                         P03861 号），2022
                       或 者 2022 年 度 净 利 润 达 到   或 者 2022 年 度 净 利 润 达 到
                                                                                           年度营业收入为
                       10,522 万元                       12,602 万元
                                                                                           174,454.07 万元，
上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东的扣除非经常性损益且剔除股权激励成本影响           达到 70%解除限售
后的净利润。                                                                               要求。
    4、 激励对象个人层面的绩效条件                                                         个人层面绩效考
    公司管理层和相关管理部门将负责对激励对象每个考核年度的绩效考评进行打分，薪酬           核情况：
委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售           2022 年度 31 名激
                                                                                           励对象绩效考评
的比例（即解除限售系数）。个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×解除
                                                                                           结果在 C 以上，达
限售系数。                                                                                 到 100%解除限售
                             A               B                 C               D           要求；另有 1 名激
  个人绩效考评结果
                       （表现杰出）    （超出预期）      （达成预期）    （未达预期）      励对象绩效考评
                                                                                           结果为 D，不符合
  解除限售个人系数          100%            100%             100%               0          解除限售条件。


                （二）第三个解除限售期限将满
              根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的规定，公司 2020 年限制性股票
激励计划第三个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首
个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日
止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 28%。
       公司本次限制性股票激励计划于 2020 年 6 月 17 日完成授予登记，公司本次
限制性股票激励计划第三个解除限售期将于 2023 年 6 月 16 日届满。综上所述，
董事会认为公司《2020 年限制性股票激励计划》设定的第三个解除限售期解除
限售条件已部分成就。根据 2019 年年度股东大会的授权，同意公司在限售期届
满后按照 2020 年限制性股票激励计划的相关规定办理第三期部分限制性股票解
除限售的相关事宜。
       三、本次可解除限售的限制性股票情况
       根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，第三个解除限售期
可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的 28%，由于 1 名激励对象
2022 年度个人绩效考核结果为“D”，其第三个解除限售期可解除限售限制性股
票数量为 0 股，故本次可解除 31 名激励对象获授的 299,460 股限制性股票。具
体如下：

                                                                本次解除限售数量
                               获授的限制性   本次解除限售限制
序号        姓名        职务                                  占占已获授予限制性
                               股票数量（股） 性股票数量（股）
                                                                    股票比例
一、董事、监事、高级管理人员
            无                     ——             ——              ——


二、其他激励对象小计             1,069,500         299,460           28.00%
           合      计            1,069,500         299,460           28.00%

       四、独立董事意见

       独立董事发表意见如下：

       1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2020
年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激
励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。

       2、本次解除限售的全部激励对象不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选的情形、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选的情形、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的情形、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的、中国证监会
认定的其他情形。公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

    3、根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度审计
报告（德师报（审）字（23）第 P03861 号），2022 年度营业收入为 174,454.07
万元，达到 70%解除限售要求。

    4、公司依据《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效
考核办法对全体可解除限售激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董
事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，2022 年度 31 名激励对象绩效考
评结果在 C 以上，达到 100%解除限售要求。

    5、公司有关限制性股票授予和解除限售程序未违反有关法律、法规及《2020
年限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司
及公司股东尤其是中小股东的利益。

    综上，我们认为：公司《2020 年限制性股票激励计划》第三个解除限售期
的解除限售条件已经部分成就，一致同意公司对符合解除限售条件的激励对象按
规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

       五、监事会意见

    公司监事会对《2020 年限制性股票激励计划》第三个解除限售期的激励对
象名单进行了核查，认为：公司限制性股票激励计划第三个解除限售期的激励对
象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，激励对象考核结果真实、有效，满
足公司《2020 年限制性股票激励计划》等规定的限制性股票第三个解除限售期
的部分解除限售条件。公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关
法律、法规的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对
符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手
续。

       六、法律意见书的结论性意见
    北京市嘉源律师事务所认为:
    1. 截至本法律意见书出具之日，本次解除限售及本次回购注销已取得了现
阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》 2022
年限制性股票激励计划》的相关规定。
    2. 截至本法律意见书出具之日，本次解除限售涉及的限制性股票所对应的
限售期即将届满，本次解除限售符合《2020 年限制性股票激励计划》规定的相
关条件。
    3. 本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2020 年限制性股票激励计划》《2022
年限制性股票激励计划》等有关规定，合法、有效。


    特此公告。
                                  南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
                                                           2023 年 5 月 12 日