中国国际金融股份有限公司
关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京泉峰汽车精密技术股
份有限公司（以下简称“泉峰汽车”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对泉峰汽车首次公开发行部分限售股解禁上市流通事宜进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
2019 年 4 月 4 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南京泉峰汽车精密技术
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]647 号）核准，公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票 5,000 万股，并于 2019 年 5 月 22 日在上海证券交易
所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为 15,000 万股，首次公开发行后的总股本为
20,000 万股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期为自公司上市之日起
36 个月。其中，2022 年 1 月 28 日，泉峰精密、泉峰中国投资出具《关于自愿延长股份
锁定期的承诺函》，将持有的公司首次公开发行限售股份合计 118,560,000 股延长锁定
期 12 个月，即从 2022 年 5 月 22 日起延长锁定期至 2023 年 5 月 21 日。
本次上市流通的限售股股东共 2 名，分别为泉峰精密、泉峰中国投资，本次限售股
上市流通数量总共为 118,560,000 股，占公司总股本的 44.94%。其中，泉峰精密和泉峰
中国投资的限售股上市流通数量分别为 72,000,000 股、46,560,000 股，分别占公司总股
本的 27.29%、17.65%。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票完成后，公司总股本为 20,000 万股。
上市后，公司股本数量变化情况如下：
（一）2020 年限制性股票激励计划授予及回购注销
2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会
议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，决定向 39 名激励对
象授予 153.24 万股限制性股票。2020 年 6 月 17 日，股份登记手续办理完成。2021 年
1 月 26 日、2021 年 3 月 12 日、2022 年 7 月 4 日、2022 年 12 月 26 日，公司分别完成
38,200 股、78,500 股、211,568 股、76,200 股限制性股票回购注销。截至 2023 年 5 月 12
日，2020 年限制性股票激励计划对公司总股本的影响数为 1,127,932 股。
（二）2021 年公开发行可转换公司债券转股
经中国证监会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司
债券的批复》（证监许可[2021]2511 号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于 2021
年 9 月 14 日公开发行可转换公司债券 620 万张，每张面值为人民币 100 元，发行总额
为人民币 62,000 万元。转股期为 2022 年 3 月 22 日至 2027 年 9 月 13 日。截至 2023 年
5 月 12 日，公司可转债累计转股数量为 34,836 股，对公司总股本的影响数为 34,836 股。
（三）2022 年限制性股票激励计划授予及回购注销
2022 年 10 月 10 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二
十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，决定向 73 名
激励对象授予 238.66 万股限制性股票。鉴于在授予之后的缴款登记过程中，5 名激励对
象因个人原因自愿全部或部分放弃公司拟向其授予的 7.8950 万股限制性股票。公司对
本激励计划首次授予的人数及数量进行调整，调整后，公司本次实际授予的限制性股票
的人数由 73 人变更为 70 人，本次实际授予的限制性股票数量由 238.66 万股变更为
230.7650 万股。2022 年 12 月 1 日，股份登记手续办理完成。截至 2023 年 5 月 12 日，
2022 年限制性股票激励计划对公司总股本的影响数为 2,307,650 股。
（四）2022 年非公开发行股票
经中国证监会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2022]1102 号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）
60,370,229 股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 19.76 元；其中泉峰
中国投资认购 18,111,068 股。2022 年 12 月 9 日，非公开发行股份登记手续办理完成。
截至 2023 年 5 月 12 日，非公开发行股票对公司总股本的影响数为 60,370,229 股。
截至 2023 年 5 月 12 日，公司总股本为 263,840,647 股。本次上市流通限售股不存
在随公司股本数量变化而调整的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东对其所持股份作出的相关承诺如下：
（一）泉峰精密
1、股份限制流通及自愿锁定承诺
“本企业所持公司股份自公司上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不
由公司回购该部分股份。本企业所持公司股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不
低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；公司上市后
6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，本企业所持公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和
股份锁定承诺不因潘龙泉不再作为公司实际控制人、本企业不再作为控股股东而终止。
在前述锁定期期满后，在潘龙泉任职公司董事、监事或高级管理人员期间，本企业每年
转让的股份不超过发行时所持有的公司股份总数的 25%；在潘龙泉离职后半年内，本企
业不转让持有的公司股份。本企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作，
并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业
直接或间接所持公司股份的锁定期另有要求，本企业同意按照中国证券监督管理委员会
或其他监管机构的监管意见进行调整。”
2、持股意向及减持意向的承诺
“（1）在不丧失实际控制人、控股股东地位的前提下，实际控制人、控股股东及实
际控制人、控股股东直接或间接控制的除公司以外的其他企业（以下简称“实际控制人
控制的其他企业”）所持公司股份在锁定期满后的两年内，累计减持不超过发行时所持
公司股份总数的 25%。
（2）实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业减持公司股份将根据相
关法律、法规的规定，通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其
他方式进行，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在实际控制人、
控股股东及实际控制人控制的其他企业减持公司股份前，公司发生派发股利、转增股本
等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。
（3）实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业减持公司股份将根据相
关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。若实际控制人、控股股东及实际控制人
控制的其他企业通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持前 15 个交易日预
先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过其他方式减持公司股份的，将
在减持前 3 个交易日公告减持计划。
（4）若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对实际控制人、控股股东及实际
控制人控制的其他企业所持公司股份的减持操作另有要求，同意按照中国证券监督管理
委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。”
3.自愿延长限售股锁定期的承诺
“（ 1）泉峰精密、泉峰中国投资将持有的公司首次公开发行限售股份合计
118,560,000 股延长锁定期 12 个月，即从 2022 年 5 月 22 日起延长锁定期至 2023 年 5
月 21 日。
（2）在延长的锁定期内，泉峰精密、泉峰中国投资将不以任何方式转让、减持或
委托他人管理所持有的公司上市前股份，亦不会要求公司回购所持股份。
（3）若在股份锁定期间发生资本公积金转增股本、派送股票红利等使股份数量发
生变动的事项，上述锁定股份数量相应予以调整。
（4）泉峰精密、泉峰中国投资将忠实履行承诺，如违反上述承诺，将依法承担因
此产生的法律责任。”
（二）泉峰中国投资
1、股份限制流通及自愿锁定承诺
“本企业所持公司股份自公司上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也
不由公司回购该部分股份。本企业所持公司股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格
不低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；公司上市
后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价，本企业所持公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格
和股份锁定承诺不因潘龙泉不再作为公司实际控制人而终止。在前述锁定期期满后，在
潘龙泉任职公司董事、监事或高级管理人员期间，本企业每年转让的股份不超过发行时
所持有的公司股份总数的 25%；在潘龙泉离职后半年内，本企业不转让持有的公司股
份。本企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作，并及时履行有关信息披
露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对持股 5%以上的股东所持公司
股份的锁定期另有要求，本企业同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监
管意见进行调整。”
2、持股意向及减持意向的承诺
“（1）泉峰中国投资在所持股份锁定期满后的两年内，累计减持不超过发行时所
持公司股份总数的 25%。（2）泉峰中国投资减持公司股份将根据相关法律、法规的规
定，通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行，且减
持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在泉峰中国投资减持公司股份前，
公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。（3）
泉峰中国投资减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。若
泉峰中国投资通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持前 15 个交易日预先
披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过其他方式减持公司股份的，将在
减持前 3 个交易日公告减持计划。（4）若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对
持股 5%以上的股东所持公司股份的减持操作另有要求，同意按照中国证券监督管理委
员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。”
3.自愿延长限售股锁定期的承诺
“（ 1）泉峰精密、泉峰中国投资将持有的公司首次公开发行限 售股份合计
118,560,000 股延长锁定期 12 个月，即从 2022 年 5 月 22 日起延长锁定期至 2023 年 5
月 21 日。（2）在延长的锁定期内，泉峰精密、泉峰中国投资将不以任何方式转让、减
持或委托他人管理所持有的公司上市前股份，亦不会要求公司回购所持股份。（3）若
在股份锁定期间发生资本公积金转增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动的事项，
上述锁定股份数量相应予以调整。（4）泉峰精密、泉峰中国投资将忠实履行承诺，如
违反上述承诺，将依法承担因此产生的法律责任。”
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，
不存在违反相关承诺的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次上市流通的限售股总数为：118,560,000 股；
本次上市流通日期为：2023 年 5 月 22 日；
首发限售股上市流通明细清单：
序 股东 持有限售股数 持有限售股占公司总 本次上市流通数量 剩余限售股数
号 名称 量（股） 股本比例（%） （股） 量（股）
1 泉峰精密 72,000,000 27.29 72,000,000 0
泉峰中国投
2 46,560,000 17.65 46,560,000 0
资
合计 118,560,000 44.94 118,560,000 0
注：本表格中限售股指首发限售股。
六、股本变动结构表
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 181,703,439 -118,560,000 63,143,439
无限售条件的流通股 82,137,208 118,560,000 200,697,208
股份合计 263,840,647 0 263,840,647
注：因公司尚处于可转债转股期间，本次变动前的股本数为从中国证券登记结算有限责任公司
查询到的截至 2023 年 5 月 12 日的股本数。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范
性文件的要求；公司本次解除限售股份股东均已严格履行相关承诺；截至本核查意见出
具之日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。
（本页以下无正文）
