中国国际金融股份有限公司
关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
调整非公开发行股票募投项目募集资金投入方式的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为南京泉峰汽
车精密技术股份有限公司（以下简称“泉峰汽车”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对泉峰
汽车调整非公开发行股票募投项目募集资金投入方式的事项进行了认真、审慎核查，具
体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2022]1102 号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币
普通股（A 股）60,370,229 股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 19.76
元，募集资金总额为人民币 1,192,915,725.04 元，扣除发行费用计人民币 14,774,014.96
元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 1,178,141,710.08 元。本次募集资金
已于 2022 年 11 月 23 日到账，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于
2022 年 11 月 24 日出具了德师报(验)字(22)第 00553 号验资报告验证。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，并与
保荐机构、开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券
交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司对募集资
金实行专户存储和管理。
二、募集资金投资项目情况
公司非公开发行股票募集资金的投资项目具体情况如下：
单位：万元人民币
2022年12月 2023年4月
原计划拟投
项目总投 调整后拟使 调整后拟使
项目名称 实施主体公司 入募集资金
资额 用募集资金 用募集资金
金额
金额（注1） 金额（注2）
泉峰汽车精密技术
高端汽车零部件智 （安徽）有限公司
100,273.00 83,564.00 42,953.26 53,056.80
能制造项目（二期） （下称“泉峰安
徽”）
汽车零部件智能制
泉峰汽车精密技术
造欧洲生产基地项 43,827.23 37,912.26 29,600.90 29,600.90
（欧洲）有限公司
目
新能源零部件生产 南京泉峰汽车精密
46,437.48 38,884.48 10,103.54 0
基地项目 技术股份有限公司
补充流动资金及偿
/ 68,000.00 68,000.00 35,156.47 35,156.47
还贷款
合计 / 258,537.71 228,360.74 117,814.17 117,814.17
注 1：因本次非公开发行实际募集资金净额低于计划募集资金金额，公司对募投项目拟投入募集资
金金额进行了调整，公司于 2022 年 12 月 8 日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次
会议，审议通过《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》。具
体内容详见公司于 2022 年 12 月 9 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的公
告》。
注 2：根据自身规划、募投项目进度以及资金需求等实际情况，经审慎研究，公司于 2023 年 4 月
28 日第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议，于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年年度
股东大会，审议通过《关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目的议案》，同意公司
终止非公开发行股票募投项目“新能源零部件生产基地项目”，并将该项目拟投入募集资金 10,103.54
万元变更至非公开发行股票募投项目“高端汽车零部件智能制造项目（二期）”。具体内容详见公司
于 2023 年 4 月 29 日刊登在《中国证券报》、 上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目的公告》。
三、非公开发行股票募投项目调整募集资金投入方式的具体内容
本次调整前：
公司于 2022 年 12 月 19 日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会
议，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金向泉峰安徽增资及提供有息借款实
施募投项目的议案》，同意使用募集资金向泉峰安徽增资并提供有息借款专项用于实施
募投项目，具体情况如下：
项目名称：高端汽车零部件智能制造项目（二期）
增资额度：人民币 1.9 亿元
借款额度：不超过人民币 23,953.26 万元
年化利率：按中国人民银行同期基准利率执行
借款期限：5 年。根据募投项目建设情况可以提前偿还或到期续借。
本次调整后：
公司于 2023 年 4 月 28 日第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议，于
2023 年 5 月 19 日召开 2022 年年度股东大会审议通过《关于终止部分募投项目并变更
募集资金至其他募投项目的议案》，“高端汽车零部件智能制造项目（二期）”募集资金
投入金额由 42,953.26 万元变更为 53,056.80 万元。在此基础上，公司于 2023 年 5 月 19
日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整
非公开发行股票募投项目募集资金投入方式的议案》，同意公司将“高端汽车零部件智能
制造项目（二期）”的募集资金投入方式调整为：
使用募集资金向泉峰安徽增资并提供有息借款专项用于实施募投项目，具体情况如
下：
项目名称：高端汽车零部件智能制造项目（二期）
增资额度：人民币 42,953.26 万元
借款额度：不超过人民币 10,103.54 万元
年化利率：按中国人民银行同期基准利率执行
借款期限：5 年。根据募投项目建设情况可以提前偿还或到期续借。
本次调整募集资金投入方式系根据泉峰安徽发展需要及部分募投项目募集资金变
更的实际情况作出的决定，可有效增强泉峰安徽资本实力，降低泉峰安徽负债率，进一
步提升泉峰安徽盈利能力。除上述变更外，本次调整不涉及募集资金的用途、募投项目
的实施主体、实施地点等变动，不会对募投项目实施产生不利影响。
四、全资子公司基本情况
1、企业名称：泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：马鞍山市雨山区霍里山大道南段 99 号
4、统一社会信用代码：91340500MA2W8DA02L
5、成立日期：2020 年 9 月 21 日
6、法定代表人：潘龙泉
7、注册资本：50,000 万元
8、公司股东：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 100%持股
9、主营业务：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；轴承、齿轮
和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿
轮减、变速箱销售；新能源汽车电附件销售；电机及其控制系统研发；电机制造；工程
和技术研究和试验发展；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及
海洋专用仪器销售；模具制造；家用电器制造；家用电器零配件销售；货物进出口；非
居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
10、近一年又一期的财务数据
单位：万元人民币
财务指标 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 174,666.95 153,280.78
负债总额 127,008,01 132,515.18
流动负债总额 92,279.37 105,744.87
资产净额 47,658.95 20,765.59
财务指标 2023 年 1-3 月 2022 年度
营业收入 8,810.40 9,289.62
净利润 -3,106.64 -1,185,22
注：2022 年年度财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年第一季度财
务数据未经审计。
五、本次非公开发行股票募投项目调整募集资金投入方式的原因及影响
本次调整非公开发行股票募投项目的募集资金投入方式系根据泉峰安徽发展需要
及部分募投项目募集资金变更的实际情况作出的决定，可有效增强泉峰安徽资本实力，
降低泉峰安徽负债率，进一步提升泉峰安徽盈利能力。
本次调整不涉及募集资金的用途、募投项目的实施主体、实施地点等变动，不会对
募投项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。
六、募集资金管理
公司已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募
集资金管理制度》等相关文件的规定，与泉峰安徽、保荐机构及开户银行签订募集资金
三方监管协议，以保证募集资金使用安全。公司将严格按照相关法律、法规管理和使用
募集资金。
七、履行的审议程序及相关意见
（一）审议程序
公司于 2023 年 5 月 19 日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第八次会
议，审议通过《关于调整非公开发行股票募投项目募集资金投入方式的议案》，同意公
司调整募投项目“高端汽车零部件智能制造项目（二期）”的募集资金投入方式。同时，
董事会同意授权经营管理层全权办理上述增资及借款事项后续具体事宜。
（二）独立董事意见
公司本次调整非公开发行股票募投项目的募集资金投入方式，是基于泉峰安徽自身
发展需要及部分募投项目募集资金变更的实际情况，有利于增强泉峰安徽资本实力，进
一步提升其盈利能力。本次调整不涉及募集资金的用途、募投项目的实施主体、实施地
点等变动，不影响募集资金合规使用。该等议案的审议程序符合相关法律法规和公司章
程的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
同意公司调整非公开发行股票募投项目募集资金投入方式。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次调整非公开发行股票募投项目募集资金投入方式，有利于降
低泉峰安徽负债率，进一步提升泉峰安徽盈利能力，符合泉峰安徽长期发展需要。本次
调整符合募集资金的使用计划，不涉及变相改变募集资金用途，不会对非公开发行股票
募投项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。
同意公司调整非公开发行股票募投项目募集资金投入方式。
八、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次调整非公开发行股票募投项目募集资金投入方
式事项已经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第八次会议审议通过，独立
董事就该事项发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定的
要求，不涉及募集资金的用途、募投项目的实施主体、实施地点等变动，不存在损害公
司和股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次调整非公开发行股票募投项目募集资金投入方式事项无
异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公
司调整非公开发行股票募投项目募集资金投入方式的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
梁勇 魏德俊
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
