中国国际金融股份有限公司 关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 非公开发行限售股上市流通的核查意见 中国国际金融股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为南京泉峰汽车精密技术股 份有限公司(以下简称“泉峰汽车”、“公司”)非公开发行股票并上市的保荐机构,根据 《证券发行上市保荐业管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求, 对泉峰汽车部分非公开发行限售股解禁上市流通事宜进行了核查,发表核查意见如下: 一、本次限售股上市类型 本次上市流通的限售股为公司非公开发行限售股。 (一)非公开发行核准情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开 发行股票的批复》(证监许可[2022]1102 号)核准,公司以非公开发行方式发行人民币 普通股(A 股)60,370,229 股。 (二)股份登记情况 非公开发行股票新增股份的股份登记手续已于 2022 年 12 月 9 日在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次非公开发行股票新增股份性质为有限售条 件流通股,泉峰(中国)投资有限公司限售期为自本次非公开发行结束之日起 18 个月, 其余发行对象限售期为自本次非公开发行结束之日起 6 个月,预计上市流通时间为限售 期满后的次一交易日(非交易日顺延)。 (三)锁定期安排 本次上市非公开发行股份的性质为有限售条件流通股,锁定期安排如下: 序号 发行对象名称 获配股数(股) 锁定期(月) 1 泉峰(中国)投资有限公司 18,111,068 18 2 财通基金管理有限公司 8,248,986 6 3 广发基金管理有限公司 7,692,307 6 4 华夏基金管理有限公司 5,010,121 6 5 UBS AG 2,834,008 6 6 中信证券股份有限公司 2,834,008 6 7 兴证全球基金管理有限公司 2,530,364 6 8 诺德基金管理有限公司 2,479,757 6 金宁经开产业强链股权投资(湖北)合伙企业(有 9 2,277,327 6 限合伙) 10 信达澳亚基金管理有限公司 2,024,291 6 成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投 11 2,024,291 6 资基金 四川发展证券投资基金管理有限公司-川发定盈再 12 2,024,291 6 融资私募证券投资基金 13 国泰君安证券股份有限公司 2,024,291 6 国都创业投资有限责任公司-国都犇富5号定增私募 14 255,119 6 投资基金 合计 60,370,229 - 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 公司非公开发行股票完成后,公司总股本为 263,912,976 股。本次非公开发行股票 上市后,公司股本数量变化情况如下: (一)2020 年限制性股票激励计划回购注销 2022 年 12 月 26 日,公司完成 76,200 股限制性股票回购注销。截至 2023 年 6 月 2 日,2020 年限制性股票激励计划回购注销事项对公司总股本的影响数为-76,200 股。 (二)2021 年公开发行可转换公司债券转股 经中国证监会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司 债券的批复》(证监许可[2021]2511 号)核准,并经上海证券交易所同意,公司于 2021 年 9 月 14 日公开发行可转换公司债券 620 万张,每张面值为人民币 100 元,发行总额 为人民币 62,000 万元。转股期为 2022 年 3 月 22 日至 2027 年 9 月 13 日。自 2022 年 12 月 10 日至 2023 年 6 月 2 日,公司可转债累计转股数量为 4,321 股,对公司总股本的影 响数为 4,321 股。 截至 2023 年 6 月 2 日,公司总股本为 263,841,097 股。本次上市流通限售股不存在 随公司股本数量变化而调整的情况。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 本次申请解除股份限售的股东对其所持股份作出的相关承诺如下: 本次认购所获股份自公司本次非公开发行新增股份上市首日起 6 个月内不进行转 让。 截至本核查意见出具之日,本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺, 不存在违反相关承诺的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 截至本核查意见出具之日,公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次限售股上市流通情况 本次上市流通的限售股总数为:42,259,161 股; 本次上市流通日期为:2023 年 6 月 9 日; 非公开发行限售股上市流通明细清单: 持有限售股 序 股东 持有限售股数 占公司总股 本次上市流通 剩余限售股 号 名称 量(股) 本比例 数量(股) 数量(股) (%) 1 财通基金管理有限公司 8,248,986 3.13% 8,248,986 0 2 广发基金管理有限公司 7,692,307 2.92% 7,692,307 0 3 华夏基金管理有限公司 5,010,121 1.90% 5,010,121 0 4 UBS AG 2,834,008 1.07% 2,834,008 0 5 中信证券股份有限公司 2,834,008 1.07% 2,834,008 0 6 兴证全球基金管理有限公司 2,530,364 0.96% 2,530,364 0 7 诺德基金管理有限公司 2,479,757 0.94% 2,479,757 0 金宁经开产业强链股权投资(湖 8 2,277,327 0.86% 2,277,327 0 北)合伙企业(有限合伙) 9 信达澳亚基金管理有限公司 2,024,291 0.77% 2,024,291 0 成都立华投资有限公司-立华定 10 2,024,291 0.77% 2,024,291 0 增重阳私募证券投资基金 四川发展证券投资基金管理有 11 限公司-川发定盈再融资私募证 2,024,291 0.77% 2,024,291 0 券投资基金 12 国泰君安证券股份有限公司 2,024,291 0.77% 2,024,291 0 国都创业投资有限责任公司-国 13 255,119 0.10% 255,119 0 都犇富5号定增私募投资基金 合计 42,259,161 16.02% 42,259,161 0 六、股本变动结构表 单位:股 类型 变动前 变动数 变动后 有限售条件的流通股 63,143,439 -42,259,161 20,884,278 无限售条件的流通股 200,697,658 42,259,161 242,956,819 股份合计 263,841,097 0 263,841,097 注:因公司尚处于可转债转股期间,本次变动前的股本数为从中国证券登记结算有限责任公司 查询到的截至 2023 年 6 月 2 日的股本数。 七、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:公司本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范 性文件的要求;公司本次解除限售股份股东均已严格履行相关承诺;截至本核查意见出 具之日,公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。 综上,保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。 (本页以下无正文)