证券代码：603982          证券简称：泉峰汽车          公告编号：2023-063
转债代码：113629          转债简称：泉峰转债



      南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注
            销相关限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
     2022 年限制性股票回购数量：1,551,725 股
     2022 年限制性股票回购价格：15.08 元/股
    南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于终止实施 2022 年限制
性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2022
年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的 1,551,725 股限制
性股票。前述事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况说明如下：



    一、2022 年限制性股票激励计划已履行的相关程序和信息披露情况
    2022 年 9 月 14 日，公司第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第二
十四次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》等相关议案，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否
存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
    2022 年 9 月 15 日至 2022 年 9 月 24 日，公司对首次授予激励对象的名单在
公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划首次授予的
激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对本激励计划首次授予激励对象
名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于 2022 年 9 月 26 日披露了《监事
会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说
明》。
    2022 年 9 月 30 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会
被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股
票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022 年 10 月 1 日，公司披露了《南
京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    2022 年 10 月 10 日，公司第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第
二十五次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次调整及首次授予事宜进行了核
实。公司本次股权激励股份登记手续已于 2022 年 12 月 1 日办理完成，登记限制
性股票 230.7650 万股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》。公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予日期为 2022 年 10
月 10 日、授予对象人数为 70 人、授予价格 15.08 元/股、授予数量为 230.7650
万股。
    2023 年 5 月 11 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七
次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划及 2022 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司拟回购注销 2022 年限制性股票激励
计划 5 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 90,900 股、1 名个人考
核不合格人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 5,400 股以及第一个限售期
不满足公司层面解除限售条件的 659,625 股限制性股票，共计 755,925 股限制性
股票，公司独立董事对此发表了独立意见。该部分限制性股票尚未完成回购注销。
    2023 年 6 月 21 日，第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议
审议通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性
股票的议案》，同意公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注销
1,551,725 股限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见。

    二、终止实施 2022 年限制性股票激励计划的原因
    公司制定激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分
激励公司高级管理人员、中层管理和技术人员，同时吸引和保留优秀人才，提升
核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。自公司 2022 年第三次临
时股东大会审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》以来，公司积极推进本激励计划的实施工作。鉴于公司内外部环境变
化和股价波动等因素的影响，继续实施 2022 年限制性股票激励计划难以达到预
期的激励目的和激励效果。结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公
司董事会决定终止本激励计划，并回购注销相关限制性股票，同时一并终止与之
配套的《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
    公司始终重视对人才的激励，2022 年限制性股票激励计划终止实施后，公
司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和
业务骨干的积极性，继续研究并适时推出其他有效的激励方式，健全公司长效激
励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。公司管理团队亦将继续认真履行工
作职责，努力为股东创造价值。
       三、2022 年限制性股票回购注销的数量、价格及资金来源
    1、回购注销数量
    因终止本次激励计划，公司需回购注销 65 名激励对象所持有的已授予但尚
未解除限售的限制性股票合计 1,551,725 股，占公司总股本的 0.59%（按公司截
止 2023 年 6 月 20 日的股本数计算）。
    2、回购价格
    根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票的回购价格
为 15.08 元/股。
    3、回购资金来源
    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为回购数量（1,551,725
股）×回购价格（15.08 元/股），回购价款约为 2,340 万元，全部为公司自有资
金。
    本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少 1,551,725 股。公司
将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
       四、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况
                                                                单位：股

      类别               变动前          本次变动            变动后
有限售条件股份            20,584,818       -1,551,725         19,033,093
无限售条件股份           243,257,316                0        243,257,316
      总计               263,842,134       -1,551,725        262,290,409
    注：因公司尚处于可转债转股期间，上述变动前总股本数按从中国证券登记
结算有限责任公司查询到的截止 2023 年 6 月 20 日的股本数进行计算。

    五、本次终止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票
对公司的影响及后续安排
    公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少
1,551,725 股。终止本次激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》
的相关规定执行。本激励计划的终止实施和对应限制性股票的回购注销，不会对
公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，最终股份支付费用对公司净
利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次终止实施激励计划，不存
在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对
公司日常经营和未来发展产生重大影响。
    本次终止实施激励计划事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会承诺自
股东大会审议通过相关议案的决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计
划。公司 2022 年限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体
系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，继续
研究并适时推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、
健康、稳定的发展。公司管理团队亦将继续认真履行工作职责，努力为股东创造
价值。
    六、独立董事意见
    独立董事发表意见如下：
    公司本次终止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票
的事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》等法律法规及规范性文件以及《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》的有关规定。终止实施 2022 年限制性股票激励计划不会对公司的未
来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司终
止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票事宜，并同意将
该事项提交公司股东大会审议。
    七、监事会意见
    公司本次终止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票
的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《2022
年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，且审议程序合法合规，不会对公
司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情
形。监事会同意公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注销相关限制
性股票。
    八、法律意见书的结论性意见
    北京市嘉源律师事务所认为：
    1. 截至本法律意见书出具之日，本次终止计划暨回购注销已取得了现阶段
必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》及本次股权激励计划的
相关规定。
    2. 截至本法律意见书出具之日，本次终止计划暨回购注销的原因、回购数
量、回购价格和回购资金来源符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及本次股权激励计划的相关
规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
    3. 本次终止计划暨回购注销尚需提交公司股东大会审议，公司尚需就本次
回购注销导致的公司注册资本减少和股份注销登记事项完成相应的流程。
    九、独立财务顾问报告的结论性意见
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：泉峰汽车本次终止实施
2022 年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票事项符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法
规及规范性文件以及《2022 年限制性股票激励计划》的有关规定；泉峰汽车终
止实施本激励计划并回购注销相关限制性股票事项除尚需取得股东大会的审议
批准外，还需按照《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等
相关规定及时依法办理限制性股票回购、注销手续，并履行相关信息披露义务。
特此公告。
             南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
                                   2023 年 6 月 22 日