申万宏源证券承销保荐有限责任公司
 关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司差异化分
                         红事项的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、
“保荐机构”）作为苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”
或“公司”）2022 年非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市
公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——回购股份》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第五号——权益
分派》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《苏州麦迪斯顿医疗科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件
的规定，对麦迪科技 2022 年年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本
次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
    一、本次差异化分红的原因
    2021 年 2 月 25 日公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于<公司以
集中竞价交易方式回购股份的方案>的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞
价方式回购公司股份，用于后续实施股权激励计划。回购期限为自公司董事会
审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。截至 2021 年 7 月 23 日，公司完成回
购，已实际回购公司股份 2,337,300 股，占公司总股本的比例为 1.41%，已支付
的总金额为人民币 70,691,870.22 元（不含交易费用）。
    公司于 2022 年 12 月 15 日召开的第三届董事会第三十六次会议、第三届监
事会第二十五次会议以及于 2023 年 1 月 9 日召开的 2023 年第一次临时股东大
会审议通过了《关于修订<苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第一期员工持股
计划>及其摘要的议案》、《关于修订<苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第一
期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第
一期员工持股计划有关事项的议案》。根据参与对象实际认购和最终缴款的查验
结果，公司本次员工持股计划实际参与认购 48 人，缴纳认购资金 1,371.50 万元，
认购公司回购专用证券账户库存股 1,300,000 股。
    2023 年 3 月 31 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《过户登记确认书》，公司“苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司回购专用
证券账户”中所持有的 1,300,000 股公司股票已于 2023 年 3 月 30 日以非交易过
户的方式过户至“苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司—第一期员工持股计划”，
过户价格为 10.55 元/股。
    截至本核查意见出具日，公司回购账户剩余公司股份数量为 1,037,300 股。
    根据《公司法》、《证券法》、《回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，上述公司回购账户的股份不参与利润分配。因此，公司 2022 年年度利
润分配实施差异化分红。
    二、本次差异化分红方案
    根据麦迪科技 2022 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2022 年度利润
分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司 2022 年年度不分配利润，同时拟
以资本公积向全体股东（以实施权益分派股权登记日登记的总股本数扣除公司
回购专用证券账户中股份后的股本为基数）每 10 股转增 3 股。
    三、本次差异化分红的计算依据
    公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
    流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本
    截至本核查意见出具日，公司总股本为 235,841,478 股，减去公司回购专用
账户中股份 1,037,300 股，本次实际参与分配的股数为 234,804,178 股。
    虚拟分派的流动股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例 ） ÷总 股 本 ， 即 虚 拟 分 派 的 流 通 股 份 变 动 比 例 = （ 234,804,178×0.3 ）
÷235,841,478≈0.29868
    以 2023 年 6 月 14 日公司股票收盘价 19.10 元/股为例。
    根据实际分派计算的除权除息参考价格=19.10÷（1+0.3）≈14.6923 元/股
     根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=19.10÷（1+0.29868）≈14.7072 元/
股
     除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|
14.6923 - 14.7072 |÷14.6923≈0.1014%
     综上，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值
在 1%以下，影响较小。
     四、保荐机构核查意见
     经核查，申万宏源承销保荐认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》、
《证券法》、《上市规则》、《回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。