至正股份：至正股份2022年年度股东大会会议资料2023-05-09
至正股份 2022 年年度股东大会会议资料
深圳至正高分子材料股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
二零二三年五月十八日
至正股份 2022 年年度股东大会会议资料
目录
深圳至正高分子材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议议程................................ 3
深圳至正高分子材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议须知................................ 5
议案一、关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案 ........................................................ 6
议案二、关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案 ...................................................... 11
议案三、关于公司 2022 年度财务决算报告的议案 .......................................................... 14
议案四、关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案.................................................. 15
议案五、关于公司 2022 年度利润分配预案的议案 .......................................................... 16
议案六、关于公司 2022 年度董事、监事和高级管理人员考核及津贴和薪酬发放情况的
议案 ........................................................................................................................................ 17
议案七、关于续聘会计师事务所的议案 ............................................................................ 18
听取：深圳至正高分子材料股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告...................... 19
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至正股份 2022 年年度股东大会会议资料
深圳至正高分子材料股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
尊敬的股东及股东代表：
欢迎您参加深圳至正高分子材料股份有限公司 2022 年年度股东大会。
一、会议召开时间：2023 年 5 月 18 日 14 点 00 分
二、会议召开地点：上海市闵行区莘庄工业区北横沙河路 268 号深圳至正高分子
材料股份有限公司会议室
三、主持人：施君董事长
四、会议议程
1. 参会人员签到、股东进行发言登记。
2. 主持人宣布会议开始并宣读本次大会出席情况。
3. 宣读大会会议须知。
4. 推选本次会议监票人、计票人。
5. 与会股东逐项审议以下议案：
议案一：关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案；
议案二：关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案；
议案三：关于公司 2022 年度财务决算报告的议案；
议案四：关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案；
议案五：关于公司 2022 年度利润分配预案的议案；
议案六：关于公司 2022 年度董事、监事和高级管理人员考核及津贴和薪酬发放
情况的议案；
议案七：关于续聘会计师事务所的议案。
6. 听取公司《2022 年度独立董事履职报告》。
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7. 股东或股东代表发言及讨论。
8. 投票表决。
9. 休会，统计表决结果。
10. 主持人宣布表决结果。
11. 宣布股东大会决议。
12. 见证律师宣读法律意见书。
13. 签署股东大会议决及会议记录。
14. 会议结束。
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2022 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定会议规则如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东
发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东或股东代表就每一议案发言不
超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就
有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提
出问题。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质
询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安
排股东发言。
三、股东大会采取记名方式投票表决。本次股东大会设计票人、监票人四名，其
中律师一名，股东代表二名，监事代表一名。表决结果由计票人、监票人向大会报告
并签名。
四、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交
易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内
通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，
如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
五、不使用本次大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认
者，视为无效票，作弃权处理。
六、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不
得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
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议案一、关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2022 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规和《公司章程》、公司《董事会议事规则》等制度的相关规定，从
切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范
运作、科学决策，按照公司既定发展战略努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。
现将公司 2022 年度董事会工作报告如下：
一、2022 年度董事会履职情况
2022 年，公司董事会严格遵守相关法律法规及《公司章程》等制度的有关规定，
忠实履行董事会的职责，忠实勤勉、认真地行使董事的权利、履行董事的义务。
（一）董事会召开情况及决议情况
2022年度，公司第三届董事会共召开7次会议，审议通过了26项议案。董事会成员
均严格按照《公司章程》等相关规定，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议各
项议案，勤勉、忠实地履行各项职责，会议合法、有效，具体情况如下：
会议名称 召开时间 审议通过议案
第三届董事会 1、《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施的整改报告
2022 年 1 月 25 日
第十四次会议 的议案》
1、《关于公司 2021 年度总裁工作报告的议案》
2、《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
3、《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案》
5、《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》
第三届董事会 6、《关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案》
第二十二次会 2022 年 4 月 26 日
7、《关于公司 2021 年度董事会审计委员会履职情况报告的
议
议案》
8、《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
9、《关于公司 2021 年度董事、监事和高级管理人员考核及
津贴和薪酬发放情况的议案》
10、《关于续聘会计师事务所的议案》
11、《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》
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12、《关于 2021 年度计提信用减值准备的议案》
13、《关于修订<公司章程>的议案》
14、《关于修订公司部分管理制度的议案》
15、《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
16、《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
第三届董事会 1、《关于提名独立董事候选人的议案》
2022 年 6 月 1 日
第十六次会议 2、《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
第三届董事会
2022 年 8 月 26 日 1、《关于公司 2022 年半年度报告全文及摘要的议案》
第十七次会议
第三届董事会
2022 年 8 月 30 日 1、《关于签署<收购意向协议>的议案》
第十八次会议
第三届董事会 1、《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》
2022 年 10 月 27 日
第十九次会议 2、《关于转让全资子公司 100%股权的议案》
1、《关于拟以现金方式收购苏州桔云科技有限公司 51%股
第三届董事会 权的议案》
2022 年 11 月 8 日
第二十次会议 2、《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》
3、《关于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2022 年度，公司共召开 3 次股东大会，全部由董事会召集，审议通过了 13 项议案。
公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，
维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健的可持
续发展。股东大会具体召开情况如下：
会议名称 召开时间 审议通过议案
1、《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案》
5、《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
2021 年年度股
2022 年 5 月 18 日 6、《关于公司 2021 年度董事、监事和高级管理人员考
东大会
核及津贴和薪酬发放情况的议案》
7、《关于续聘会计师事务所的议案》
8、《关于修订<公司章程>的议案》
9、《关于修订公司部分管理制度的议案》
10、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
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2022 年第一次
2022 年 6 月 21 日 1、《关于提名独立董事候选人的议案》
临时股东大会
1、《关于拟以现金方式收购苏州桔云科技有限公司 51%
2022 年第二次 股权的议案》
2022 年 12 月 1 日
临时股东大会 2、《关于拟向控股股东申请借款额度暨关联交易的议
案》
（三）独立董事履职情况
2022 年度，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《独立董事工作制度》等法
律法规的相关规定，认真履行职责，积极参与公司重大事项决策，对公司的重大决策
提供了专业的建议和意见，提高了公司决策的科学性和准确性，具体情况如下：
会议名称 召开时间 独立董事发表意见的事项
1、《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》
2、《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
第三届董事会
3、《关于公司 2021 年度董事、监事和高级管理人员考核
第二十二次会 2022 年 4 月 26 日
及津贴和薪酬发放情况的议案》
议
4、《关于续聘会计师事务所的议案》
5、《关于 2021 年度计提信用减值准备的议案》
第三届董事会
2022 年 6 月 1 日 1、《关于提名独立董事候选人的议案》
第十六次会议
第三届董事会
2022 年 10 月 27 日 1、《关于转让全资子公司 100%股权的议案》
第十九次会议
1、《关于拟以现金方式收购苏州桔云科技有限公司 51%
第三届董事会 股权的议案》
2022 年 11 月 8 日
第二十次会议
2、《关于拟向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》
（四）董事会专门委员会的履职情况
2022 年度，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真履行职责，
积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，各专门委员会对所
审议的事项不存在异议。
（五）董事会对外信息披露工作开展情况
2022 年度，公司董事会严格按照相关规定和要求，及时履行信息披露义务，确保
投资者及时了解公司重大事项。2022 年度公司共发布定期报告 4 份、临时公告 55 份，
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信息披露内容真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的情况。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司注重构建和谐的投资者关系，以专线电话、专线传真、董秘邮箱
等多渠道加强与投资者的联系和沟通；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召
开股东大会，便于广大投资者的积极参与。
公司将继续完善投资者关系工作，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，
树立公司良好的资本市场形象。
二、2022 年度公司整体经营情况
2022 年，在公司董事会的领导下，公司坚持“以市场为导向，靠创新求发展”的
经营理念，积极实践“客户为先、创新驱动、诚信务实、协作担当”的核心价值观，
专注于中高端线缆新材料的研发、生产和销售，致力于成为国内规模化的综合性中高
端线缆用高分子新材料供应商，线缆用高分子材料行业发展的领头羊和科技创新的引
导者，持续为客户提供高品质的产品和服务。
受国家及国内经营大环境影响，大宗商品高位震荡，国内线缆用高分子材料市场
竞争加剧；同时公司连年亏损，内部资金压力等因素限制，公司经营规模萎缩，公司
生产经营面临一定的压力。面对重重困难与考验，公司将继续以企业文化为指导思想，
根据公司发展战略，在董事会的领导下，一方面在原有高分子材料市场继续深耕，另
一方面对收购半导体设备生产商苏州桔云科技有限公司并进行整合管控，不断提升公
司自身的核心竞争力，逐步落实公司的战略规划。
2022 年公司实现营业收入 12,952.39 万元，与上年度基本持平；归属于上市公司股
东的净利润-1,682.06 万；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4,040.81
万元，较上年同期亏损幅度收窄。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产 40,337.63 万
元，较上年同期减少 6.03%；归属于上市公司股东的净资产 30,076.53 万元，较上年同
期减少 5.30%。
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三、2023 年工作计划
2023 年，公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，严格有效地实行内
部控制和风险控制体系，认真自觉履行信息披露义务，严格把关信息披露质量，切实
提高公司规范运作水平和透明度。公司董事会一如既往地从维护全体股东的利益出发，
围绕公司发展战略及经营计划，推进公司持续快速发展，努力回报广大股东。
本议案已经公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通
过。
请各位股东及股东代表审议。
深圳至正高分子材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
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议案二、关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司
法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、公司
《监事会议事规则》等规范性文件的要求，本着对全体股东，特别是中小股东负责的
精神，认真履行有关法律、法规所赋予的监督职责，积极开展工作，重点从公司依法
运作、董事和高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能，有效维护
公司及股东的合法权益，促进公司规范运作水平的提高。现将2022年度监事会工作报
告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开会议5次，审议通过13项议案，监事会成员列席或出
席了重要的董事会会议和股东大会。监事会会议情况如下：
会议名称 召开时间 审议通过议案
第三届监事会第 2022 年 1 月 1、《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施的整
九次会议 25 日 改报告的议案》
第三届监事会第 2022 年 4 月 1、《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
十五次会议 26 日 2、《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
3、《关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案》
4、《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》
5、《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
6、《关于公司 2021 年度董事、监事和高级管理人员
考核及津贴和薪酬发放情况的议案》
7、《关于 2021 年度计提信用减值准备的议案》
8、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
9、《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
第三届监事会第 2022 年 8 月
1、《公司 2022 年半年度报告全文及摘要的议案》
十一次会议 26 日
第三届监事会第 2022 年 10 月
1、《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》
十二次会议 27 日
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第三届监事会第 2022 年 11 月 1、《关于拟向控股股东申请借款额度暨关联交易的
十三次会议 8日 议案》
二、监事会对公司 2022 年度有关事项的核查意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，根据中国证监会发布的有关上
市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项，公
司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督，认为公司董事会 2022 年度严格按照《公
司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定规范运作，公司董事、高
级管理人员勤勉尽责地履行各自职责，没有发现违反法律、法规、《公司章程》或损
害公司利益的行为。
（二）董事会执行股东大会决议情况
报告期内，监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行有效的监督，认为董事
会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，
组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务。
（三）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动
情况等进行检查监督，认为公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司财
务运作规范、状况良好，公司的财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易事项的履行情况进行了核查，认为公司
发生的关联交易定价公平合理，决策程序合法合规，相关信息披露及时充分，未发现
有损害公司及股东利益的情况。
（五）公司内部控制情况
报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公
司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实
地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
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三、2023 年监事会工作重点
2023 年公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章
程》《监事会议事规则》等相关制度，忠实履行职责，进一步完善公司法人治理、规
范公司运作，进一步督促内部控制体系的完善和有效运行。监事会将持续依法依规监
督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范、合法，
防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽专
业知识、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，以期更好地发挥监事会的监督职能。
本议案已经公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第三届监事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
深圳至正高分子材料股份有限公司监事会
2023 年 5 月 18 日
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议案三、关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2022年度财务报表已由公司按照企业会计准则的规定编制，并经中审亚太会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司2022年
度财务决算情况如下：
单位：元
主要财务指标 2022年 2021年 增减
资产总额 403,376,298.20 429,251,138.22 -6.03%
负债总额 102,611,001.83 111,665,250.10 -8.11%
减少 0.58 个
资产负债率 25.44% 26.01%
百分点
归属于上市公司股东的净资产 300,765,296.37 317,585,888.12 -5.30%
营业收入 129,523,937.52 128,135,999.85 1.08%
营业利润 -21,308,324.38 -55,477,273.27 不适用
利润总额 -21,282,678.79 -55,621,136.40 不适用
归属于上市公司股东的净利润 -16,820,591.75 -53,429,329.84 不适用
基本每股收益 -0.23 -0.72 不适用
增加 10.08 个
加权平均净资产收益率 -5.44% -15.52%
百分点
本议案已经公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三
届监事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
深圳至正高分子材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
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议案四、关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《深圳至正高分子材料股份有限公司 2022 年年度报告》和《深圳至正高分子材
料股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
本议案已经公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三
届监事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
深圳至正高分子材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
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议案五、关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度合并报表实现归
属于母公司所有者的净利润-1,682.06 万元。2022 年度母公司实现净利润 1,066.25 万元，
加年初未分配利润 3,946.27 万元，母公司期末可供分配利润为 5,012.51 万元。
鉴于公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润为负，综合考虑公司中长期发展规
划和短期生产经营实际，结合宏观经济环境、行业运行态势，为保障公司现金流的稳
定性和长远发展，增强抵御风险的能力，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定
2022 年度利润分配预案如下：不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他
形式的分配。
本议案已经公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三
届监事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
深圳至正高分子材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
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议案六、关于公司 2022 年度董事、监事和高级管理人员考核及
津贴和薪酬发放情况的议案
各位股东及股东代表：
根据董事会薪酬与考核委员会的审核，公司 2022 年度董事、监事和高级管理人员
的考核及津贴和薪酬发放情况如下：
2022 年度，公司董事、监事和高级管理人员认真履行了各自职责、忠实勤勉，有
质有量地完成了年度的工作目标和公司各项效益指标。根据《公司章程》、《董事会
薪酬与考核委员会议事规则》及公司绩效考核方案，2022 年度公司对董事、监事和高
级管理人员所发放的津贴和支付的薪酬公平、合理，充分地考虑了公司实际经营情况，
符合公司津贴标准、薪酬计划和考核标准，有利于激励公司董事、监事和高级管理人
员尽职进取，促进公司长期积极可持续发展。
2022 年度公司董事、监事和高级管理人员从公司获取的税前报酬总额为 216.72 万
元，具体情况如下：董事及高级管理人员 189.06 万元，独立董事 18 万元，监事 9.66
万元。
本议案已经公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三
届监事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
深圳至正高分子材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
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议案七、关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司 2023 年度财务报告审计安排需要，公司拟续聘中审亚太会计师事务所（特
殊普通合伙）为 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构。中审亚太会计师事务所
具有从事证券业务资格，在其为公司年度财务报告审计、内控审计期间，能够遵循独
立、客观、公正的执业准则，较好完成了公司委托的年度财务报告审计和内控审计任
务，审计结果客观、公正。切实履行了外部审计机构的责任与义务，能够客观、公允
地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关
法律法规及公司利益。
本议案已经公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三
届监事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
深圳至正高分子材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
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至正股份 2022 年年度股东大会会议资料
听取：深圳至正高分子材料股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
作为深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》以及《公
司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关规定，本着勤勉尽责的工作态度，认真
履行独立董事职责，为公司的发展出谋划策，按时出席公司召开的相关会议，对有关
重大事项发表了独立、客观的意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将我
们 2022 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
卢北京先生，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学法律硕士。
现任拉芳家化股份有限公司投资部总监、广州肌安特生物科技有限公司董事、上海诚
儒电子商务有限公司董事、特一药业集团股份有限公司董事、深圳市容大感光科技股
份有限公司独立董事、深圳新益昌科技股份有限公司独立董事、深圳市皓文电子股份
有限公司独立董事。曾任招商致远资本投资有限公司合规负责人、深圳市拉芳投资管
理有限公司副总经理、涅生科技（广州）股份有限公司监事、金雅豪精密金属科技（深
圳）股份有限公司独立董事、特一药业集团股份有限公司独立董。自 2020 年 6 月 29
日起任公司独立董事。
卢绍锋先生，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士。现任明诚
致慧（杭州）股权投资有限公司合伙人、副总经理、投资总监，深圳同兴达科技股份
有限公司独立董事、深圳市瑞能实业股份有限公司董事。曾任国信证券股份有限公司
投资银行事业部经理、高级经理，前海股权交易中心（深圳）有限责任公司挂牌管理
部负责人、股权融资总部总经理，国信弘盛创业投资有限公司投资业务部总监、投资
业务部总经理、投委会委员。自 2020 年 6 月 29 日起任公司独立董事。
周利兵先生，1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，毕业于海
南大学，硕士研究生学历，中国注册会计师。现任深圳万润科技股份有限公司投资经
理。曾任天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所项目经理、深圳市华商鼎信股
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至正股份 2022 年年度股东大会会议资料
权投资基金管理有限公司投资经理、深圳市丹桂顺资产管理有限公司投资经理。自 2022
年 6 月 21 日起任公司独立董事。
左廷江先生（已离任），1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历，中国注册会计师协会非执业会员。现任深圳长河资本管理有限公司总裁、合
伙人。曾先后于毕马威华振（深圳）会计师事务所、安永华明会计师事务所审计员，
曾任光大证券股份有限公司投行部保荐代表人、九州证券股份有限公司投行部保荐代
表人和广东思格雷电子科技股份有限公司独立董事，长春市朱老六食品股份有限公司
董事。自 2020 年 6 月 29 日起任公司独立董事，于 2022 年 6 月 21 日离任。
作为公司独立董事，我们均具备法律法规所要求的专业性、独立性，未在公司担
任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务。我们和直系亲属及主
要社会关系不在公司或其附属企业任职；不在公司实际控制人或其附属企业任职；没
有直接或间接持有公司已发行 1%或 1%以上股份；不是公司前十名自然人股东；不在
直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东
单位任职；不在公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任
董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事
和高级管理人员。我们没有为公司及控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会及股东大会情况
2022 年度，公司共召开股东大会 3 次，董事会会议 7 次。报告期内，独立董事的
出席情况具体如下：
参加股
董事 参加董事会情况 东大会
情况
本年应参 以通讯 是否连续两 出席股
亲自出 委托出 缺席
姓名 加董事会 方式参 次未亲自参 东大会
席次数 席次数 次数
次数 加次数 加会议 的次数
左廷江 2 2 2 0 0 否 0
卢绍锋 7 7 7 0 0 否 1
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卢北京 7 7 7 0 0 否 1
周利兵 4 4 4 0 0 否 0
2、股东大会、董事会议案审议情况
2022 年度，公司第三届董事会共召开 7 次会议，审议通过了 26 项议案。2022 年
度，公司共召开 3 次股东大会，审议通过了 13 项议案。作为独立董事，我们在董事会
会议召开前主动了解会议详细情况和资料，并对相关资料认真阅读、仔细分析和研究。
在议案审议过程中认真听取汇报，向公司有关人员详细了解议案情况，充分运用专业
知识，积极参与讨论，独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况
和重大事项进展情况，为我们履职提供了充分的支持。我们通过董事会会议、股东大
会、电子邮件和电话等途径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、实地考察等
方式充分了解公司运营情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会会议议案
提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。在深圳证监局对公司进行现
场检查后，针对深圳证监局提出的问题，及时到公司与相关人员召开现场会议进行沟
通交流，了解存在问题，给出合理建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟向控股股东
申请借款额度暨关联交易的议案》，我们对公司向控股股东申请借款额度暨关联交易
的事项进行了事前审核，并发表了事前认可意见，认为：本次交易的方案符合《公司
法》《证券法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，交易
方案合理、切实可行。本次交易有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
为本次交易之目的，公司聘请的中介机构均具有相关资格证书与从事相关工作的专业
资质，与公司及交易对方均不存在关联关系，具有独立性，不存在损害公司及其股东
尤其是中小股东利益的情形。
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同时，对该事项进行了认真审查，并发表了独立意见，认为：本次借款用途为购
买 SUCCESS FACTORS LIMITED 持有的苏州桔云科技有限公司 51%的股权，有利于
公司向半导体设备领域拓展，实现产业布局的多元化发展，形成新的利润增长点，提
升公司的盈利能力。本次借款有利于公司尽快完成并购交易，有效缓解公司资金压力，
符合公司发展需要。本次借款遵循自愿、平等、公允的原则，符合有关法律、法规、
部门规章及其他规范性法律文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司及其股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响，不会
对公司独立性产生影响。
2、对外担保情况及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保情况，亦不存在资金占用情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司无使用募集资金的情况。
4、高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员 2022 年度薪酬方案进行了认真的审核，认
为薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际情况，符合有关法律法规
和《公司章程》的规定，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
5、对公司业绩重点关注情况
报告期内，我们一直关注公司的业绩情况，与公司及审计师保持密切沟通，并通
过现场检查，与公司相关人员进行访谈、查阅凭证、合同、财务账目等手段，认为收
入、资产减值情况是业绩关注重点，要求内部审计人员进行了部分核查，并与会计师
数次沟通了解审计程序和审计重点，加强对审计工作的监控。
6、聘任会计师事务所情况
鉴于公司战略发展和会计师审计工作安排需要，经综合考虑，公司续聘中审亚太
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太会计师事务所”）为公司 2022
年财务报告及内部控制审计机构。
我们对中审亚太会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信
状况等进行了充分的了解和审查，在查阅了中审亚太会计师事务所的基本情况、资格
证照和诚信记录等相关信息后，认为中审亚太会计师事务所具备承接公司审计业务的
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至正股份 2022 年年度股东大会会议资料
相应条件和胜任能力，能够满足公司年度审计要求。公司变更会计师事务所理由恰当，
不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，
我们在董事会审议之前审查了中审亚太会计师事务所及项目成员的相关信息，认为中
审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备应有的专业胜任能力、
投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况。在执业过程中严格遵循《中国注册会计
师独立审计准则》，切实履行了外部审计机构的责任与义务，能够客观、公允地反映
公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律法
规及公司利益。并发表了独立意见，认为：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
具有从事证券业务资格，具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好
的诚信状况。在其为公司年度财务报告审计、内控审计期间，能够遵循独立、客观、
公正的执业准则，较好完成公司委托的年度财务报告审计和内控审计任务，审计结果
客观、公正。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《公司 2021 年度利润分配预案》，
鉴于 2021 年度公司实现的归属于上市公司股东净利润为负，根据《公司章程》相关规
定，公司未达到利润分配条件。同时，综合考虑公司目前经营发展实际情况，为保障
公司未来发展的现金需要和股东的长远利益，公司 2021 年度拟不进行利润分配，亦不
进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。公司关于 2021 年度利润分配的预案符合
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等法规制度的
规定，公司董事会综合考虑公司未来发展和财务状况提出 2021 年度利润分配预案，不
存在损害股东利益的情况。
8、公司及股东承诺履行情况
公司股东、关联方及公司的承诺履行情况良好，所有到期的承诺均在承诺履行期
限内完成，不存在与《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》要求
不符的情形，并且不存在超过承诺履行期限未履行承诺的情况。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告 4 份、临时公告 55 份。公司对外信息披露均履
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行了必要的内部审批程序，信息披露内容真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
10、内部控制的执行情况
报告期内，我们对公司内部控制执行情况进行了监督，认为：公司内部控制制度
已经建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，达到了内部控制的整体
目标。持续完善现有的内控体系，对公司编制真实、公允的财务报表、公司各项业务
活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供了合理的保
证。目前未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下设的四个专门委员会审计委员会、战略委员会、薪
酬与考核委员会及提名委员会规范运作，有效决策，共召开董事会会议 7 次、审计委
员会会议 5 次、薪酬与考核委员会会议 1 次、提名委员会会议 1 次，公司独立董事均
亲自出席了上述会议。各次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司章程》
《董事会议事规则》和各专门委员会议事规则的规定。
四、总体评价和建议
2022 年，我们本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，
切实维护了公司和全体股东的利益。2023 年，我们将继续本着对全体股东负责的态度，
密切关注宏观经济形势及行业发展趋势，监督公司日常运营状况，充分发挥独立董事
的作用，更好地维护公司和全体股东的利益。
独立董事：卢绍锋、卢北京、周利兵
2023 年 4 月 26 日
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