至正股份：至正股份关于修订《公司章程》的公告2023-12-06
证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2023-047
深圳至正高分子材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 5
日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件议
案》。根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司
实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况如下：
序号 原条款 修订后条款
1 第四十条 公司的控股股东、实际控制人 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违 不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔 反规定给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股 司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控 股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、 股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式 对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和公司社会公众股股东的合法 损害公司和公司社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司的 权益，不得利用其控制地位损害公司和
利益。 社会公众股股东的利益。
2 第四十九条 单独或者合计持有公司 第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、 向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求 行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。 东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变 股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大 东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请 会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。 求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大 知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和 司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。 主持。
3 新增 第一百〇七条 公司设独立董事，独立董
事人数不得少于董事会成员的三分之
一，其中至少有 1 名会计专业人士。独
立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任。在公司
连续任职独立董事已满六年的，自该事
实发生之日起 36 个月内不得被提名为公
司独立董事候选人。在上市前已任职的
独立董事，其任职时间连续计算。
4 新增 第一百〇八条 独立董事对公司及全体
股东负有忠实与勤勉义务，按照法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和公司章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护上市公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事每年在公司的现场工作时间应
当不少于 15 日。独立董事原则上最多在
3 家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和经历有效的履行独
立董事的职责。
独立董事工作记录及公司向独立董事提
供的资料，应当至少保存 10 年。
5 新增 第一百〇九条 独董董事的任职条件和
独立性要求按照相关法律、法规、规章、
规范性文件及中国证监会、上海证券交
易所的有关规定执行。独立董事提名人
应当就独立董事候选人任职资格及是否
存在影响其独立性的情形进行审慎核
实，公司董事会应当对监事会或公司股
东提名的独立董事候选人的任职资格和
独立性进行核查。
6 新增 第一百一十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）独立董事对《独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条
和第二十八条所列公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职责。
7 新增 第一百一十一条 为了充分发挥独立董
事的作用，独立董事除具有国家相关法
律、法规赋予董事的职权外，还具有以
下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
8 新增 第一百一十二条 公司应当定期或者不
定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”），
下列事项应当经独立董事专门会议审
议，公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
9 新增 第一百一十三条 独立董事对重大事项
出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、
可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项
提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理
由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确
认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
10 新增 第一百一十四条 公司应当为独立董事
行使职权提供必要的条件，保证独立董
事享有与其他董事同等的知情权，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行
使职权。
11 新增 第一百一十五条 独立董事应当独立履
行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。独立
董事应当向公司年度股东大会提交述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。
12 新增 第一百一十六条 公司应当给予独立董
事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准由董事会制订预案，股东大会审
议通过，并在公司年度报告中进行披露。
13 新增 第一百一十七条独立董事应当每年对独
立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。公司董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
14 第一百二十六条 董事会下设战略委员 第一百三十六条 董事会下设战略委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会、 会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会。各专业委员会全部由董事 提名委员会，专门委员会对董事会负责，
组成，其中审计委员会、薪酬与考核委 依照本章程和董事会授权履行职责，提
员会、提名委员会中，独立董事应占多 案应当提交董事会审议决定。各专门委
数并担任主任，审计委员会中至少有一 员会均由三名董事组成，其中审计委员
名独立董事应是会计专业人士，且审计 会、薪酬与考核委员会、提名委员会中，
委员会主任由会计专业独立董事担任。 独立董事应占多数并担任主任，审计委
员会中至少有一名独立董事应是会计专
业人士，且审计委员会主任由会计专业
独立董事担任，审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事。
公司董事会战略委员会的主要职责权
限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）相关法律法规、《公司章程》和
公司董事会授权的其他事项。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载战略委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
公司董事会审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
公司披露年度报告的同时，应当在本所
网站披露董事会审计委员会年度履职情
况，主要包括其履行职责的情况和审计
委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司
董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
董事会应当制定专门委员会议事规则，
规范专门委员会的运作。专门委员会可
以聘请中介机构提供专业意见。专门委
员会履行职责的有关费用由公司承担。
注：条款序号随条款数量的增减而调整。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全
文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同
时提请股东大会授权公司董事会及具体经办人员办理工商变更登记事宜。具体变
更内容最终以市场监督管理部门核准的结果为准。
特此公告。
深圳至正高分子材料股份有限公司董事会
2023 年 12 月 6 日
