松霖科技：2023年第三次临时股东大会会议资料2023-11-18
厦门松霖科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会
厦门松霖科技股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
会议资料
证券代码：603992
二〇二三年十二月
厦门松霖科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会
厦门松霖科技股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
会议资料目录
2023 年第三次临时股东大会会议通知 ............................................................................................ 2
会议须知 ............................................................................................................................................. 6
议案一：关于修订《董事会议事规则》的议案 ............................................................................. 7
议案二：关于修订《监事会议事规则》的议案 ............................................................................. 8
议案三：关于修订《独立董事工作细则》的议案 ......................................................................... 9
议案四：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ............................................................... 10
议案五：关于修订《关联交易决策制度》的议案 ....................................................................... 11
议案六：关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案 ............................................... 12
厦门松霖科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会
厦门松霖科技股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议通知
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023 年第三次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合
的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023 年 12 月 4 日 14 点 30 分
召开地点：厦门市海沧区阳光西路 298 号（松霖科技园）
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 4 日
至 2023 年 12 月 4 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，
应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运作》等有关规定执
行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
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二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于修订《董事会议事规则》的议案 √
2 关于修订《监事会议事规则》的议案 √
3 关于修订《独立董事工作细则》的议案 √
4 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 √
5 关于修订《关联交易决策制度》的议案 √
6 关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案 √
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案公司已经 2023 年 10 月 18 日召开的第三届董事会第四次会议、第三届
监事会第四次会议和 2023 年 11 月 17 日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监
事会第六次会议审议通过。内容详见公司 2023 年 10 月 20 日及 2023 年 11 月 18 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《上海证券报》《证券
日报》上披露的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 6
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案 6
应回避表决的关联股东名称：厦门市倍犇投资合伙企业（有限合伙）、吴端裕、
龚斌华等与本次关联交易存在关联关系的股东。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既
可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以
登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平
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厦门松霖科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会
台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说
明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所
持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以
通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同
品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户
下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一
次投票结果为准。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以
第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人
出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 603992 松霖科技 2023/11/27
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2023 年 12 月 1 日 9:00-11:30,13:00-16:00。
（二）登记地点：厦门市海沧区新阳工业区阳光西路 298 号，厦门松霖科技股份
有限公司董事会办公室，联系电话：电话：0592-3502118，传真：0592-3502111。
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厦门松霖科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会
（三）登记方式
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 委
托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡；
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委
托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有 效证
明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；
3、异地股东可用信函或传真方式登记，并提供上述（一）、（二）相同的资料复
印件。登记时间同上，信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于 2023 年 12 月 1 日下午
16:00。
六、其他事项
（一）联系方式
1、联系人：林建华
2、电话：0592-3502118
3、传真：0592-3502111
4、地址：厦门市海沧区新阳工业区阳光西路 298 号
5、邮编：361000
6、电子邮箱：irm@solex.cn
（二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通食宿费
自理。
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2023 年 11 月 18 日
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会议须知
厦门松霖科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会于 2023 年 12 月 4 日下
午 14:30 在公司会议室召开，为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利
召开，根据《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本
次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
1、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
2、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及
股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确
保股东大会的正常秩序。
3、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股东代
表报道时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有
关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议
每位股东发言时间不超过三分钟。
4、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选
择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复
进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、本次股东大会共审议 2 项议案。
6、本次大会由两名股东代表计票，一名监事及一名律师参加监票，对投票和计
票过程进行监督，由监票人公布表决结果。
7、本次大会由北京植德（上海）律师事务所律师现场见证。
8、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会场内请勿吸烟。
9、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、
录音和拍照。
感谢您的配合！
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 4 日
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厦门松霖科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会
议案一：关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规对独立董事的相关规定做出了修改，结合公司的自身实际情况，公司为进一步提升
规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
理办法》等法律法规和规范性文件的最新规定及《公司章程》，公司拟对《董事会议
事规则》相应条款进行修订，并调整条款对应编号和规范部分条款的表述方式。修订
后的《董事会议事规则》详见公司于 2023 年 11 月 18 日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：董事会议事规则（2023 年 11 月修订
稿）》。
上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 4 日
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厦门松霖科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会
议案二：关于修订《监事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》
《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公
司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规和规范性文件的最新规定及《公司章程》，
公司拟对《监事会议事规则》相应条款进行修订，并规范部分条款的表述方式。修订
后的《监事会议事规则》详见公司于 2023 年 11 月 18 日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：监事会议事规则（2023 年 11 月修订
稿）》。
上述议案已经公司第三届监事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
厦门松霖科技股份有限公司监事会
2023 年 12 月 4 日
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厦门松霖科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会
议案三：关于修订《独立董事工作细则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规对独立董事的相关规定做出了修改，结合公司的自身实际情况，公司为进一步提升
规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
理办法》等法律法规和规范性文件的最新规定及《公司章程》，公司拟对《独立董事
工作细则》相应条款进行修订，并调整条款对应编号和规范部分条款的表述方式。修
订后的《独立董事工作细则》详见公司于 2023 年 11 月 18 日刊载于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：独立董事工作细则（2023 年 11
月修订稿）》。
上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 4 日
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厦门松霖科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会
议案四：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》
《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公
司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规和规范性文件的最新规定及《公司章程》，
结合公司的自身实际情况，拟制定《会计师事务所选聘制度》，制度全文详见公司于
2023 年 11 月 18 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《松
霖科技：会计师事务所选聘制度》。
上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 4 日
10
厦门松霖科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会
议案五：关于修订《关联交易决策制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规对独立董事的相关规定做出了修改，结合公司的自身实际情况，公司为进一步提升
规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
理办法》等法律法规和规范性文件的最新规定及《公司章程》，公司拟对《关联交易
决策制度》相应条款进行修订，并调整条款对应编号和规范部分条款的表述方式。修
订后的《关联交易决策制度》详见公司于 2023 年 11 月 18 日刊载于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：关联交易决策制度（2023 年 11
月修订稿）》。
上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 4 日
11
厦门松霖科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会
议案六：关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于战略布局考虑，并进一步
加强对控股公司的控制和推进厨卫健康品类的快速发展，以增强持续盈利能力，公司
拟以自有资金 34,202.00 万元向吴端裕、龚斌华、厦门市倍淼投资合伙企业（有限合
伙）、厦门市倍犇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）购买其合计持
有的公司控股子公司厦门倍杰特科技有限公司（以下简称“倍杰特”）49%股权（以下
简称“标的资产”）。公司应向相关交易对方支付交易对价的具体情况如下：
持有目标公司 本次交易转 交易对价
交易对方
股权比例 让股权比例 （万元）
吴端裕 23.0940% 23.0940% 16,119.6120
龚斌华 16.7232% 16.7232% 11,672.7936
厦门市倍淼投资合伙企业（有限合伙） 5.5097% 5.5097% 3,845.7706
厦门市倍犇投资合伙企业（有限合伙） 3.6731% 3.6731% 2,563.8238
总计 49.0000% 49.0000% 34,202.00
若本次股权收购完成，公司持有倍杰特股权比例将由 51%增至 100%，合并报表
范围不会因本次股权收购而发生变化。
本次交易经公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，并经公司第三
届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过。
本次交易相关内容详见公司 2023 年 10 月 20 日及 2023 年 11 月 18 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《松霖科技：关于购买控股子公司
少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-060）和《松霖科技：关于购买控
股子公司少数股东股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-070）。
请各位股东及股东代表予以审议！
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 4 日
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