股票代码：603993     股票简称：洛阳钼业     编号：2023—043




           洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于
                   持续关联/连交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法

律责任。

    重要内容提示：

     公司于2023年7月21日召开的第六届董事会第十二次临时会

       议审议通过《关于公司与关联附属子公司签署持续关连交易

       协议的议案》，同意公司及其子公司（不包含香港KFM控股有

       限公司及其子公司）向关联附属子公司香港KFM控股有限公

       司、CMOC Kisanfu Mining S.A.R.L.采购铜钴产品，并在若

       支付大额预付款时收取预付款利息，同时销售设备及材料等。

       2023年度交易总金额最高上限不超过8亿美元，在香港联交所

       上市规则项下的最高适用百分比例未超5%。该议案无需提交

       公司股东大会审议。

     公司于2023年7月21日召开的第六届董事会第十二次临时会

       议审议通过《关于公司全资子公司洛钼控股与宁德时代新能

       源科技股份有限公司签署持续关联交易协议的议案》，同意

       全资子公司洛阳钼业控股有限公司及其子公司向宁德时代新
                             1
       能源科技股份有限公司及其子公司销售铜钴镍产品，并在若

       收取大额预付款时支付预付款利息，及采购镍产品等。2023

       年度交易总金额最高上限不超过3.5亿美元，未超公司最近一

       期经审计净资产绝对值5%。该议案无需提交公司股东大会审

       议。

     上述持续关联/连交易系公司日常经营所需,属于正常经营行

       为,交易价格参照市场价格商定，定价公允、合理，对公司持

       续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,

       且不会对关联方形成较大依赖。

    一、持续关联/连交易基本情况

    （一）持续关联/连交易履行的审议程序

      公司于 2023 年 7 月 21 日召开的第六届董事会第十二次临时会

议审议通过《关于公司与关联附属子公司签署持续关连交易协议的议

案》，公司及其子公司（不包含香港 KFM 控股有限公司及其子公司）

（以下统称“甲方 1”）拟向公司附属子公司香港 KFM 控股有限公司

（以下简称“KFM 控股”）、附属子公司 CMOC Kisanfu Mining S.A.R.L.

（以下简称“KFM Mining”，以下与 KFM 控股统称“乙方 1”）进行

持续关连交易，主要内容为：2023 年度甲方 1 拟向乙方 1 采购约 6.7

亿美元铜钴产品，并收取约 0.1 亿美元预付款利息，甲方 1 拟向乙方

1 销售设备及材料约 1.2 亿美元。董事会同意授权首席投资官于前述

额度内具体办理上述持续关联交易业务，包括但不限于签署及执行交

易协议等。

                                2
    公司于 2023 年 7 月 21 日召开的第六届董事会第十二次临时会议

审议通过《关于公司全资子公司洛钼控股与宁德时代新能源科技股份

有限公司签署持续关联交易协议的议案》，董事会同意公司全资子公

司洛阳钼业控股有限公司（简称“洛钼控股”）及其子公司（统称“甲

方 2”）与宁德时代新能源科技股份有限公司（简称“宁德时代”，）

及其子公司（统称“乙方 2”）进行持续关联交易，主要内容为：2023

年度甲方 2 拟向乙方 2 销售约 2.6 亿美元铜钴镍产品；甲方 2 拟向乙

方 2 采购约 0.1 亿美元镍产品；根据甲方 2 往期累计收取乙方 2 的大

额预付款支付约 0.8 亿美元预付款利息。董事会同意授权首席投资官

于前述额度内具体办理上述持续关联交易业务，包括但不限于签署及

执行交易协议等。

    上述持续关联/连交易符合《公司法》、《证券法》和《公司章

程》等有关规定。持续关联/连交易已经获得独立董事事前认可，并

由其发表了独立意见。持续关联/连交易乃公司日常经营所需，必要

且持续，不影响公司的独立性；不存在损害公司及股东特别是中、小

股东利益的情形。董事会审议该议案时，公司关联董事林久新先生、

蒋理先生主动回避表决，其他非关联董事全部投票同意，表决程序合

法有效。

    （二）持续关联/连交易的预计金额和类别

    1、根据业务需求，2023年度甲方1拟向乙方1采购约6.7亿美元铜

钴产品，并收取约0.1亿美元预付款利息，甲方1拟向乙方1销售设备

及材料约1.2亿美元。2023年度交易总金额最高上限不超过8亿美元。

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    2、根据业务需求，2023年度甲方2拟向乙方2销售约2.6亿美元铜

钴镍产品；甲方2拟向乙方2采购约0.1亿美元镍产品；根据甲方2往期

累计收取乙方2的大额预付款支付约0.8亿美元预付款利息。2023年度

交易总金额最高上限不超过3.5亿美元。

    二、关联方介绍和关联关系

    （1）香港 KFM 控股有限公司

    成立时间：2021年3月23日

    注册地：香港

    注册资本：10,000美元

    经营范围：持股平台

    信用情况：未被列为失信被执行人

    财务数据：最近一年又一期
                                                                 单位：人民币万元
     项目         截止 2022 年 12 月 31 日（经审计） 截止 2023 年 3 月 31 日（未经审计）
    总资产                                383,223.39                        378,111.62
    总负债                                383,053.84                        377,944.32
 其中：银行贷款                                     -                                -
    流动负债                              383,053.84                        377,944.32
    净资产                                     169.56                           167.29
     项目                2022 年度（经审计）            2023 年 1-3 月（未经审计）
    营业收入                                        -                                -

    净利润                                          -                                -

    关联关系：鉴于 KFM 控股分別由公司全资子公司洛钼控股及公司

的主要股东宁德时代新能源科技股份有限公司分别持有 75%及 25%的

股权，KFM 控股及其附属公司 KFM Mining 为公司的关连附属公司，

公司其子公司（不包含香港 KFM 控股有限公司及其子公司）与 KFM


                                           4
控股及其附属公司之间的交易构成香港上市规则项下的洛阳钼业的

持续关连交易。

    股权关系：KFM 控股分別由公司全资子公司洛钼控股及公司的主

要股东宁德时代新能源科技股份有限公司持有 75%及 25%的股权。

    （2）CMOC Kisanfu Mining S.A.R.L.

    成立时间：2022年1月27日

    注册地：刚果（金）加丹加省

    注册资本：204,265,600,000刚果法郎

    经营范围：矿业开采、加工及销售等

    信用情况：未被列为失信被执行人

    财务数据：最近一年又一期
                                                          单位：人民币万元
                  截止 2022 年 12 月 31 日         截止 2023 年 3 月 31 日
     项目
                        （经审计）                     （未经审计）
    总资产                          793,335.56                      893,483.61
    总负债                          722,204.15                      824,300.67
 其中：银行贷款                              -                                -
    流动负债                        712,942.53                      815,155.58
    净资产                           71,131.41                        69,182.93
     项目          2022 年度（经审计）           2023 年 1-3 月（未经审计）
    营业收入                                 -                                -

    净利润                                   -                        -1,006.42

    关连关系：鉴于 KFM 控股分別由公司全资子公司 CMOC Limited

及公司的主要股东宁德时代新能源科技股份有限公司持有 75%及 25%

的股权，KFM 控股及其附属公司 KFM Mining 为公司的关连附属公司，

公司其子公司（不包含香港 KFM 控股有限公司及其子公司）与 KFM

控股及其附属公司之间的交易构成香港上市规则项下的洛阳钼业的

                                     5
持续关连交易。

    股权关系：KFM Mining 分别由 KFM 控股及刚果（金）国有资产

管理部持有 95%及 5%的股权。

    （3）宁德时代新能源科技股份有限公司

    成立时间：2011年12月16日

    注册地：福建省宁德市

    法定代表人：曾毓群

    经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、

超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风

光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新

能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询

服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    注册资本：人民币2,440,471,007元

    信用情况：未被列为失信被执行人

    最近一年近一期财务情况：
                                                单位：人民币万元
  项目            截止 2022 年 12 月 31 日   截止 2023 年 3 月 31 日
  总资产                    60,095,235.19             64,020,357.75
  总负债                    42,404,318.99             43,148,313.50
  归母净资产                16,448,125.16             18,790,695.94
  资产负债率                       70.56%                    67.40%
  项目                          2022 年度             2023 年 1-3 月

  营业收入                  32,859,398.75              8,903,846.53

  归母净利润                  3,072,916.35               982,226.51

    关联关系：宁德时代实际控制人曾毓群与李平系间接控制公司5%


                                   6
以上股份的关联自然人，该等关联自然人控制的宁德时代及其全资、

控股子公司为公司关联法人。公司与宁德时代之间的交易构成《上海

证券交易所股票上市规则》以及香港上市规则项下的洛阳钼业持续关

联交易。

    股权关系：曾毓群与李平为实际控制人，合计持有宁德时代

27.92%股权。

    三、持续关联/连交易相关协议主要内容

       （一）、公司与关联附属子公司香港KFM控股有限公司、CMOC

Kisanfu Mining S.A.R.L拟签署《商品购销框架协议》：

    1、主要交易内容：2023 年度甲方 1 拟向乙方 1 采购约 6.7 亿美

元铜钴产品，并收取约 0.1 亿美元预付款利息，甲方 1 拟向乙方 1 销

售设备及材料约 1.2 亿美元。2023 年度交易总金额不超过 8 亿美元。

    2、定价原则：各方同意，买方采购的每批商品的价格将根据市

场化定价原则厘定，惟可进行若干调整，主要涉及资金成本、基本价

格系数厘定、水份含量、金属含量百分比及金属杂质元素含量。经双

方公平合理协商后确定，以确保公平合理及按一般商业条款订立。根

据设备及材料市场售价、实际品质情况，及交货方式等因素应增减相

关物流环节费用，对合同价格进行调整，如无可比较市场价格，则应

按照合理成本加上合理利润的原则确定，经双方公平合理协商后确定

协议价格。以确保以上交易有关价格公平合理及按一般商业条款订

立。

    若因甲方 1 支付大额预付款而相应向乙方 1 收取该等预付款对应

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的利息，合同双方将综合考虑刚果（金）当地融资成本、存款资金收

益，并结合美联储利率走势观点等因素，经友好协商后拟定。

    3、截止本公告日，各方尚未就本次交易签署相关协议。公司董

事会已同意授权公司首席投资官在上述交易额度内具体安排并签署

有关法律文件。

    （二）公司全资子公司洛钼控股与宁德时代新能源科技股份有限

公司拟签署《商品购销框架协议》：

    1、主要交易内容：各方同意，2023 年度甲方 2 拟向乙方 2 销售

约 2.6 亿美元铜钴镍产品；甲方 2 拟向乙方 2 采购约 0.1 亿美元镍产

品；根据甲方 2 往期累计收取乙方 2 的大额预付款支付约 0.8 亿美元

预付款利息。2023 年度交易总金额不超过 3.5 亿美元。

    2、定价原则：各方同意，买方采购的每批商品的价格将根据市

场化定价原则厘定，惟可进行若干调整，主要涉及资金成本、基本价

格系数厘定、水份含量、金属含量百分比及金属杂质元素含量。经双

方公平合理协商后确定，以确保公平合理及按一般商业条款订立。

    关于利率，若因甲方 2 收取大额预付款而相应向乙方 2 支付该等

预付款对应的利息，合同双方将综合考虑各自融资成本、存款资金收

益，并结合美联储利率走势观点等因素，经友好协商后拟定。

    3、截止本公告日，各方尚未就本次交易签署相关协议。公司董

事会已同意授权公司首席投资官在上述交易额度内具体安排并签署

有关法律文件。

    四、持续关联/连交易目的和对上市公司的影响

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    公司认为，上述持续关联/连交易符合公司整体利益，能够确保

公司业务的稳定开展，保持较为稳定的销售渠道，在一定程度上规避

市场波动风险，有利于公司的日常生产经营。

    公司拟定与各项持续关联/连交易的交易上限额度乃经参考过往

年度的实际交易情况并考虑未来交易规模及业务需求而制定，符合公

司业务的实际情况。

    上述持续关联/连交易将会遵循平等互利、等价有偿的一般商业

原则，参照市场价格商定、公允、合理定价交易价格。上述持续关联

/连交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合

公司及其股东的整体利益。



    特此公告。



                           洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

                                       二零二三年七月二十三日




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