2023 年第二次临时股东大会会议资料
（SSE：603993 HKEX：03993）
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议资料
二零二三年十二月八日
2023 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2023 年第二次临时股东大会会议须知 ...................................................................................... - 1 -
2023 年第二次临时股东大会会议议程 ...................................................................................... - 4 -
普通决议案一
关于公司全资子公司洛钼控股与宁德时代新能源科技股份有限公司签署持续关联交易
协议的议案 .................................................................................................................................................... - 5 -
普通决议案二
关于公司与关联附属子公司签署持续关连交易协议的议案............................................. - 10 -
特别决议案三
关于本公司吸收合并全资子公司的议案.................................................................................. - 17 -
2023 年第二次临时股东大会会议资料
2023 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，本公司根据《上市公司股东大会规则》《股东大会议事规则》等文
件的有关要求，特制定本次股东大会的会议须知。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东
大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、本次会议的出席人员：2023 年 12 月 5 日（星期二）下午交易
结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公
司股东或股东委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘
请的见证律师。
4、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职
权。
二、会议的表决方式
1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票
的股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
2、本次会议共审议 3 项议案。
3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决
-1-
2023 年第二次临时股东大会会议资料
方式中的一种。现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表应携带
身份证明（身份证、股东证明文件）及相关授权文件，于 2023 年 12
月 8 日上午 9:00—10:00 办理会议登记。
4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股
东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监
票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表
决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将
上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并
回传公司。
5、会议根据最终的统计结果，公告议案是否获得通过。
三、要求和注意事项
1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗。
2、股东（或授权代表）出席大会，依法享有发言权、咨询权、表
决权等各项权利。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维
护全体股东合法权益。公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平
等对待所有股东。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管
理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员
外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，
应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东发言时，
应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言一般不超过两次，
每次发言一般不超过 5 分钟。公司董事会或经营管理人员应认真负责、
-2-
2023 年第二次临时股东大会会议资料
有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过 15 分
钟，如问题涉及与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有
损公司、股东共同利益等方面，公司无法回答的请予谅解。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行
使好表决权。
4、本次股东大会谢绝个人进行摄影、摄像和录音。参会人员应
尊重公司及其他参会人员的名誉权、肖像权等相关权利，未经许可不
得擅自传播会议视频、图片等信息。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
董事会办公室
-3-
2023 年第二次临时股东大会会议资料
2023 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2023 年 12 月 8 日上午 10:00
会议地点：上海市虹口区公平路 18 号 2 栋鸿商大厦三楼会议室
会议方式：2023 年第二次临时股东大会会议采用现场投票和网
络投票相结合的方式进行表决
大会主席：董事长袁宏林先生
一、宣读会议须知；
二、宣读会议议程；
三、宣布会议开始；
四、介绍会议出列席情况；
五、宣读各项议案；
六、股东集中发言及提问；
七、与会股东及股东授权代表对各项议案投票表决；
八、大会休会（统计表决结果）；
九、宣布表决结果；
十、律师宣读法律意见书；
十一、宣布会议结束。
-4-
2023 年第二次临时股东大会会议资料
2023 年第二次临时股东大会
议案一
关于公司全资子公司洛钼控股与宁德时代新能源科技股份
有限公司签署持续关联交易协议的议案
各位股东：
为进一步落实洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
与宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）之战
略合作部署，优化公司产品销售结构，降低产品价格波动影响，提升
公司盈利能力，公司全资子公司洛钼控股及其子公司（以下统称“洛
钼控股集团”）拟向宁德时代及其子公司（以下统称“宁德时代集团”）
销售包括但不限于铜、钴、镍及锂在内的金属产品，并在若收取大额
预付款时支付预付款利息；购买包括但不限于镍在内的金属产品。
一、持续关联交易基本情况
根据业务需求，在对 2024 年交易进行预测的同时，调整 2023 年
度的交易上限，洛钼控股集团与宁德时代集团截至 2024 年 12 月 31
日止 2 个年度内拟进行交易类别及年度上限如下：
截至 2023 年 12 月 31 日止 截至 2024 年 12 月 31 日止
关联交易类别
年度上限（百万美元） 年度上限（百万美元）
洛钼控股集团向宁德时代集团
1,500 1,800
销售产品
洛钼控股集团向宁德时代集团
600 600
采购产品
洛钼控股集团向宁德时代集团
120 110
支付的与预付款相关的利息
各方同意，相关协议系各方在公司日常且通常业务过程中根据一
-5-
2023 年第二次临时股东大会会议资料
般（或更佳）商业条款在公平前提下订立，或根据对于公司而言不逊
于其从独立第三方处获得的条款订立。
二、关联方介绍和关联关系
公司名称：宁德时代新能源科技股份有限公司
成立时间：2011年12月16日
注册地：福建省宁德市
法定代表人：曾毓群
经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、
超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风
光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新
能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：人民币2,440,471,007元
股权结构：曾毓群与李平为实际控制人，合计持有宁德时代27.92%
股权。
信用情况：未被列为失信被执行人
最近一年近一期财务情况：
单位：人民币万元
截止 2022 年 12 月 31 日 截止 2023 年 6 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 60,095,235.19 64,099,878.47
总负债 42,404,318.99 44,931,560.89
归母净资产 16,448,125.16 17,021,913.94
2022 年度 2023 年 1-6 月
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 32,859,398.75 18,924,604.13
-6-
2023 年第二次临时股东大会会议资料
归母净利润 3,072,916.35 2,071,726.45
关联关系：宁德时代实际控制人曾毓群与李平系间接控制公司5%
以上股份的关联自然人，该等关联自然人控制的宁德时代及其全资、
控股子公司为公司关联法人。公司与宁德时代之间的交易构成《上海
证券交易所股票上市规则》以及香港上市规则项下的洛阳钼业持续关
联交易。
股权关系：曾毓群与李平为实际控制人，合计持有宁德时代27.92%
股权。
三、持续关联交易相关协议主要内容
1、主要交易内容：
根据业务需求，截至 2024 年 12 月 31 日止 2 个年度公司全资子
公司洛钼控股集团与宁德时代集团拟进行交易年度上限如下：
截至 2023 年 12 月 31 日止 截至 2024 年 12 月 31 日止
关联交易类别
年度上限（百万美元） 年度上限（百万美元）
洛钼控股集团向宁德时代集
1,500 1,800
团销售产品
洛钼控股集团向宁德时代集
600 600
团采购产品
洛钼控股集团向宁德时代集
团支付的与预付款相关的利 120 110
息
2、定价原则：各方同意，买方采购的每批产品的价格将根据市
场化定价原则厘定，惟可进行若干调整，主要涉及资金成本、基本价
格系数厘定、水份含量、金属含量百分比及金属杂质元素含量。经双
方公平合理协商后确定，以确保公平合理及按一般商业条款订立。
关于利率，若收取大额预付款支付利息，利率参考美债收益率、
-7-
2023 年第二次临时股东大会会议资料
利率掉期固定利率，按照同期限的美债收益率加不超过 2%之基准计
算，并由合同双方综合考虑各自融资成本、及结合美联储利率走势观
点等因素，经友好协商后拟定。
3、协议签署情况
截至公告日，本协议尚未签署，公司将根据业务进展需求，由被
授权人士在上述授权额度内完成签署，自协议双方依据其各自公司章
程或组织宪章或类似文件以及适用上市规则的有关规定，分别取得各
自所需之授权或批准之日起生效，至 2024 年 12 月 31 日止，期限不
超过两年。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司认为，上述持续关联交易符合公司整体利益，能够确保公司
业务的稳定开展，保持较为稳定的销售渠道，在一定程度上规避市场
波动风险，有利于公司的日常生产经营。
公司拟定持续关联交易上限额度乃经参考过往年度的实际交易
情况并考虑未来交易规模及业务需求而制定，符合公司业务的实际情
况。
上述持续关联交易将会遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，
参照市场价格商定、公允、合理定价交易价格。上述持续关联交易不
存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合公司及其股
东的整体利益。
五、授权
公司拟提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长或其
-8-
2023 年第二次临时股东大会会议资料
授权人于前述额度内具体办理上述关联交易业务，包括但不限于签署
及执行交易协议等。
六、交易履行的审议程序
关联股东将于股东大会上就该持续关联交易的决议案放弃投票。
独立董事已就上述事项召开独立董事专门会议，一致同意该等
关联交易事项。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
-9-
2023 年第二次临时股东大会会议资料
2023 年第二次临时股东大会
议案二
关于公司与关联附属子公司签署持续关连交易协议的议案
各位股东：
随着洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”、 集团”）
KFM 建设项目投产，为优化公司产品销售方式和结构，降低产品价格
波动影响，提升公司盈利能力，公司及其子公司（不包含香港 KFM 控
股有限公司及其子公司）（以下统称“洛阳钼业集团”）拟向公司附属
子公司香港 KFM 控股有限公司（以下简称“KFM 控股”）、附属子公
司 CMOC Kisanfu Mining S.A.R.L.（以下简称“KFM Mining”，以下与 KFM
控股统称“KFM 集团”）采购铜钴产品并在若支付大额预付款时收取
预付款利息、销售设备、材料及相关服务等。
由于 KFM 控股分别由公司全资子公司洛阳钼业控股有限公司（以
下简称“洛钼控股”）及公司的主要股东宁德时代新能源科技股份有
限公司持有 75%及 25%的股权，KFM 控股及其附属公司 KFM Mining
为公司的关连附属公司，洛钼控股及其子公司与 KFM 控股及其附属
公司之间的交易构成香港上市规则项下的持续关连交易。交易具体情
况如下：
一、持续关连交易基本情况
根据业务需求，在对 2024 年交易进行预测的同时，调整 2023
年度的交易上限，洛阳钼业集团与 KFM 集团截至 2024 年 12 月 31 日
- 10 -
2023 年第二次临时股东大会会议资料
止 2 个年度内拟进行交易类别及年度上限如下：
截至 2023 年 12 月 31 日止 截至 2024 年 12 月 31 日止
关联交易类别
年度上限（百万美元） 年度上限（百万美元）
洛阳钼业集团向 KFM
1,600 2,400
集团采购的产品
洛阳钼业集团向 KFM
集团提供的设备、材料 400 400
及相关服务等
KFM 集团向洛阳钼业
集团支付的与预付款有 25 45
关的利息
各方同意，相关协议系各方在公司日常且通常业务过程中根据
一般（或更佳）商业条款在公平前提下订立。
二、关连方介绍和关连关系
（1）香港 KFM 控股有限公司
成立时间：2021年3月23日
注册地：香港
注册资本：10,000美元
经营范围：持股平台
信用情况：未被列为失信被执行人
财务数据：最近一年又一期
单位：人民币万元
截止 2022 年 12 月 31 日 截止 2023 年 6 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 383,223.39 397,995.03
总负债 383,053.84 397,817.15
流动负债 383,053.84 397,817.15
净资产 169.56 177.88
2022 年度 2023 年 1-6 月
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 - 381.44
净利润 - -8.72
- 11 -
2023 年第二次临时股东大会会议资料
关联关系：鉴于 KFM 控股分别由公司全资子公司洛钼控股及公司
的主要股东宁德时代新能源科技股份有限公司持有 75%及 25%的股权，
KFM 控股及其附属公司 KFM Mining 为公司的关连附属公司，公司及
其子公司（不包含香港 KFM 控股有限公司及其子公司）与 KFM 控股及
其附属公司之间的交易构成香港上市规则项下的洛阳钼业的持续关
连交易。
股权关系：KFM 控股分别由公司全资子公司洛钼控股及公司的主
要股东宁德时代新能源科技股份有限公司持有 75%及 25%的股权。
（2）CMOC Kisanfu Mining S.A.R.L.
成立时间：2022年1月27日
注册地：刚果（金）加丹加省
注册资本：204,265,600,000刚果法郎
经营范围：矿业开采、加工及销售等
信用情况：未被列为失信被执行人
财务数据：最近一年又一期
单位：人民币万元
截止 2022 年 12 月 31 日 截止 2023 年 6 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 793,335.56 1,099,815.16
总负债 722,204.15 998,024.75
流动负债 712,942.53 989,132.82
净资产 71,131.41 101,790.40
2022 年度 2023 年 1-6 月
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 - 89,185.26
净利润 - 27,485.37
关连关系：鉴于 KFM 控股分别由公司全资子公司洛钼控股及公司
- 12 -
2023 年第二次临时股东大会会议资料
的主要股东宁德时代新能源科技股份有限公司持有 75%及 25%的股权，
KFM 控股及其附属公司 KFM Mining 为公司的关连附属公司，公司及
其子公司（不包含香港 KFM 控股有限公司及其子公司）与 KFM 控股及
其附属公司之间的交易构成香港上市规则项下的洛阳钼业的持续关
连交易。
股权关系：KFM Mining 分别由 KFM 控股及刚果（金）国有资产管
理部持有 95%及 5%的股权。
三、关连交易协议主要内容
1、主要交易内容：
根据业务需求，洛阳钼业集团与 KFM 集团截至 2024 年 12 月 31
日止 2 个年度内拟进行交易类别及年度上限如下：
截至 2023 年 12 月 31 日止 截至 2024 年 12 月 31 日止
关联交易类别
年度上限（百万美元） 年度上限（百万美元）
洛阳钼业集团向 KFM
1,600 2,400
集团采购的产品
洛阳钼业集团向 KFM
集团提供的设备、材料 400 400
及相关服务等
KFM 集团向洛阳钼业
集团支付的与预付款有 25 45
关的利息
2、定价原则：
关于洛阳钼业集团向 KFM 集团购买的产品，各方同意，买方采购
的每批产品的价格将根据市场化定价原则厘定，惟可进行若干调整，
主要涉及资金成本、基本价格系数厘定、水份含量、金属含量百分比
及金属杂质元素含量。经双方公平合理协商后确定，以确保公平合理
- 13 -
2023 年第二次临时股东大会会议资料
及按一般商业条款订立。铜钴产品的市价指(i)伦金所(https://www.
lme.com/)所报铜的价格；或(ii)Fastmarkets(https://www.fastma
rkets.com/)所报钴的价格乘以相关价格系数。该价格将参考其他知
名矿业公司于销售地或收货市场所索要之销售价格，以及与伦金所或
Fastmarkets 可资比较的认可商品交易指数（如上海有色网信息科技
股份有限公司、上海期货交易所或芝加哥商品交易所）而厘定。
关于洛阳钼业集团向 KFM 集团提供的设备、材料及相关服务等，
根据设备及材料市场售价、实际品质情况，及交货方式等因素应增减
相关物流环节费用，对合同价格进行调整。设备及相关服务的市场价
格是指由独立第三方在日常业务过程中以正常商业条款提供的相同
或类似产品或服务的价格；材料的市场价格是指(i)ARGUS 周报的硫
磺；(ii) chinaccm.com 和 mysteel.com 的钢球；(iii) baiinfo.com
的氢氧化钠，参考美国和爱尔兰化学品的 PPI 进行调整。如无可比较
市场价格，则应按照合理成本加上合理利润的原则确定，经双方公平
合理协商后确定协议价格。以确保以上交易有关价格公平合理及按一
般商业条款订立。合理利润率应参考同类产品和服务的历史平均价格、
或与产品和服务相关的现行商品（如适用）、产品和服务的性质、行
业的整体供求情况以及订单的紧迫性、现行汇率、行业和附近地区（在
可用范围内）的独立第三方发布的利润率和╱ 或公司可参考香港联
合交易所有限公司、上海证券交易所、深圳证券交易所的其他上市公
司或境内债券市场披露的可比产品和服务的利润率（如适用）确定。
由于洛阳钼业集团提供给 KFM 集团的设备、材料及相关服务种类繁多，
- 14 -
2023 年第二次临时股东大会会议资料
公司目前难以估计合理的利润率范围。公司将根据管理层的合理估计，
考虑行业整体供需情况以及公司的实际情况后提供设备、材料及相关
服务。相关利润率亦将受公司内部监控措施的审核，包括与相关部门
负责人及管理层讨论后作出决定。公司将定期监控和收集洛阳钼业集
团向 KFM 集团提供的设备、材料及相关服务价格的详细数据，并与市
场价格和可比较的独立第三方提供的报价进行比较。
关于利率，若支付大额预付款收取利息，利率将主要基于美元担
保隔夜融资利率与公司从第三方金融机构获得的中长期贷款利率加 2%
至 6%之基准计算，并由合同方综合考虑刚果(金)当地法规要求与融
资成本、存款资金收益，并结合美联储利率走势观点等因素，经友好
协商后拟定。
3、协议签署情况
截至公告日，本协议尚未签署，公司将根据业务进展需求，由被
授权人士在上述授权额度内完成签署，自协议双方依据其各自公司章
程或组织宪章或类似文件以及适用上市规则的有关规定，分别取得各
自所需之授权或批准之日起生效，至2024年12月31日止，期限不超过
两年。
四、持续关连交易目的和对上市公司的影响
公司认为，上述持续关连交易符合公司整体利益，能够确保公司
业务的稳定开展，保持较为稳定的销售渠道，在一定程度上规避市场
波动风险，有利于公司的日常生产经营，对公司发展具有积极意义。
公司拟定持续关连交易上限额度经考虑未来交易规模及业务需
- 15 -
2023 年第二次临时股东大会会议资料
求而制定，符合公司业务的实际情况。
上述持续关连交易将会遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，
参照市场价格商定、公允、合理定价交易价格。上述关连交易不存在
损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合公司及其股东的
整体利益。
五、授权
公司拟提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长或其
授权人于前述额度内具体办理上述关连交易业务，包括但不限于签署
及执行交易协议等。
六、交易履行的审议程序
关连股东将于股东大会上就该持续关连交易的决议案放弃投票。
独立董事已就上述事项召开独立董事专门会议，一致同意该等
关连交易事项。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
- 16 -
2023 年第二次临时股东大会会议资料
2023 年第二次临时股东大会
议案三
关于本公司吸收合并全资子公司的议案
各位股东：
为全面贯彻“科技强企”战略，优化产业布局，延长产业链条，
建立更加完善的法人治理结构，进一步提升市场竞争力，公司拟依法
定程序吸收合并全资子公司洛阳栾川钼业集团冶炼有限责任公司（以
下简称“洛阳冶炼”）。具体安排如下：
1、吸收合并的方式：公司通过吸收合并的方式合并洛阳冶炼的
全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务。吸收合并完成后，
公司存续经营，公司名称、注册资本等保持不变；洛阳冶炼的独立法
人资格将被注销。
2、吸收合并完成后，洛阳冶炼的所有资产、债权债务、人员及其
他一切权利与义务由公司依法承继。
3、合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产
负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交
手续、权属变更、税务清算、工商注销登记等手续，以及法律法规或
监管要求规定的其他程序。
董事会拟提请股东大会授权公司管理层负责具体组织实施本次
吸收合并的全部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产
转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效
期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
-–
2023 年第二次临时股东大会会议资料
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
– - 18
-–
