洛阳钼业：洛阳钼业关于对外出售资产的公告2023-12-05
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2023—062
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
关于对外出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“洛阳钼业”或“公
司 ” ） 拟 将 其 所 持 CMOC Mining Pty Ltd （ 以 下 简 称 “ CMOC
Mining”）之 100%股权、洛阳钼业之全资子公司 CMOC Limited（中
文名称“洛阳钼业控股有限公司”，以下简称“洛钼控股”）拟将其
所持 CMOC Metals Holding Limited（以下简称“CMOC Metals”）
之 100%股权分别作价 755,999,999 美元、1 美元转让予无关联第三
方 Evolution Mining Limited（以下简称“Evolution”或“买方”）
（以下合称“本次交易”）。本次交易对价主要参考 CMOC Mining、
CMOC Metals 各自的账面净资产情况、结合全球尤其是澳洲地区铜
矿产业中可比交易的定价情况并经买卖双方平等谈判后确定。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
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公司已于 2023 年 12 月 4 日召开洛阳钼业第六届董事会第十四次临
时会议，审议通过了《关于本公司对外出售资产的议案》，批准了
本次交易；本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不涉及中国境内政府部门的事前审批和备案。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司已于 2023 年 12 月 5 日与 Evolution 签署了有关本次交易的
《股份转让协议》，即洛阳钼业将其所持 CMOC Mining 之 100%股权、公
司全资子公司洛钼控股将其所 CMOC Metals 之 100%股权（前述拟出售
股权以下合称“标的资产”）分别作价 755,999,999 美元、1 美元转让
予无关联第三方 Evolution。本次交易对价主要参考 CMOC Mining、
CMOC Metals 各自的账面净资产情况、结合全球尤其是澳洲地区铜矿产
业中可比交易的定价情况并经买卖双方平等谈判后确定。
（二）本次交易的战略考量
公司定期对资产和业务进行战略审视和分析评价，发掘价值创造
的资产组合优化机遇。公司位于澳洲的 Northparkes Mines 铜金矿
（“NPM 铜金矿”）的产量和净利润贡献在集团占比越来越小。公司管理
层和董事会认为，剥离 NPM 铜金矿能够更好地聚焦集团发展优先事项，
降低集团资产负债率并提升资本分配效率。
（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2023 年 12 月 4 日召开洛阳钼业第六届董事会第十四次临
时会议审议通过了《关于本公司对外出售资产的议案》。公司董事会授
权公司首席投资官在上述基本交易条件下具体实施本次交易的全部事
宜，包括但不限于：
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1. 在上述交易条件下就本次交易的具体交易方案、最终对价、对
价支付方式、交割方式等一切与本次交易有关的事项与买方进
行谈判。
2. 基于上述谈判结果，完成本次交易相关的各类协议文本的签署。
3. 基于本次交易相关生效协议具体实施本次交易，包括但不限于
本次交易的交割等一切事宜。
上述授权有效期：自董事会审议通过本次交易之日起至本次交易
相关事项办理完毕为止。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会
审议。
本次交易不涉及中国境内政府部门的事前审批和备案。
本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
二、 交易对手方
本次交易的交易对手方即买方为澳大利亚上市公司 Evolution，其
基本情况如下：
公司名称 Evolution Mining Limited
上市公司代码 ASX: EVN
成立时间 2011年11月
注册股本 已发行18.4亿股
注册地址 175 Liverpool Street, Sydney NSW 2000
主要经营地点 澳大利亚及加拿大
主营业务 黄金及铜矿矿产的生产经营
主要股东 Australian Super, Van Eck, Fidelity
控股股东及实际控制人 无控股股东及实际控制人
Evolution 与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》及香港
联交所上市规则项下的任何关联关系，亦不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其它关系。
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Evolution 最近一年又一期的主要财务数据如下（单位：亿澳元）：
项目 2022财年 2023财年
资产总额 69 68
负债总额 35 37
净资产 33 33
营业收入 21 22
净利润 3 2
（注：上表中财务数据来源于澳大利亚上市公司 Evolution 官方
网 站 的 公 开 披 露 文 件 ： https://evolutionmining.com.au/asx-
announcements/）
上述财务数据表明，买方具有本次交易项下的支付能力。
三、 交易标的的基本情况
（一）CMOC Mining100%的股权
截至目前，公司澳洲全资子公司 CMOC Mining 拥有 NPM 铜金矿 80%
的权益，同时负责运营 NPM 铜金矿。公司拟通过向无关联第三方
Evolution 出售其持有的 CMOC Mining 100%的股权之方式处置澳洲资
产及业务。
CMOC Mining 最近一年又一期的主要财务数据如下（单位：万美
元）：
项目 2022年度 2023年1-10月
资产总额 81,484 70,515
负债总额 39,983 28,909
净资产 41,501 41,606
营业收入 20,556 18,869
净利润 1,606 1,621
扣除非经常性损益后的净利润 1,625 1,634
（注：上表中最近一期财务数据未经审计，最近一年度数据已经审计）
（二）CMOC Metals100%的股权
洛钼控股于 2020 年通过全资子公司 CMOC Metals 与其他第三方达
成一项黄金金属流交易，由于该等黄金流交易系与 NPM 铜金矿的黄金
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及白银产量挂钩，公司本次处置澳洲资产及业务将要求买方将洛钼控
股及 CMOC Metals 在前述合同项下的权利和义务一并承接。
具体承接方式即向买方出售 CMOC Metals100%的股权并转让洛钼控
股为 CMOC Metals 在相关协议项下作出的任何担保。该等出售完成后，
公司在上述与第三方达成的黄金金属流交易项下的所有权利和义务将
由买方受让并继承。
CMOC Metals 最近一年又一期的主要财务数据如下（单位：美元）：
项目 2022年度 2023年1-10月
资产总额 35 535
负债总额 9,312 9,667
净资产 -9,277 -9,132
营业收入 - -
净利润 -2,181 145
扣除非经常性损益后的净利润 -2,181 145
（注：上表中最近一期财务数据未经审计，最近一年度数据已经审计）
四、 交易标的定价情况
本次交易总对价为 756,000,000 美元。该对价系买卖双方在 CMOC
Mining、CMOC Metals 各自的账面净资产基础上结合全球尤其是澳洲地
区铜矿产业中若干可比交易的定价情况，经买卖双方平等谈判后确定。
公司认为，考虑到标的资产相关财务数据、当前市场状况及竞争态势
等因素，本次交易的对价处在合理范畴内。
五、 本次交易协议的主要内容
(一) 交易对方及交易标的
本次交易的交易对方为 Evolution，交易标的为洛阳钼业所持
CMOC Mining 之 100%股份，洛钼控股持有 CMOC Metals 之 100%股份。
(二) 交易对价及支付方式
本次交易的对价为 756,000,000 美元；除前述对价外，公司还将
可能获得与铜价及标的资产铜产量相挂钩的或有对价，该等或有对价
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合计上限为 75,000,000 美元（以下简称“或有对价”）；此外，买方还
需就 CMOC Mining 的营运资金情况向公司支付相关款项作为对 CMOC
Mining 股权交易对价的营运资金调整。具体如下：
1.CMOC Mining100%股权的交易对价为 755,999,999 美元，支付方
式如下：
(a)197,999,999 美元由买方通过现金方式支付；
(b)202,000,000 美元作为 CMOC Mining 偿还其在本次交易前尚欠
公司的相关股东贷款，由买方以其向 CMOC Mining 提供无担保贷款的
方式向公司支付；
(c)356,000,000 美元对价则由买方向 CMOC Metals 出具一份同等
金额的应付票据，该应付票据抵消由洛钼控股已出具给 CMOC Metals 的
一份同等金额的应付票据。
2.CMOC Metals100%股权的交易对价为 1 美元，由买方通过现金方
式支付。
3.或有对价：
自 2024 年 7 月 1 日至 2027 年 6 月 30 日期间，CMOC Mining 旗
下 NPM 铜金矿产生的铜矿销售收入（按 CMOC Mining 在 NPM 的 80%
权益计算）按如下标准向公司支付额外对价，该等对价应于每季
度进行测算，并按年（即累积四个季度为一年，例如自 2024 年 7
月 1 日至 2025 年 6 月 30 日、自 2025 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月
30 日、自 2026 年 7 月 1 日至 2027 年 6 月 30 日）向公司支付相关
款项：
（1） 协议约定的基准铜价（根据协议约定参考每日 LME 现金结算
价格的平均值确定）等于或高于 4.00 美元/磅但低于 4.25
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美元/磅，在此范围内生产的铜（高于 4.00 美元/磅）产生
的收入的 25%；
（2） 协议约定的基准铜价等于或高于 4.25 美元/磅但低于 4.50
美元/磅，对在该范围内生产的铜（高于 4.25 美元/磅）产
生的收入的 35%；及
（3） 协议约定的基准铜价等于或高于 4.50 美元/磅，在此范围内
生产的铜（高于 4.50 美元/磅）产生的收入的 45%。
此 外， 买方将 于 2024 年 1 月 20 日 前额 外向公 司支 付一笔
22,000,000 美元的款项，作为对 CMOC Mining100%股权对价的营
运资金调整。
(三) 本次交易股份交割
交割日预计在 2023 年 12 月底前，交割地点为位于澳大利亚新南
威尔士州悉尼法雷尔广场 1 号总督菲利普大厦 61 层金杜律师事务所悉
尼办事处。若卖方和买方书面约定的任何其他时间和地点，则以另行
约定的时间地点为准。
卖方须向买方交付转让文件、标的资产的注册证书、标的资产相
关公司章程复印件、收购协议、出售股份的原始凭证（或关于遗失或
销毁凭证的声明和承诺）、解除标的股权的权利负担、解除标的资产所
有的权利负担以及提供 CMOC Mining 加盖印花的相关文件等其他事宜。
买方须按照协议的约定支付相关转让对价、交付票据、向卖方交
付由买方正式签署的《金属买卖协议-转让和承担契约》、交付转让文
件以及其他相关文件。
(四) 适用法律和争议解决
《股份转让协议》适用澳大利亚新南威尔士州法律并依其解释。
因《股份转让协议》引起的及与协议项下交易有关的一切争议，应当
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提交仲裁通知并最终由国际商会(International Chamber of Commerce)
根据提交仲裁通知时有效的国际商会仲裁规则（“国际商会仲裁规则”）
进行仲裁解决。
(五) 协议生效
《股份转让协议》自协议签署日即 2023 年 12 月 5 日起生效。
六、 本次交易对上市公司的影响
(一) 本次交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
本次交易完成后，预计将给公司带来一次性会计净利润超过 2 亿
美元。本次资产出售有效回笼资金，降低资产负债率，提升资本分配
效率，更好地聚焦集团发展优先事项。
(二) 本次交易不涉及标的资产相关公司的管理层变动、人员安置
等相关安排，亦不会产生关联交易、同业竞争的情况。
(三) 本次交易遵循公开、公平、公正原则，定价公允、合理，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形。
(四) 本次交易完成后，公司不再对标的资产相关公司实施控制，
标的资产相关公司不再纳入公司合并报表范围。
(五) 本次交易完成后，公司不存在为标的资产相关公司提供担保、
委托其理财的情况，不存在标的资产相关公司占用上市公司资金等方
面的情况。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二零二三年十二月五日
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