北京国枫律师事务所
关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2023]AN048-9 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2023]AN048-9号
致：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行
人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了
《北京国枫律师事务所关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司申请向特定对象
发行股票的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于宁
波继峰汽车零部件股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以
下称“律师工作报告”）。
根据“上证上审（再融资）〔2023〕322号”《关于宁波继峰汽车零部件股份
有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下称“《问询函》”）及
发行人的要求，本所律师对《问询函》所涉相关事宜进行了查验、更新，出具本
补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容
进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
7-3-1
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
问题：1.关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）公司本次向特定对象发行股票募集资金 181,000 万元，
将用于“合肥汽车内饰件生产基地项目”、“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件
项目”、“宁波北仑年产 1,000 万套汽车出风口研发制造项目”及补充流动资金。
2）“合肥汽车内饰件生产基地项目”建成后将形成 60 万套乘用车座椅的生产规
模，“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”建成后将形成 20 万套乘用车座
椅和 120 万套汽车内饰功能件的生产规模，“宁波北仑年产 1,000 万套汽车出风
口研发制造项目”建成后将形成 1,000 万套汽车出风口的生产规模，包括电动出
风口、手动出风口等汽车零部件产品。3）报告期内，公司 2020 年、2021 年、
2022 年实现归母净利润-2.58 亿元、1.26 亿元、-14.17 亿元，公司国外地区销售
收入占比分别为 74.20%、73.94%和 76.07%。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品的区别与联系，
公司主营业务国外地区销售规模较大，而公司本次募投项目在境内实施的主要
考虑及合理性；（2）公司实施本次募投项目在原材料、技术、人员等方面的储
备情况，结合下游汽车行业发展状况、公司主要产品产能利用率及市场占有率、
竞争对手产能及扩产安排、意向客户或订单等情况，说明本次新增产能与公司
主营业务规模的匹配性，公司在前期大幅亏损的情况下新增产能的合理性及紧
迫性，结合产能消化措施说明，本次新增产能是否存在无法消化的风险；（3）
说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房
地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；（4）报
告期内，公司是否存在变更前次募集资金投向或实施方式情形。请保荐机构进
行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
7-3-2
一、说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是
否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策。
（一）说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务
1．发行人及中国境内控股、参股子公司经营范围不涉及房地产业务亦未持
有房地产开发业务资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定，“本法所称房地产
开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的
行为。”《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，“房地产开发企业
是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营
管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在
城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目
或者销售、出租商品房的行为。”
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人共拥有 34 家中国境内控股子公司、3 家中
国境内参股子公司以及 38 家中国境外控股子公司、2 家中国境外参股子公司。
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其中国境内控股、参股子公司经营
范围中均不涉及“房地产开发”字样，其中部分主体经营范围涉及“住房租赁”
“房屋租赁”“场地租赁”“非居住房地产租赁”等内容，主要是因为涉及将闲置
工业厂房、场地向发行人境内其他控股子公司出租，具体如下：
是否涉
序 实际经
公司名称 经营范围 及房地
号 营业务
产业务
一、发行人及中国境内控股子公司
汽车零部件的设计、开发、制造、加工及相关技
汽车零
术咨询；自有厂房出租；模具、检具、工装、夹
宁波继峰 部件及
具、机械设备的研发、制造、加工和销售；化工
汽车零部 配件的
1 原料及产品的研发、销售（除危险化学品）；自营 否
件股份有 开发、生
和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经
限公司 产和销
营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批
售
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2 宁波一汽 汽车零部件的设计、开发、制造、加工、批发、 汽车零 否
7-3-3
四环继峰 零售。 部件及
汽车部件 配件的
有限公司 开发、生
产和销
售
许可项目:道路货物运输（不含危险货物）（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:
汽车零部件及配件制造,汽车零部件研发,汽车零 汽车零
沈阳继峰 配件零售,汽车零配件批发,技术服务、技术开发、 部件及
汽车零部 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,模具 配件的
3 否
件有限公 制造,模具销售,绘图、计算及测量仪器制造,机械 开发、生
司 零件、零部件加工,机械零件、零部件销售,机械设 产和销
备研发,通用设备制造（不含特种设备制造）,劳务 售
服务（不含劳务派遣）,非居住房地产租赁,物业管
理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动）
汽车零部件的设计、开发、制造、加工及相关技
术咨询；模具的研发、设计、制造、加工；汽车 汽车零
金属件、塑料内饰件的开发、生产；模具生产技 部件及
宁波继峰
术的研究、开发及相关生产技术咨询服务；自营 配件的
4 科技有限 否
和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公 开发、生
公司
司经营或禁止进出口的货物和技术除外（依法须 产和销
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 售
活动）
一般项目：汽车零配件批发；汽车零配件零售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学
产品销售（不含危险化学品）；皮革销售；皮革制
品销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；
高品质特种钢铁材料销售；建筑用钢筋产品销售；
电子元器件批发；电子元器件零售；金属材料销
汽车零
宁波继烨 售；金属制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销
部件及
5 贸易有限 售；五金产品批发；五金产品零售；金属包装容 否
配件的
公司 器及材料销售；包装材料及制品销售；企业管理；
销售
社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：进出
口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。
格拉默车 经营范围:座椅系统和汽车内饰零部件的开发、生 汽车零
辆 内 饰 产、销售并提供相关的技术服务、与上述产品同 部件及
6 否
（长春） 类商品的进出口、国内批发、零售及佣金代理业 配件的
有限公司 务（拍卖除外）,餐饮服务;进出口贸易,货物或技 开发、生
7-3-4
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技 产和销
术进出口除外）,汽车零部件研发、制造、销售, 售
皮革制品、纺织品、塑料制品、金属制品、金属
材料、电子元器件、五金交电、化工产品（除危
险化学品及易制毒品）、橡胶制品、机械设备及零
部件销售,社会经济咨询,信息技术咨询服务,企业
管理咨询（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
汽车零
柳州继峰 各种汽车座椅头枕及组件、扶手及相关零件的研 部件及
汽车零部 发、生产、加工、销售及售后服务。（依法须经批 配件的
7 否
件有限公 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 开发、生
司 动。） 产和销
售
汽车零
一般项目：汽车零部件的设计、研发、生产及销 部件及
重庆继涵
售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 配件的
8 科技有限 否
可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭 开发、生
公司
营业执照依法自主开展经营活动） 产和销
售
一般项目：汽车零配件批发；汽车零配件零售； 汽车零
模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技 部件及
上海继峰
术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询； 配件的
9 座椅有限 否
信息技术咨询服务；非居住房地产租赁。（除依法 开发、生
公司
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 产和销
营活动） 售
一般项目:汽车零部件研发;汽车零部件及配件制
造;汽车零配件批发;住房租赁;模具制造;模具销
售;机械设备研发;机械设备销售;技术服务、技术 汽车零
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 部件及
继峰座椅
广;化工产品销售（不含许可类化工产品）;生物化 配件的
10 （常州） 否
工产品技术研发;普通货物仓储服务（不含危险化 开发、生
有限公司
学品等需许可审批的项目）;装卸搬运;信息咨询服 产和销
务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理咨询（除 售
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动）
汽车零
一般项目：汽车零部件及配件制造（除许可业务
合肥继峰 部件及
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
汽车零部 配件的
11 目）许可项目：技术进出口；货物进出口（依法 否
件有限公 开发、生
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
司 产和销
营活动）
售
继峰座椅 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件 汽车零
12 否
（合肥） 制造；汽车零配件批发；住房租赁；模具制造； 部件及
7-3-5
有限公司 模具销售；机械设备研发；机械设备销售；技术 配件的
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 开发、生
让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工 产和销
产品）；生物化工产品技术研发；普通货物仓储服 售
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸
搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件 汽车零
制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；技术 部件及
宁波继信
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 配件的
13 汽车科技 否
让、技术推广；模具制造；模具销售（除依法须 开发、生
有限公司
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 产和销
活动）。 售
汽车零
一般项目:汽车零部件及配件制造;汽车零配件零 部 件 及
宁波继峰
售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 配 件 的
14 缝纫有限 否
技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外, 开发、生
公司
凭营业执照依法自主开展经营活动）。 产和销
售
一般项目:汽车零部件及配件制造;技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广（不含投资人体干细胞、基因诊断与治疗技术
开发和应用）;普通货物仓储服务（不含危险化学 汽车零
天津继峰 品等需许可审批的项目）;化工产品销售（不含许 部件及
汽车零部 可类化工产品）;非居住房地产租赁。（除依法须 配件的
15 否
件有限公 经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营 开发、生
司 活动）许可项目:道路货物运输（不含危险货物）。 产和销
（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外 售
商投资的领域）（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
汽车零
长春继峰 部件及
制造、加工、销售汽车内饰件、汽车零部件、汽
汽车零部 配件的
16 车减震器；普通货运（依法须经批准的项目，经 否
件有限公 开发、生
相关部门批准后方可开展经营活动）
司 产和销
售
汽车零
葛瑞姆(海 部件及
一般项目:技术进出口;货物进出口;汽车零部件及
宁)汽车零 配件的
17 配件制造（除依法须经批准的项目外,凭营业执照 否
部件有限 开发、生
依法自主开展经营活动）。
公司 产和销
售
7-3-6
汽车零部件、汽车座椅扶手、坐垫、头枕、汽车
汽车零
包袱、热系统零部件及空调零部件的研发、生产
部件及
武汉继恒 和批发兼零售；汽车（不含９座以下）、钢材、金
配件的
18 汽车部件 属材料、普通机械、化工原料（不含危险化学品）、 否
开发、生
有限公司 仪器、仪表的批发兼零售；汽车零部件表面处理、
产和销
涂装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
售
方可开展经营活动）
汽车零
武汉继峰 部件及
汽车金属件、塑料内饰件的开发与生产及销售，
汽车零部 配件的
19 房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批 否
件有限公 开发、生
准后方可开展经营活动）
司 产和销
售
汽车零
武汉东峻 部件及
汽车零部件的研发、制造及批零兼营、技术咨询、
继峰汽车 配件的
20 技术服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审 否
零部件有 开发、生
批后方可开展经营活动）
限公司 产和销
售
汽车零
部件及
广州华峰 汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）;
配件的
21 汽车部件 汽车零配件设计服务;汽车零配件批发;汽车零配 否
开发、生
有限公司 件零售;货物进出口（专营专控商品除外）
产和销
售
汽车零
汽车零部件及配件、泡沫塑料制品的研发、制造、
成都继峰 部件及
销售；普通货运。（以上经营范围不含法律法规、
汽车零部 配件的
22 国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许 否
件有限公 开发、生
可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审
司 产和销
批文件经营）
售
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场调查
（不含涉外调查）；汽车零部件研发；非居住房地
上海继文 产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；电器
企业管
23 企业管理 辅件销售；电子产品销售；信息技术咨询服务； 否
理咨询
有限公司 计算机软硬件及辅助设备零售；专业保洁、清洗、
消毒服务；人力资源服务（不含职业中介活动、
劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
广州继峰 汽车零
汽车零配件设计服务;汽车零部件及配件制造（不
汽车零部 部件及
24 含汽车发动机制造）;机械技术开发服务;房屋租 否
件有限公 配件的
赁;场地租赁（不含仓储）
司 开发、生
7-3-7
产和销
售
高科技座椅系统和汽车内饰等其他汽车关键零部 汽车零
格拉默车 件的开发、生产、销售，与上述产品同类产品的 部件及
辆 内 饰 进出口批发业务，并提供相关的技术服务。（依法 配件的
25 否
（天津） 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 开发、生
有限公司 营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中 产和销
禁止外商投资的领域） 售
汽车零
格拉默车 部件及
生产座椅系统和汽车内饰等其他汽车关键零部
辆 内 饰 配件的
26 件,销售公司自产产品,并提供相关技术服务。（涉 否
（上海） 开发、生
及许可经营的凭许可证经营）。
有限公司 产和销
售
座椅系统、汽车内饰及汽车关键零部件的生产；
提供以上产品的技术开发、技术服务、技术转让；
汽车零
以上产品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出
格拉默汽 部件及
口业务（涉及配额许可证管理和专项管理规定管
车内饰部 配件的
27 理的商品按照国家有关规定办理）。（市场主体依 否
件（北京） 开发、生
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
有限公司 产和销
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
售
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
一般项目:汽车零部件及配件制造;汽车零部件研
发;汽车零配件零售;汽车零配件批发;皮革制品销
售;皮革销售;产业用纺织制成品销售;针纺织品销
售;针纺织品及原料销售;塑料制品销售;金属制品
销售;金属材料销售;五金产品批发;五金产品零售;
汽车零
化工产品销售（不含许可类化工产品）;专用化学
格拉默车 部件及
产品销售（不含危险化学品）;橡胶制品销售;社会
辆 座 椅 配件的
28 经济咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨 否
（宁波） 开发、生
询服务）;企业管理;电子元器件批发;电子元器件
有限公司 产和销
零售;电子元器件与机电组件设备销售;气压动力
售
机械及元件销售（除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:进出
口代理;货物进出口;技术进出口（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以审批结果为准）。
一般项目:汽车零部件及配件制造;汽车零部件研 汽车零
格拉默车 发;汽车零配件零售;汽车零配件批发;皮革制品销 部件及
辆 座 椅 售;皮革销售;产业用纺织制成品销售;针纺织品销 配件的
29 否
（陕西） 售;针纺织品及原料销售;塑料制品销售;金属制品 开发、生
有限公司 销售;金属材料销售;五金产品批发;五金产品零售; 产和销
专用化学产品销售（不含危险化学品）;橡胶制品 售
7-3-8
销售;社会经济咨询服务;企业管理;电子元器件批
发;电子元器件零售;电子元器件与机电组件设备
销售;气压动力机械及元件销售;化工产品销售（不
含许可类化工产品）;货物进出口;进出口代理;技
术进出口;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）;信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目， 汽车零
格拉默车 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 部件及
辆 部 件 项目以审批结果为准）一般项目：汽车零部件及 配件的
30 否
（沈阳） 配件制造，汽车零配件零售，汽车零部件研发， 开发、生
有限公司 汽车零配件批发（除依法须经批准的项目外，凭 产和销
营业执照依法自主开展经营活动） 售
许可项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）一般项目:企业总部管理;自有资金
汽车零
投资的资产管理服务;以自有资金从事投资活动;
格 拉 默 部件及
汽车零部件研发;金属制品研发;软件开发;技术服
（中国） 配件的
31 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 否
控股有限 开发、生
技术推广;企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可
公司 产和销
类信息咨询服务）;信息技术咨询服务;社会经济咨
售
询服务;财务咨询;咨询策划服务;市场营销策划;品
牌管理（除许可业务外,可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
一般项目：汽车零部件及配件制造；机械设备销 汽车零
格拉默车 售；金属制品销售；模具销售；汽车装饰用品销 部件及
辆 内 饰 售；汽车零配件零售；技术服务、技术开发、技 配件的
32 否
（合肥） 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物 开发、生
有限公司 进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法 产和销
规非禁止或限制的项目） 售
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件 汽车零
格拉默车
制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车 部件及
辆 部 件
装饰用品销售；汽车装饰用品制造；智能车载设 配件的
33 （ 哈 尔 否
备制造；智能车载设备销售；技术服务、技术开 开发、生
滨）有限
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 产和销
责任公司
货物进出口。 售
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件
汽车零
格拉默车 制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车
部件及
辆 部 件 装饰用品销售；汽车装饰用品制造；智能车载设
配件的
34 （青岛） 备制造；智能车载设备销售；技术服务、技术开 否
开发、生
有限责任 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
产和销
公司 货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业
售
执照依法自主开展经营活动）
35 长春富晟 汽车零部件制造；汽车装饰品研发、生产、销售、 汽 车 零 否
7-3-9
格拉默车 技术服务，进出口贸易，佣金代理，餐饮服务（依 部件及
辆部件有 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 配件的
限公司 经营活动）。 开发、生
产和销
售
二、发行人中国境内参股子公司
合肥继峰
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；私募
智能座舱
股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
部件产业 投资管
36 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可 否
基金合伙 理
从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营
企业（有
法律法规非禁止或限制的项目）
限合伙）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技 汽车零
宁波继华 术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发； 部件及
汽车电子 汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车 配件的
37 否
科技有限 零配件批发；模具制造；模具销售（除依法须经 开发、生
公司 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 产和销
动）。 售
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件
研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械
零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；通 汽车零
继腾汽车 用零部件制造；塑胶表面处理；信息技术咨询服 部件及
零 部 件 务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 配件的
38 否
（长春） 技术转让、技术推广；电子产品销售；农副产品 开发、生
有限公司 销售；建筑材料销售；计算机软硬件及辅助设备 产和销
零售；计算机软硬件及辅助设备批发；日用百货 售
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
公司及其子公司持有的土地及相关房产主要用于自身办公、生产，不存在自
行建设房屋以开展房地产经营业务的情况。报告期内，为提高资产利用效率，公
司及部分境内控股子公司将自有的闲置工业厂房、场地出租给公司其他境内控股
子公司，由承租人用于生产、经营活动，该等情况不属于出租商品房，不涉及房
地产业务，具体情况如下，公司及境内控股、参股子公司不存在向非控股、参股
子公司出租的情形。
序 租赁物用
出租方 承租方 租赁期限 位置 面积（㎡）
号 途
宁波市北仑区大碶璎
继峰股 2020.07.01- 制造汽车
1 格拉默宁波 珞河路 17 号 8 幢 1 号 11,260
份 2021.06.30 零部件
的厂房
7-3-10
序 租赁物用
出租方 承租方 租赁期限 位置 面积（㎡）
号 途
沈阳经济技术开发区
沈阳继 2021.01.01- 生产及办
2 格拉默沈阳 开发二十一号 164-2 13,000
峰 2030.12.31 公
号的厂房
肥东县牌坊回族满族
继峰座 2023.01.01- 生产经
3 格拉默合肥 乡魏武路和梁园路交 16,200
椅合肥 2025.03.31 营、仓储
口西南角的场地
肥东县合肥循环经济
合肥继 2021.11.01-
4 格拉默合肥 示范园天工路 1 号厂 7,500 厂房
峰 2023.05.31
房
武汉继恒汽 1#车间、倒班室及食 生产经营
武汉继 2022.07.01-
5 车部件有限 堂、门房（包含房屋 13,081.5 及办公场
峰 2025.06.30
公司 水电基础设施) 所
广州华峰汽
广州继 2017.04.01- 广州市花都区联城路
6 车部件有限 9,865 厂房
峰 2022.03.31 4 号 001
公司
注：根据公司陈述，第 1 项与第 6 项租赁合同期限届满后自动续期，承租方参照原合同标准
继续向出租方租赁房屋。
报告期内，公司部分境外子公司将自有的闲置工业厂房、场地出租给第三方，
但金额较小，详见本补充法律意见书问题 1 之“（一）说明公司及控股、参股子
公司是否从事房地产业务”之“3．报告期内发行人不存在房地产业务收入”部
分所述。除上述情形外，公司及控股、参股子公司不存在对外出租的情形。
根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》的
相关规定，从事房地产开发业务的企业应当取得相应房地产开发资质等级证书，
未取得资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。经本所律师登录住
房和城乡建设部政务服务门户网站等查询，发行人及中国境内子公司均不具备房
地产开发业务资质，亦不存在房地产开发项目。
2．报告期内发行人中国境外子公司未从事房地产业务
根据发行人提供的资料以及中国境外律师出具的意见，发行人中国境外子公
司主要从事汽车内饰设备座椅、内饰零部件、系统及相关技术产品的开发、生产、
交付、销售，制造、组装、购买、销售、进口、出口、分销以及一般商业化用于
汽车工业和农用工业的所有类型的零件、组件、备件、工具、原材料、设备和机
7-3-11
械（包括但不限于：所有类型的床头板，装填机和扶手，以及所有类型的车辆和
汽车的座椅，包括卡车、拖拉机、船只、摩托艇和游艇的座椅）等业务，境外子
公司未从事房地产业务。
3．报告期内发行人不存在房地产业务收入
根据报告期内审计报告及发行人披露的公告文件，报告期内发行人营业收入
情况如下：
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务收入 17,883,020,882.50 16,760,167,136.26 15,618,640,739.59
其他业务收入 83,781,044.85 71,823,650.67 114,108,812.78
营业收入合计 17,966,801,927.35 16,831,990,786.93 15,732,749,552.37
根据发行人提供的资料及说明，报告期内发行人因出租房屋产生的收入情况
及占发行人当年度营业收入的比例如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
房屋出租收入
21.34 7.03 17.34
（万元）
占当年度营业
0.0012% 0.0004% 0.0011%
收入的比例
报告期内，公司的主营业务为汽车内饰件及其系统，乘用车座椅以及道路车
辆、非道路车辆悬挂驾驶座椅和乘客座椅的开发、生产和销售，主营业务占营业
收入的比例在 99%以上，主营业务突出。其他业务收入主要为出售材料、包装物
产生的收入及管理等业务产生的收入，不涉及房地产开发及经营。报告期内发行
人因出租房屋产生的收入系发行人境外子公司对外出租闲置房屋产生的收入，不
涉及房地产业务，不属于房地产业务收入。
综上，报告期内，公司及控股、参股子公司未从事房地产业务。
（二）本次募集资金是否投向房地产相关业务
7-3-12
2023 年 4 月 19 日，发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票 募 集资金运用可行性分析报 告的议案》，本次发行募集资金总额不超 过
181,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟投向以下项
目：
单位：万元
序号 募投项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额 实施主体
合肥汽车内饰件生
1 70,617.69 32,000.00 继峰座椅合肥
产基地项目
长春汽车座椅头枕、
2 39,515.23 30,000.00 长春继峰
扶手及内饰件项目
宁波北仑年产1000
3 万套汽车出风口研 76,181.68 65,000.00 继峰股份
发制造项目
4 补充流动资金 54,000.00 54,000.00 /
发行人已出具《关于公司及控股、参股子公司不涉及房地产业务的说明》：
“1. 报告期初（2020 年 1 月 1 日）至本承诺出具日，本公司及控股、参股
子公司经营范围均不涉及房地产业务，均不具有房地产开发资质，均不存在房地
产开发项目，均未实际从事房地产开发经营业务，亦无未来开展房地产开发业务
的计划，均不具有房地产业务收入；
2. 本公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后用于“合肥汽
车内饰件生产基地项目”“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”“宁波北仑年
产 1000 万套汽车出风口研发制造项目”等主营业务相关的建设项目以及“补充
流动资金”，所涉土地均为工业用地，不属于房地产开发经营业务用途，该资金
不会以任何形式变相用于房地产开发经营业务。”
经核查，公司本次募集资金用于与主营业务相关的建设项目及补充流动资金，
所涉土地均已取得且用途为工业用地，不属于房地产开发经营业务用途，不存在
使用募投资金购置土地的情形，不存在募集资金投向房地产相关业务的情形。
7-3-13
（三）公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策
公司的主营业务为汽车内饰件及其系统，乘用车座椅以及道路车辆、非道路
车辆悬挂驾驶座椅和乘客座椅的开发、生产和销售，属于汽车零部件行业。根据
《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司业务所属行业为“汽车制造业
（C36）”之“汽车零部件及配件制造”（代码：C3670）。
本次募投项目包括“合肥汽车内饰件生产基地项目”、“长春汽车座椅头枕、
扶手及内饰件项目”、“宁波北仑年产 1000 万套汽车出风口研发制造项目”、“补
充流动资金”，募投项目均以公司主营业务为核心，全面提高公司乘用车座椅总
成、头枕、扶手及电动出风口等产线的研发投入及产能水平。
公司的主营业务及本次募投项目符合国家产业政策，具体如下：
1．公司主营业务及本次募投项目不属于产能过剩行业以及限制类、淘汰类
行业，不属于禁止投资建设的汽车行业项目
（1）公司主营业务及本次募投项目不属于产能过剩行业
根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源
社会保障部、国务院国资委关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行[2018]554 号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关
于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》 发改运行[2019]785 号）、 国
家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、
国务院国资委关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
[2020]901 号）、等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业主要包括炼铁、炼
钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平
板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等。
经比对，公司的主营业务及本次募投项目不属于上述淘汰落后及过剩产能行
业。
（2）公司主营业务及本次募投项目不属于限制类、淘汰类行业
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修改），限制类及淘汰
7-3-14
类涉及汽车产业的类目如下：
类别 序号 内容
11、仓栅车、栏板车、自卸车和普通厢式车等普通运输类专
十一、机械
用汽车和普通运输类挂车企业项目；三轮汽车、低速电动车
3、以含氢氯氟烃（HCFCs）为制冷剂、发泡剂、灭火剂、溶
剂、清洗剂、加工助剂等受控用途的聚氨酯泡沫塑料生产线、
连续挤出聚苯乙烯泡沫塑料（XPS）生产线以及冰箱、冰柜、
限制类
汽车空调器、工业商业用冷藏、制冷设备生产线
十二、轻工
8、电子汽车衡(准确度低于最大称量的 1/3000，称量≤300
吨)、电子静态轨道衡(准确度低于最大称量的 1/3000，称量
≤150 吨)、电子动态轨道衡(准确度低于最大称量的 1/500，
称量≤150 吨)
一、落后生产
14、以氯氟烃(CFCs)为制冷剂和发泡剂的冰箱、冰柜、汽车
工艺装备
空调器、工业商业用冷藏、制冷设备生产线
(十二)轻工
2、有害物质含量超标准的内墙、溶剂型木器、玩具、汽车、
淘汰类 二、落后产品
外墙涂料，含双对氯苯基三氯乙烷、三丁基锡、全氟辛酸及
(一)石化化工
其盐类、全氟辛烷磺酸、红丹等有害物质的涂料
二、落后产品
41、Q51 汽车起重机
(七)机械
经比对，公司的主营业务及本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》（2021 年修改）的限制类行业及淘汰类行业。
（3）公司主营业务及本次募投项目不属于禁止投资建设的汽车行业项目
根据《汽车产业投资管理规定》（国家发改委令第 22 号），禁止投资建设的
汽车行业项目如下：
序号 内容
第十一条 禁止建设以下燃油汽车投资项目（不在中国境内销售产品的投资项目
除外）：
（一）新建独立燃油汽车企业；
（二）现有汽车企业跨乘用车、商用车类别建设燃油汽车生产能力；
1
（三）现有燃油汽车企业整体搬迁至外省份（列入国家级区域发展规划或不改变
企业股权结构的项目除外）；
（四）对行业管理部门特别公示的燃油汽车企业进行投资（企业原有股东投资或
将该企业转为非独立法人的投资项目除外）。
第二十七条 车身总成投资项目有关要求：
2 （二）禁止新建应用普通钢板等传统材料、采用冲压焊接等传统工艺制造车身的
独立车身总成企业投资项目。
第二十八条 专用汽车和挂车投资项目有关要求：
3 （二）禁止新建仓栅车、栏板车、自卸车和普通厢式车等普通运输类专用汽车和
普通运输类挂车企业投资项目；
7-3-15
经比对，公司的主营业务及本次募投项目均不属于《汽车产业投资管理规定》
中规定的禁止投资建设的汽车行业项目。
结合上述，本所律师认为，公司的主营业务及本次募投项目不属于产能过剩
行业以及限制类、淘汰类行业，不属于禁止投资建设的汽车行业项目。
2．公司主营业务及本次募投项目符合国家相关产业政策
公司的主营业务及本次募投项目符合《关于搞活汽车流通扩大汽车消费若干
措施的通知》 关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》 绿色交通“十
四五”发展规划》《“十四五”循环经济发展规划》《新能源汽车产业发展规划
（2021-2035 年）》《汽车产业中长期发展规划》等国家相关产业政策所鼓励的发
展方向，具体如下：
法律法规名 发布时
发布机构 主要内容
称 间
《关于搞活 支持新能源汽车消费，研究免征新能源汽车车辆购置
汽车流通扩 税政策到期后延期问题。深入开展新能源汽车下乡活
商务部等 2022 年
大汽车消费 动，鼓励有条件的地方出台下乡支持政策，引导企业
17 部门 7月
若干措施的 加大活动优惠力度，促进农村地区新能源汽车消费使
通知》 用。
稳定增加汽车等大宗消费，各地区不得新增汽车限购
《关于进一 措施，已实施限购的地区逐步增加汽车增量指标数量、
步释放消费 放宽购车人员资格限制，鼓励除个别超大城市外的限
国务院办 2022 年
潜力促进消 购地区实施城区、郊区指标差异化政策，更多通过法
公厅 4月
费持续恢复 律、经济和科技手段调节汽车使用，因地制宜逐步取
的意见》 消汽车限购，推动汽车等消费品由购买管理向使用管
理转变。
推广应用新能源，构建低碳交通运输体系。加快推进
城市公交、出租、物流配送等领域新能源汽车推广应
《绿色交通
交通运输 用，国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域新 2021 年
“十四五”发
部 增或更新的公交、出租、物流配送等车辆中新能源汽 10 月
展规划》
车比例不低于 80%。鼓励开展氢燃料电池汽车试点应
用。
提升汽车零部件、工程机械、机床、文办设备等再制
《“十四五”
国家发改 造水平，推动盾构机、航空发动机、工业机器人等新 2021 年
循环经济发
委 兴领域再制造产业发展，推广应用无损检测、增材制 7月
展规划》
造、柔性加工等再制造共性关键技术
7-3-16
法律法规名 发布时
发布机构 主要内容
称 间
提出新能源车战略发展方向，提高技术创新能力，整
车与零部件技术创新并重，强化关键共性技术供给。
《新能源汽 突破关键零部件技术，加强零部件及系统开发；鼓励
车产业发展 整车及零部件等领域企业加强联动，扩大规模化生产，
国务院办 2020 年
规划 形成产业生态；健全安全运行保障体系，开展整车、
公厅 10 月
（2021-2035 零部件安全技术研究；提高电动车的市场占有率。到
年）》 2025 年，中国新能源汽车新车销量占比达到 25%左右，
智能网联汽车新车销量占比达到 30%，高度自动驾驶
智能网联汽车实现限定区域和特定场景商业化应用。
支持优势特色零部件企业做强做大，培育具有国际竞
工业和信
争力的零部件领军企业。
息化部、 《汽车产业
到 2020 年，形成若干在部分关键核心技术领域具备较 2017 年
国家发改 中长期发展
强国际竞争力的汽车零部件企业集团；到 2025 年，形 4月
委、科技 规划》
成若干产值规模进入全球前十的汽车零部件企业集
部
团。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，公司主营业务及本次募投项目
均不属于产能过剩行业以及淘汰类、限制类产业，不属于禁止投资建设的汽车行
业项目，符合国家产业政策。
（四）核查程序及核查意见
1．核查程序
（1）查询了《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管
理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关房地产开发的规定；
（2）查阅了发行人及其中国境内子公司、参股子公司的营业执照，通过国
家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国网站以及住房和城乡建设部网站等
查询发行人及其中国境内控股、参股子公司的经营范围、业务资质，核查有关主
体经营范围中是否涉及房地产业务；
（3）查阅中国境外律师出具的意见、发行人中国境外投资的《企业境外投
资证书》与《项目备案通知书》，发行人中国境外子公司的商业登记证明文件或
公司章程等文件，核查发行人中国境外子公司的业务经营范围；
7-3-17
（4）查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告，了解发行人报告期内房
屋租赁收入以及营业收入构成，确认是否存在房地产业务收入；
（5）获取发行人出具的关于发行人及其控股、参股子公司是否从事房地产
业务的说明；
（6）取得并查阅了发行人的房产及租赁房产清单及合同；
（7）查阅发行人相关公告、股东大会议案、募投项目可行性分析报告等文
件、本次募投项目的主管部门相关备案、审批文件以及募投项目用地权属证书，
了解发行人主营业务、募集资金投向、本次募投项目内容、募投项目用地性质；
（8）查阅国家和地方关于限制类、淘汰类产品及落后产能的相关政策，以
及汽车和汽车零部件行业的主要政策及法规。
2．核查意见
报告期内，公司及控股、参股子公司未从事房地产业务，本次募集资金未投
向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策。
本补充法律意见书一式叁份。
7-3-18
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司
申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡 琪
董一平
2023 年 7 月 14 日
7-3-19
北京国枫律师事务所
关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2023]AN048-11 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2023]AN048-11号
致：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人
的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了
《北京国枫律师事务所关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司申请向特定对象
发行股票的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于
宁波继峰汽车零部件股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》
（以下称“律师工作报告”）《北京国枫律师事务所关于宁波继峰汽车零部件股
份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》（以下称“补充法
律意见书之一”）。
由于自前述法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书之一出具后至本
补充法律意见书出具日期间（以下简称“新期间”），发行人的有关情况发生变
化，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具
本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告、补充
法律意见书之一的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
7-3-1
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律
意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和
律师工作报告、补充法律意见书之一中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件
和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，现出具补充法律意见如下：
7-3-2
第一部分 对反馈意见回复的更新
一、说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是
否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政
策。
（一）说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定，“本法所称房地产
开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设
的行为。”《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，“房地产开发企
业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经
营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业
在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发
项目或者销售、出租商品房的行为。”
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人共拥有 38 家中国境内控股子公司、3 家中
国境内参股子公司以及 38 家中国境外控股子公司、2 家中国境外参股子公司。
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其中国境内控股、参股子公司经营
范围中均不涉及“房地产开发”字样，其中部分主体经营范围涉及“住房租赁”
“房屋租赁”“场地租赁”“非居住房地产租赁”等内容，主要是因为涉及将闲
置工业厂房、场地对外出租，具体如下：
是否涉
序 实际经
公司名称 经营范围 及房地
号 营业务
产业务
一、发行人及中国境内控股子公司
汽车零部件的设计、开发、制造、加工及相关技
术咨询；自有厂房出租；模具、检具、工装、夹 汽车 零
宁 波 继 峰 具、机械设备的研发、制造、加工和销售；化工 部件 及
汽 车 零 部 原料及产品的研发、销售（除危险化学品）；自 配件 的
1 否
件 股 份 有 营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定 开发 、
限公司 经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须 生产 和
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 销售
活动）
宁波一汽 汽车零
汽车零部件的设计、开发、制造、加工、批发、
2 四环继峰 部件及 否
零售。
汽车部件 配件的
7-3-3
是否涉
序 实际经
公司名称 经营范围 及房地
号 营业务
产业务
有限公司 开发、
生产和
销售
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：汽车零部件及配件制造，汽车零部件研
汽车 零
发，汽车零配件零售，汽车零配件批发，技术服
沈阳继峰 部件 及
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
汽车零部 配件 的
3 让、技术推广，模具制造，模具销售，绘图、计 否
件有限公 开发 、
算及测量仪器制造，机械零件、零部件加工，机
司 生产 和
械零件、零部件销售，机械设备研发，通用设备
销售
制造（不含特种设备制造），劳务服务（不含劳
务派遣），非居住房地产租赁，物业管理（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
汽车零部件的设计、开发、制造、加工及相关技
术咨询；模具的研发、设计、制造、加工；汽车 汽车 零
金属件、塑料内饰件的开发、生产；模具生产技 部件 及
宁波继峰
术的研究、开发及相关生产技术咨询服务；自营 配件 的
4 科技有限 否
和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公 开发 、
公司
司经营或禁止进出口的货物和技术除外（依法须 生产 和
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 销售
活动）
一般项目：汽车零配件批发；汽车零配件零售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；皮革销售；皮
革制品销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销
售；高品质特种钢铁材料销售；建筑用钢筋产品
销售；电子元器件批发；电子元器件零售；金属
材料销售；金属制品销售；橡胶制品销售；塑料 汽车零
宁波继烨
制品销售；五金产品批发；五金产品零售；金属 部件及
5 贸易有限 否
包装容器及材料销售；包装材料及制品销售；企 配件的
公司
业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不 销售
含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许
可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
经营范围：座椅系统和汽车内饰零部件的开发、
汽车 零
生产、销售并提供相关的技术服务、与上述产品
格拉默车 部件 及
同类商品的进出口、国内批发、零售及佣金代理
辆 内 饰 配件 的
6 业务（拍卖除外），餐饮服务；进出口贸易，货 否
（长春） 开发 、
物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
有限公司 生产 和
物和技术进出口除外），汽车零部件研发、制
销售
造、销售，皮革制品、纺织品、塑料制品、金属
7-3-4
是否涉
序 实际经
公司名称 经营范围 及房地
号 营业务
产业务
制品、金属材料、电子元器件、五金交电、化工
产品（除危险化学品及易制毒品）、橡胶制品、
机械设备及零部件销售，社会经济咨询，信息技
术咨询服务，企业管理咨询（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
汽车 零
柳州继峰 各种汽车座椅头枕及组件、扶手及相关零件的研 部件 及
汽车零部 发、生产、加工、销售及售后服务。（依法须经 配件 的
7 否
件有限公 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 开发 、
司 动。） 生产 和
销售
汽车 零
一般项目：汽车零部件的设计、研发、生产及销 部件 及
重庆继涵
售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 配件 的
8 科技有限 否
方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目 开发 、
公司
外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 生产 和
销售
一般项目：汽车零配件批发；汽车零配件零售； 汽车 零
模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技 部件 及
上海继峰
术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询； 配件 的
9 座椅有限 否
信息技术咨询服务；非居住房地产租赁。（除依 开发 、
公司
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 生产 和
经营活动） 销售
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件
制造；汽车零配件批发；住房租赁；模具制造；
模具销售；机械设备研发；机械设备销售；技术 汽车 零
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 部件 及
继峰座椅
让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工 配件 的
10 （常州） 否
产品）；生物化工产品技术研发；普通货物仓储 开发 、
有限公司
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）； 生产 和
装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 销售
服务）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
汽车 零
一般项目：汽车零部件及配件制造（除许可业务
合肥继峰 部件 及
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
汽车零部 配件 的
11 目）许可项目：技术进出口；货物进出口（依法 否
件有限公 开发 、
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
司 生产 和
营活动）
销售
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件
制造；汽车零配件批发；住房租赁；模具制造； 汽车 零
模具销售；机械设备研发；机械设备销售；技术 部件 及
继峰座椅
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 配件 的
12 （合肥） 否
让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工 开发 、
有限公司
产品）；生物化工产品技术研发；普通货物仓储 生产 和
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）； 销售
装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
7-3-5
是否涉
序 实际经
公司名称 经营范围 及房地
号 营业务
产业务
服务）；企业管理咨询（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件 汽车 零
制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；技术 部件 及
宁波继信
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 配件 的
13 汽车科技 否
让、技术推广；模具制造；模具销售（除依法须 开发 、
有限公司
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 生产 和
活动）。 销售
汽车 零
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件 部件 及
宁波继峰
零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 配件 的
14 缝纫有限 否
流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项 开发 、
公司
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 生产 和
销售
一般项目：汽车零部件及配件制造；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广（不含投资人体干细胞、基因诊断与治疗
技术开发和应用）；普通货物仓储服务（不含危
汽车 零
险化学品等需许可审批的项目）；化工产品销售
天津继峰 部件 及
（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁。
汽车零部 配件 的
15 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 否
件有限公 开发 、
主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不
司 生产 和
含危险货物）。（不得投资《外商投资准入负面清
销售
单》中禁止外商投资的领域）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
汽车 零
长春继峰 部件 及
制造、加工、销售汽车内饰件、汽车零部件、汽
汽车零部 配件 的
16 车减震器；普通货运（依法须经批准的项目，经 否
件有限公 开发 、
相关部门批准后方可开展经营活动）
司 生产 和
销售
汽车 零
葛瑞姆(海 部件 及
一般项目：技术进出口；货物进出口；汽车零部
宁)汽车零 配件 的
17 件及配件制造（除依法须经批准的项目外，凭营 否
部件有限 开发 、
业执照依法自主开展经营活动）。
公司 生产 和
销售
汽车零部件、汽车座椅扶手、坐垫、头枕、汽车
汽车 零
包袱、热系统零部件及空调零部件的研发、生产
部件 及
武汉继恒 和批发兼零售；汽车（不含 9 座以下）、钢材、
配件 的
18 汽车部件 金属材料、普通机械、化工原料（不含危险化学 否
开发 、
有限公司 品）、仪器、仪表的批发兼零售；汽车零部件表
生产 和
面处理、涂装。（依法须经批准的项目，经相关
销售
部门批准后方可开展经营活动）
19 武汉继峰 汽车金属件、塑料内饰件的开发与生产及销售， 汽车零 否
7-3-6
是否涉
序 实际经
公司名称 经营范围 及房地
号 营业务
产业务
汽车零部 房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门 部件 及
件有限公 批准后方可开展经营活动） 配件 的
司 开发 、
生产 和
销售
汽车 零
武汉东峻 部件 及
汽车零部件的研发、制造及批零兼营、技术咨
继峰汽车 配件 的
20 询、技术服务。（依法须经审批的项目，经相关 否
零部件有 开发 、
部门审批后方可开展经营活动）
限公司 生产 和
销售
汽车 零
汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制 部件 及
广州华峰
造）；汽车零配件设计服务；汽车零配件批发； 配件 的
21 汽车部件 否
汽车零配件零售；货物进出口（专营专控商品除 开发 、
有限公司
外） 生产 和
销售
汽车 零
汽车零部件及配件、泡沫塑料制品的研发、制
成都继峰 部件 及
造、销售；普通货运。（以上经营范围不含法律
汽车零部 配件 的
22 法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可 否
件有限公 开发 、
的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可
司 生产 和
证或审批文件经营）
销售
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场调
查（不含涉外调查）；汽车零部件研发；非居住
上海继文 房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服
企业管
23 企业管理 务）；电器辅件销售；电子产品销售；信息技术 否
理咨询
有限公司 咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；专业
保洁、清洗、消毒服务；人力资源服务（不含职
业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
汽车 零
广州继峰 部件 及
汽车零配件设计服务；汽车零部件及配件制造
汽车零部 配件 的
24 （不含汽车发动机制造）；机械技术开发服务； 否
件有限公 开发 、
房屋租赁；场地租赁（不含仓储）
司 生产 和
销售
高科技座椅系统和汽车内饰等其他汽车关键零部 汽 车 零
格拉默车 件的开发、生产、销售，与上述产品同类产品的 部 件 及
辆 内 饰 进出口批发业务，并提供相关的技术服务。（依 配 件 的
25 否
（天津） 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 开 发 、
有限公司 经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清 生 产 和
单》中禁止外商投资的领域） 销售
格拉默车 生产座椅系统和汽车内饰等其他汽车关键零部 汽 车 零
26 辆 内 饰 件，销售公司自产产品，并提供相关技术服务。 部 件 及 否
（上海） （涉及许可经营的凭许可证经营）。 配件 的
7-3-7
是否涉
序 实际经
公司名称 经营范围 及房地
号 营业务
产业务
有限公司 开发、
生产和
销售
座椅系统、汽车内饰及汽车关键零部件的生产；
提供以上产品的技术开发、技术服务、技术转
汽车 零
格拉默汽 让；以上产品的批发、佣金代理（拍卖除外）及
部件 及
车内饰部 进出口业务（涉及配额许可证管理和专项管理规
配件 的
27 件 （ 北 定管理的商品按照国家有关规定办理）。（市场主 否
开发 、
京）有限 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
生产 和
公司 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
销售
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件
研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；皮革
制品销售；皮革销售；产业用纺织制成品销售；
针纺织品销售；针纺织品及原料销售；塑料制品
销售；金属制品销售；金属材料销售；五金产品
批发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可 汽车 零
格拉默车 类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化 部件 及
辆 座 椅 学品）；橡胶制品销售；社会经济咨询服务；信 配件 的
28 否
（宁波） 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业 开发 、
有限公司 管理；电子元器件批发；电子元器件零售；电子 生产 和
元器件与机电组件设备销售；气压动力机械及元 销售
件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。许可项目：进出口代
理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件
研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；皮革
制品销售；皮革销售；产业用纺织制成品销售；
针纺织品销售；针纺织品及原料销售；塑料制品
销售；金属制品销售；金属材料销售；五金产品 汽车 零
格拉默车 批发；五金产品零售；专用化学产品销售（不含 部件 及
辆 座 椅 危险化学品）；橡胶制品销售；社会经济咨询服 配件 的
29 否
（陕西） 务；企业管理；电子元器件批发；电子元器件零 开发 、
有限公司 售；电子元器件与机电组件设备销售；气压动力 生产 和
机械及元件销售；化工产品销售（不含许可类化 销售
工产品）；货物进出口；进出口代理；技术进出
口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目， 汽 车 零
格拉默车
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 部 件 及
辆 部 件
30 项目以审批结果为准）一般项目：汽车零部件及 配 件 的 否
（沈阳）
配件制造，汽车零配件零售，汽车零部件研发， 开 发 、
有限公司
汽车零配件批发（除依法须经批准的项目外，凭 生 产 和
7-3-8
是否涉
序 实际经
公司名称 经营范围 及房地
号 营业务
产业务
营业执照依法自主开展经营活动） 销售
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代
理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）一般项目：企业总部管理；自
有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投 汽车 零
格 拉 默 资活动；汽车零部件研发；金属制品研发；软件 部件 及
（中国） 开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 配件 的
31 否
控股有限 流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息 开发 、
公司 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技 生产 和
术咨询服务；社会经济咨询服务；财务咨询；咨 销售
询策划服务；市场营销策划；品牌管理（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
一般项目：汽车零部件及配件制造；机械设备销 汽车 零
格拉默车 售；金属制品销售；模具销售；汽车装饰用品销 部件 及
辆 内 饰 售；汽车零配件零售；技术服务、技术开发、技 配件 的
32 否
（合肥） 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物 开发 、
有限公司 进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法 生产 和
规非禁止或限制的项目） 销售
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件 汽车 零
格拉默车
制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车 部件 及
辆 部 件
装饰用品销售；汽车装饰用品制造；智能车载设 配件 的
33 （ 哈 尔 否
备制造；智能车载设备销售；技术服务、技术开 开发 、
滨）有限
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 生产 和
责任公司
广；货物进出口。 销售
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件
汽车 零
格拉默车 制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车
部件 及
辆 部 件 装饰用品销售；汽车装饰用品制造；智能车载设
配件 的
34 （青岛） 备制造；智能车载设备销售；技术服务、技术开 否
开发 、
有限责任 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
生产 和
公司 广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，
销售
凭营业执照依法自主开展经营活动）
汽车 零
长春富晟 汽车零部件制造；汽车装饰品研发、生产、销 部件 及
格拉默车 售、技术服务，进出口贸易，佣金代理，餐饮服 配件 的
35 否
辆部件有 务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 开发 、
限公司 可开展经营活动）。 生产 和
销售
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件
制造；汽车零配件批发；住房租赁；模具制造；
汽车 零
模具销售；机械设备研发；机械设备销售；技术
部件 及
继峰座椅 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
配件 的
36 （宁波） 让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工 否
开发 、
有限公司 产品）；生物化工产品技术研发；装卸搬运；信
生产 和
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业
销售
管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
7-3-9
是否涉
序 实际经
公司名称 经营范围 及房地
号 营业务
产业务
一般项目：汽车零配件批发；汽车零配件零售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；皮革销售；皮
革制品销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销
售；高品质特种钢铁材料销售；建筑用钢筋产品
汽车零
宁 波 继 盛 销售；电子元器件批发；电子元器件零售；金属
部件及
37 贸 易 有 限 材料销售；金属制品销售；橡胶制品销售；塑料 否
配件的
公司 制品销售；五金产品批发；五金产品零售；金属
销售
包装容器及材料销售；包装材料及制品销售；企
业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；进出口代理；货物进
出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件
汽车 零
制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；模具
部件 及
常 州 继 峰 制造；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨
配件 的
38 科 技 有 限 询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术 否
开发 、
公司 咨询服务；企业管理咨询；装卸搬运（除依法须
生产 和
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
销售
活动）
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件
汽车 零
格 拉 默 车 制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车
部件 及
辆 部 件 装饰用品销售；汽车装饰用品制造；智能车载设
配件 的
39 （ 天 津 ） 备制造；智能车载设备销售；技术服务、技术开 否
开发 、
有 限 责 任 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
生产 和
公司 广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，
销售
凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、发行人中国境内参股子公司
合肥继峰
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；私
智能座舱
募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
部件产业 投资管
40 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后 否
基金合伙 理
方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依
企业（有
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
限合伙）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技 汽车 零
宁 波 继 华 术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研 部件 及
汽 车 电 子 发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售； 配件 的
41 否
科 技 有 限 汽车零配件批发；模具制造；模具销售（除依法 开发 、
公司 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 生产 和
营活动）。 销售
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件
汽车 零
研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械
继腾汽车 部件 及
零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；通
零 部 件 配件 的
42 用零部件制造；塑胶表面处理；信息技术咨询服 否
（长春） 开发 、
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
有限公司 生产 和
流、技术转让、技术推广；电子产品销售；农副
销售
产品销售；建筑材料销售；计算机软硬件及辅助
7-3-10
是否涉
序 实际经
公司名称 经营范围 及房地
号 营业务
产业务
设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；日用
百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
公司及其子公司持有的土地及相关房产主要用于自身办公、生产，不存在
自行建设房屋以开展房地产经营业务的情况。报告期内，为提高资产利用效
率，公司及部分子公司将自有的闲置工业厂房、场地出租给公司其他子公司，
由承租人用于生产、经营活动，该等情况不属于出租商品房，不涉及房地产业
务，具体情况如下：
序 面积 租赁物用
出租方 承租方 租赁期限 位置
号 （㎡） 途
宁波市北仑区大碶璎
2020.07.01- 制造汽车
1 发行人 格拉默宁波 珞河路 17 号 8 幢 1 11,260
2021.06.30 零部件
号的厂房
沈阳经济技术开发区
沈阳继 2021.01.01- 生产及办
2 格拉默沈阳 开发二十一号 164-2 13,000
峰 2030.12.31 公
号的厂房
肥东县牌坊回族满族
继峰座 2023.01.01- 生产经
3 格拉默合肥 乡魏武路和梁园路交 16,200
椅合肥 2025.03.31 营、仓储
口西南角的场地
肥东县合肥循环经济
合肥继 2021.11.01-
4 格拉默合肥 示范园天工路 1 号厂 7,500 厂房
峰 2023.05.31
房
武汉继恒汽 1#车间、倒班室及食 生产经营
武汉继 2022.07.01-
5 车部件有限 堂、门房（包含房屋 13,081.5 及办公场
峰 2025.06.30
公司 水电基础设施) 所
广州华峰汽
广州继 2017.04.01- 广州市花都区联城路
6 车部件有限 9,865 厂房
峰 2022.03.31 4 号 001
公司
宁波市北仑区小港厂
2023.01.01-
7 发行人 继峰科技 27,250.82 厂房
2025.12.31 房
常州市武进区前黄镇 工业生
继峰科 常州继峰科 2024.04.01-
8 蒋排路 156 号厂房内 5,236.98 产、仓储
技 技有限公司 2026.03.31
4#车间 和办公
注：根据公司陈述，第 1 项与第 6 项租赁合同期限届满后自动续期，承租方参照原合同标
准继续向出租方租赁房屋。
报告期内，公司部分中国境外子公司将自有的闲置工业厂房、场地出租给
第三方，但金额较小，详见本补充法律意见书问题 1 之“（一）说明公司及控
7-3-11
股、参股子公司是否从事房地产业务”之“3．报告期内发行人不存在房地产业
务收入”部分所述。除上述情形外，公司及控股、参股子公司不存在对外出租
的情形。
根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》的
相关规定，从事房地产开发业务的企业应当取得相应房地产开发资质等级证
书，未取得资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。经本所律师
登录住房和城乡建设部政务服务门户网站等查询，发行人及中国境内子公司均
不具备房地产开发业务资质，亦不存在房地产开发项目。
2．报告期内发行人中国境外子公司未从事房地产业务
根据发行人提供的资料以及中国境外律师出具的意见1，发行人中国境外子
公司主要从事汽车内饰设备座椅、内饰零部件、系统及相关技术产品的开发、
生产、交付、销售，制造、组装、购买、销售、进口、出口、分销以及一般商
业化用于汽车工业和农用工业的所有类型的零件、组件、备件、工具、原材
料、设备和机械（包括但不限于：所有类型的床头板，装填机和扶手，以及所
有类型的车辆和汽车的座椅，包括卡车、拖拉机、船只、摩托艇和游艇的座
椅）等业务，中国境外子公司未从事房地产业务。
3．报告期内发行人不存在房地产业务收入
根据报告期内审计报告及发行人披露的公告文件，报告期内发行人营业收
入情况如下：
单位：元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务
10,415,302,345.40 17,883,020,882.50 16,760,167,136.26 15,618,640,739.59
收入
其他业务
20,471,151.12 83,781,044.85 71,823,650.67 114,108,812.78
收入
营业收入
10,435,773,496.52 17,966,801,927.35 16,831,990,786.93 15,732,749,552.37
合计
1
本补充法律意见书中中国境外律师出具的意见系指 Willkie Farr & Gallagher LLP 于 2023 年 9 月 13 日出具
的《Legal Due Diligence Report》及 Mijares, Angoitia, Cortes y Fuentes, S.C.于 2023 年 9 月 13 更新出具的
《Legal Due Diligence Report》。
7-3-12
根据发行人提供的资料及说明，报告期内发行人因出租房屋产生的收入情
况及占发行人当年度营业收入的比例如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
房屋出租
收入（万 21.94 21.34 7.03 17.34
元）
占当期营
业收入的 0.0021% 0.0012% 0.0004% 0.0011%
比例
报告期内，公司的主营业务为汽车内饰件及其系统，乘用车座椅以及道路
车辆、非道路车辆悬挂驾驶座椅和乘客座椅的开发、生产和销售，主营业务占
营业收入的比例在 99%以上，主营业务突出。其他业务收入主要为出售材料、
包装物产生的收入及管理等业务产生的收入，不涉及房地产开发及经营。报告
期内发行人因出租房屋产生的收入系发行人中国境外子公司对外出租闲置房屋
产生的收入，不涉及房地产业务，不属于房地产业务收入。
综上，报告期内，公司及控股、参股子公司未从事房地产业务。
（二）本次募集资金是否投向房地产相关业务
2023 年 4 月 19 日，发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资 金运用可 行性分析 报告的议 案 》，本次 发行募集 资金总额 不超过
181,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟投向以下项
目：
单位：万元
序号 募投项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额 实施主体
合肥汽车内饰件生
1 70,617.69 32,000.00 继峰座椅合肥
产基地项目
长春汽车座椅头
2 39,515.23 30,000.00 长春继峰
枕、扶手及内饰件
7-3-13
项目
宁波北仑年产1000
3 万套汽车出风口研 76,181.68 65,000.00 继峰股份
发制造项目
4 补充流动资金 54,000.00 54,000.00 /
发行人已出具《关于公司及控股、参股子公司不涉及房地产业务的说明》：
“1. 报告期初（2020 年 1 月 1 日）至本承诺出具日，本公司及控股、参股
子公司经营范围均不涉及房地产业务，均不具有房地产开发资质，均不存在房
地产开发项目，均未实际从事房地产开发经营业务，亦无未来开展房地产开发
业务的计划，均不具有房地产业务收入；
2. 本公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后用于“合肥汽
车内饰件生产基地项目”“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”“宁波北仑
年产 1000 万套汽车出风口研发制造项目”等主营业务相关的建设项目以及“补
充流动资金”，所涉土地均为工业用地，不属于房地产开发经营业务用途，该资
金不会以任何形式变相用于房地产开发经营业务。”
经核查，公司本次募集资金用于与主营业务相关的建设项目及补充流动资
金，所涉土地均已取得且用途为工业用地，不属于房地产开发经营业务用途，
不存在使用募投资金购置土地的情形，不存在募集资金投向房地产相关业务的
情形。
（三）公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策
公司的主营业务为汽车内饰件及其系统，乘用车座椅以及道路车辆、非道
路车辆悬挂驾驶座椅和乘客座椅的开发、生产和销售，属于汽车零部件行业。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司业务所属行业为“汽车制造
业（C36）”之“汽车零部件及配件制造”（代码：C3670）。
本次募投项目包括“合肥汽车内饰件生产基地项目”、“长春汽车座椅头
枕、扶手及内饰件项目”、“宁波北仑年产 1000 万套汽车出风口研发制造项目”、
“补充流动资金”，募投项目均以公司主营业务为核心，全面提高公司乘用车座
椅总成、头枕、扶手及电动出风口等产线的研发投入及产能水平。
公司的主营业务及本次募投项目符合国家产业政策，具体如下：
7-3-14
1．公司主营业务及本次募投项目不属于产能过剩行业以及限制类、淘汰类
行业，不属于禁止投资建设的汽车行业项目
（1）公司主营业务及本次募投项目不属于产能过剩行业
根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资
源社会保障部、国务院国资委关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通
知》（发改运行[2018]554 号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源
局关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785
号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社
会保障部、国务院国资委关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行[2020]901 号）、等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业主要
包括炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟
料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、
煤炭等。
经比对，公司的主营业务及本次募投项目不属于上述淘汰落后及过剩产能
行业。
（2）公司主营业务及本次募投项目不属于限制类、淘汰类行业
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修改），限制类及淘
汰类涉及汽车产业的类目如下：
类别 序号 内容
11、仓栅车、栏板车、自卸车和普通厢式车等普通运输类专
十一、机械
用汽车和普通运输类挂车企业项目；三轮汽车、低速电动车
3、以含氢氯氟烃（HCFCs）为制冷剂、发泡剂、灭火剂、
溶剂、清洗剂、加工助剂等受控用途的聚氨酯泡沫塑料生产
线、连续挤出聚苯乙烯泡沫塑料（XPS）生产线以及冰箱、
限制类
冰柜、汽车空调器、工业商业用冷藏、制冷设备生产线
十二、轻工
8、电子汽车衡(准确度低于最大称量的 1/3000，称量≤300
吨)、电子静态轨道衡(准确度低于最大称量的 1/3000，称量
≤150 吨)、电子动态轨道衡(准确度低于最大称量的 1/500，
称量≤150 吨)
一、落后生产
14、以氯氟烃(CFCs)为制冷剂和发泡剂的冰箱、冰柜、汽车
工艺装备
空调器、工业商业用冷藏、制冷设备生产线
淘汰类 (十二)轻工
二、落后产品 2、有害物质含量超标准的内墙、溶剂型木器、玩具、汽
(一)石化化工 车、外墙涂料，含双对氯苯基三氯乙烷、三丁基锡、全氟辛
7-3-15
酸及其盐类、全氟辛烷磺酸、红丹等有害物质的涂料
二、落后产品
41、Q51 汽车起重机
(七)机械
经比对，公司的主营业务及本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》（2021 年修改）的限制类行业及淘汰类行业。
（3）公司主营业务及本次募投项目不属于禁止投资建设的汽车行业项目
根据《汽车产业投资管理规定》（国家发改委令第 22 号），禁止投资建设的
汽车行业项目如下：
序号 内容
第十一条 禁止建设以下燃油汽车投资项目（不在中国境内销售产品的投资项目
除外）：
（一）新建独立燃油汽车企业；
（二）现有汽车企业跨乘用车、商用车类别建设燃油汽车生产能力；
1
（三）现有燃油汽车企业整体搬迁至外省份（列入国家级区域发展规划或不改变
企业股权结构的项目除外）；
（四）对行业管理部门特别公示的燃油汽车企业进行投资（企业原有股东投资或
将该企业转为非独立法人的投资项目除外）。
第二十七条 车身总成投资项目有关要求：
2 （二）禁止新建应用普通钢板等传统材料、采用冲压焊接等传统工艺制造车身的
独立车身总成企业投资项目。
第二十八条 专用汽车和挂车投资项目有关要求：
3 （二）禁止新建仓栅车、栏板车、自卸车和普通厢式车等普通运输类专用汽车和
普通运输类挂车企业投资项目；
经比对，公司的主营业务及本次募投项目均不属于《汽车产业投资管理规
定》中规定的禁止投资建设的汽车行业项目。
结合上述，本所律师认为，公司的主营业务及本次募投项目不属于产能过
剩行业以及限制类、淘汰类行业，不属于禁止投资建设的汽车行业项目。
2．公司主营业务及本次募投项目符合国家相关产业政策
公司的主营业务及本次募投项目符合《关于搞活汽车流通扩大汽车消费若
干措施的通知》《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》《绿色交
通“十四五”发展规划》《“十四五”循环经济发展规划》《新能源汽车产业发展
规划（2021-2035 年）》《汽车产业中长期发展规划》等国家相关产业政策所鼓励
的发展方向，具体如下：
法律法规名 发布时
发布机构 主要内容
称 间
7-3-16
法律法规名 发布时
发布机构 主要内容
称 间
《关于搞活 支持新能源汽车消费，研究免征新能源汽车车辆购置
汽车流通扩 税政策到期后延期问题。深入开展新能源汽车下乡活
商务部等 2022 年
大汽车消费 动，鼓励有条件的地方出台下乡支持政策，引导企业
17 部门 7月
若干措施的 加大活动优惠力度，促进农村地区新能源汽车消费使
通知》 用。
稳定增加汽车等大宗消费，各地区不得新增汽车限购
《关于进一 措施，已实施限购的地区逐步增加汽车增量指标数
步释放消费 量、放宽购车人员资格限制，鼓励除个别超大城市外
国务院办 2022 年
潜力促进消 的限购地区实施城区、郊区指标差异化政策，更多通
公厅 4月
费持续恢复 过法律、经济和科技手段调节汽车使用，因地制宜逐
的意见》 步取消汽车限购，推动汽车等消费品由购买管理向使
用管理转变。
推广应用新能源，构建低碳交通运输体系。加快推进
城市公交、出租、物流配送等领域新能源汽车推广应
《绿色交通
交通运输 用，国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域新 2021 年
“十四五”发
部 增或更新的公交、出租、物流配送等车辆中新能源汽 10 月
展规划》
车比例不低于 80%。鼓励开展氢燃料电池汽车试点应
用。
提升汽车零部件、工程机械、机床、文办设备等再制
《“十四五”
国家发改 造水平，推动盾构机、航空发动机、工业机器人等新 2021 年
循环经济发
委 兴领域再制造产业发展，推广应用无损检测、增材制 7月
展规划》
造、柔性加工等再制造共性关键技术
提出新能源车战略发展方向，提高技术创新能力，整
车与零部件技术创新并重，强化关键共性技术供给。
突破关键零部件技术，加强零部件及系统开发；鼓励
《新能源汽
整车及零部件等领域企业加强联动，扩大规模化生
车产业发展
国务院办 产，形成产业生态；健全安全运行保障体系，开展整 2020 年
规划
公厅 车、零部件安全技术研究；提高电动车的市场占有 10 月
（2021-
率。到 2025 年，中国新能源汽车新车销量占比达到
2035 年）》
25%左右，智能网联汽车新车销量占比达到 30%，高
度自动驾驶智能网联汽车实现限定区域和特定场景商
业化应用。
支持优势特色零部件企业做强做大，培育具有国际竞
工业和信
争力的零部件领军企业。
息化部、 《汽车产业
到 2020 年，形成若干在部分关键核心技术领域具备 2017 年
国家发改 中长期发展
较强国际竞争力的汽车零部件企业集团；到 2025 4月
委、科技 规划》
年，形成若干产值规模进入全球前十的汽车零部件企
部
业集团。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，公司主营业务及本次募投项目
均不属于产能过剩行业以及淘汰类、限制类产业，不属于禁止投资建设的汽车
行业项目，符合国家产业政策。
（四）核查程序及核查意见
7-3-17
1．核查程序
（1）查询了《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营
管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关房地产开发的规定；
（2）查阅了发行人及其中国境内子公司、参股子公司的营业执照，通过国
家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国网站以及住房和城乡建设部网站
等查询发行人及其中国境内控股、参股子公司的经营范围、业务资质，核查有
关主体经营范围中是否涉及房地产业务；
（3）查阅中国境外律师出具的意见、发行人中国境外投资的《企业境外投
资证书》与《项目备案通知书》，发行人中国境外子公司的商业登记证明文件或
公司章程等文件，核查发行人中国境外子公司的业务经营范围；
（4）查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告，了解发行人报告期内营
业收入构成，确认是否存在房地产业务收入；
（5）获取发行人出具的关于发行人及其控股、参股子公司是否从事房地产
业务的说明；
（6）取得并查阅了发行人的房产及租赁房产清单及合同；
（7）查阅发行人相关公告、股东大会议案、募投项目可行性分析报告等文
件、本次募投项目的主管部门相关备案、审批文件以及募投项目用地权属证
书，了解发行人主营业务、募集资金投向、本次募投项目内容、募投项目用地
性质；
（8）查阅国家和地方关于限制类、淘汰类产品及落后产能的相关政策，以
及汽车和汽车零部件行业的主要政策及法规。
2．核查意见
报告期内，公司及控股、参股子公司未从事房地产业务，本次募集资金未
投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策。
7-3-18
第二部分 新期间的补充信息披露
一、本次发行的批准和授权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，新期间内，已出具的法律文
件中披露的发行人本次发行的批准和授权情况未发生变化，已披露的发行人本
次发行的批准和授权仍合法有效。根据上海证券交易所上市审核中心出具的
《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通
知》，发行人本次发行已经上交所审核同意，尚须取得中国证监会予以注册的决
定后方能实施。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验发行人工商登记资料以及宁波市市场监督管理局、宁波经济技术开
发区商务局、国家税务总局宁波市北仑区（宁波经济技术开发区）税务局、宁
波市生态环境局北仑分局、宁波市自然资源和规划局北仑分局、宁波市北仑区
住房和城乡建设局、宁波市北仑区人力资源和社会保障局、宁波市北仑区住房
资金管理中心、宁波市北仑区应急管理局、宁波市北仑区人民法院、中华人民
共和国宁波海关出具的证明，并经本所律师网络检索中国执行信息公开网网站
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网网站（https://wenshu.court.gov.cn
/）、中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn/）、信用中国网站
（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsx
t.gov.cn/）的公开信息（查询日期：2023 年 9 月 7 日），发行人在最近三年的生
产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规、规章、规范性
文件和发行人章程规定的应终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公
司。
7-3-19
三、本次发行的实质条件
根据发行人的说明、发行人第四届董事会第三十次会议、发行人第四届董
事会第三十四次会议及发行人 2023 年第一次临时股东大会文件及相关公告、发
行人最近三年的审计报告及其开披露的公告、发行人及其控股子公司经营所涉
相关主管部门出具的证明文件，并经查询国家企业信用信息公示系统、信用中
国网站、中国执行信息公开网网站、中国裁判文书网、中国证监会网站、上交
所网站、深圳证券交易所网站、北京证券交易所网站、中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台、相关政府主管部门等网站查询（查询日期：2023 年 9 月
7 日），并经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律
适用意见第 18 号》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向特定对
象发行股份的相关规定，结合发行人本次发行的整体方案，本所律师认为，除
须取得中国证监会予以注册的决定外，发行人仍具备《公司法》《注册管理办
法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等有关法律、法规、规章及规范性文件
规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的股本及演变
（一）发行人的股本及演变
经查验发行人上市后公开披露的公告等文件，发行人截至 2023 年 6 月 30
日的股本及演变情况如下：
根据《发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金非公开发行可转换公司债券、股份发行情况报告书》，
“继峰定 01”转股期限自 2021 年 2 月 5 日至 2025 年 11 月 17 日。根据《上海
证券交易所自律监管决定书[2022]344 号》，“继峰定 01”于 2022 年 12 月 26 日
解除限售在上海证券交易所挂牌转让。
7-3-20
自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，共有 6,961.60 万元“继峰定
01”转换为公司股票，转股股数为 9,655,468 股。截至 2023 年 6 月 30 日，累计
共有 13,774.60 万元“继峰定 01”定向可转债已转换成公司股票，累计转股股
数为 19,104,838 股，占公司定向可转债转股前公司已发行股份总额的 1.87%，
公司总股本变更为 1,135,891,257 股。
（二）发行人的股本结构
经查验发行人公告的《2023 年半年度报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，发
行人前十名股东持股情况为：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 继弘集团 269,256,597 23.70
东证融通投资管理有限公
2 司－宁波东证继涵投资合 204,904,479 18.04
伙企业（有限合伙）
WING SING
3 INTERNATIONAL CO., 146,880,000 12.93
LTD.
中国农业银行股份有限公
4 司－国泰智能汽车股票型 14,732,746 1.30
证券投资基金
中国银行股份有限公司－
5 平安策略先锋混合型证券 12,945,035 1.14
投资基金
中国银行股份有限公司－
6 鹏华汇智优选混合型证券 12,315,455 1.08
投资基金
7 全国社保基金一一五组合 12,000,000 1.06
国寿安保基金－中国人寿
保险股份有限公司－分红
8 险－国寿安保基金国寿股 10,857,468 0.96
份均衡股票型组合单一资
产管理计划（可供出售）
中国工商银行股份有限公
9 司－广发价值增长混合型 10,583,400 0.93
证券投资基金
中国银行股份有限公司－
10 广发优企精选灵活配置混 10,570,100 0.93
合型证券投资基金
7-3-21
（三）股东所持发行人股份质押情况
经查验发行人公告、中登公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》（权益
登记日：2023 年 6 月 30 日）及相关合同，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人持股
5%以上股东所持有的发行人股份的质押情况如下：
质押股份数量
序号 股东名称 质权人名称 质押日期
（股）
中国农业银行股份有限
1 17,600,000 2020.11.10
公司宁波北仑分行
中国农业银行股份有限
2 4,400,000 2020.11.16
公司宁波北仑分行
上海浦东发展银行股份
3 15,000,000 2020.12.09
有限公司宁波北仑支
交通银行股份有限公司
4 16,400,000 2021.12.03
宁波分行
交通银行股份有限公司
5 24,600,000 2021.12.16
宁波分行
继弘集团
中信银行股份有限公司
6 24,100,000 2022.03.10
宁波分行
兴业银行股份有限公司
7 24,000,000 2022.06.09
宁波分行
中国建设银行股份有限
8 30,000,000 2022.09.06
公司宁波北仑分行
招商银行股份有限公司
9 12,000,000 2022.12.09
宁波分行
招商银行股份有限公司
10 11,500,000 2023.06.27
宁波分行
中国建设银行股份有限
11 25,000,000 2022.11.10
公司宁波北仑分行
维科控股集团股份有限
12 8,000,000 2022.12.09
公司
WING SING
上海浦东发展银行宁波
13 34,000,000 2023.04.26
北仑支行
上海浦东发展银行宁波
14 30,000,000 2023.04.26
北仑支行
合计 276,600,000 - -
7-3-22
五、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
根据发行人陈述并经查验发行人持有的营业执照、发行人及其中国境内控
股子公司现拥有的相关资质和许可，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的经营范
围、拥有的与经营活动相关的资质和许可未发生变化。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人陈述、《2023 年半年度报告》及中国境外律师出具的意见，截
至 2023 年 6 月 30 日，发行人仍有 38 家中国境外子公司，法律意见书及律师工
作报告中已披露的报告期内的 5 家重要中国境外子公司的基本情况未发生变
化。
（三）发行人的主营业务
根据发行人陈述及其公告的《2023 年半年度报告》，新期间内，发行人的
主营业务未发生变化。
（四）发行人的持续经营
根据发行人的陈述及其公告的《2023 年半年度报告》并经查验发行人的相
关生产经营资质和许可、工商登记资料及相关业务合同、借款合同、担保合同
等，截至本法律意见书出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联方
7-3-23
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》、发行人公
告的《2023 年半年度报告》及发行人的陈述，并经查验，截至 2023 年 6 月 30
日，发行人的关联方变化如下：
1．控股股东、实际控制人
根据发行人公告的《2023 年半年度报告》、中登公司出具的全体证券持有
人名册并经查验，截至 2023 年 6 月 30 日，王义平、邬碧峰及王继民为发行人
的实际控制人，继弘集团仍为发行人控股股东，继弘集团与 Wing Sing 及东证
继涵为一致行动人。继弘集团、Wing Sing 及东证继涵持有公司股份数量及持股
比例详见本补充法律意见书“第二部分/四、发行人的股本及演变/（二）发行
人的股本结构”部分。
2．发行人的控股、参股公司
根据发行人的陈述、发行人公告的《2023 年半年度报告》及相关工商登记
资料，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2023 年 9 月
7 日），截至 2023 年 6 月 30 日，发行人新设立继峰座椅（宁波）有限公司、宁
波继盛贸易有限公司、常州继峰科技有限公司、格拉默车辆部件（天津）有限
责任公司 4 家中国境内控股子公司，发行人共拥有 38 家中国境内控股子公司、
3 家中国境内参股公司，以及 38 家中国境外控股子公司、2 家中国境外参股公
司，相关情况如下：
序号 名称 股权结构
1 长春继峰 发行人直接持股 100%
2 成都继峰 发行人直接持股 100%
3 广州继峰 发行人直接持股 100%
4 武汉继峰 发行人直接持股 100%
5 武汉东峻继峰汽车零部件有限公司 发行人间接持股 76%
6 宁波缝纫 发行人直接持股 100%
7-3-24
序号 名称 股权结构
7 一汽四环继峰 发行人间接持股 55%
8 柳州继峰汽车零部件有限公司 发行人直接持股 100%
9 沈阳继峰 发行人直接持股 100%
10 天津继峰 发行人直接持股 100%
11 广州华峰汽车部件有限公司 发行人直接持股 51%
12 武汉继恒汽车部件有限公司 发行人直接持股 100%
13 上海继文 发行人直接持股 100%
14 继峰科技 发行人直接持股 100%
15 重庆继涵 发行人直接持股 100%
16 继烨贸易 发行人直接持股 100%
17 合肥继峰 发行人直接持股 100%
18 继峰座椅合肥 发行人间接持股 100%
19 上海继峰座椅 发行人直接持股 100%
20 继峰座椅（常州）有限公司 发行人间接持股 100%
21 宁波继信汽车科技有限公司 发行人直接持股 51%
22 继峰座椅（宁波）有限公司（新增） 发行人间接持股 100%
23 宁波继盛贸易有限公司（新增） 发行人直接持股 100%
24 常州继峰科技有限公司（新增） 发行人间接持股 100%
25 格拉默天津 发行人间接持股 88.11%
26 格拉默长春 发行人间接持股 88.11%
27 格拉默上海 发行人间接持股 88.11%
28 格拉默北京 发行人间接持股 88.11%
29 格拉默宁波 发行人间接持股 88.11%
30 格拉默陕西 发行人间接持股 79.30%
31 格拉默沈阳 发行人间接持股 88.11%
32 长春富晟格拉默车辆部件有限公司 发行人间接持股 43.17%
33 格拉默控股 发行人间接持股 88.11%
34 格拉默合肥 发行人间接持股 88.11%
35 格拉默哈尔滨 发行人间接持股 52.87%
36 格拉默青岛 发行人间接持股 52.87%
7-3-25
序号 名称 股权结构
37 葛瑞姆（海宁）汽车零部件有限公司 发行人间接持股 100%
格拉默车辆部件（天津）有限责任公司
38 发行人间接持股 52.87%
（新增）
合肥继峰智能座舱部件产业基金合伙企
39 发行人直接持股 42.8557%
业（有限合伙）
40 继腾汽车零部件（长春）有限公司 发行人直接持股 35%
41 宁波继华汽车电子科技有限公司 发行人直接持股 25%
42 德国继峰 发行人直接持股 100%
43 Jifeng Automotive Interior BH d.o.o. 发行人间接持股 100%
44 捷克继峰 发行人间接持股 100%
45 JIFENG AUTO PARTS CO, LTD 发行人直接持股 100%
46 Jiye Auto Parts (Luxembourg) S. a rl. 发行人间接持股 100%
47 继烨德国 发行人间接持股 100%
48 日本继峰株式会社 发行人直接持股 66.60%
49 GRAMMER AG 发行人间接持股 88.11%
50 GRAMMER do Brasil Ltda 发行人间接持股 88.11%
51 GRAMMER Seating Systems Limited 发行人间接持股 88.11%
Grammer Koltuk Sistemleri Sanayi ve Tic
52 发行人间接持股 87.58%
aret Anonim Sirketi
53 GRAMMER, Inc. 发行人间接持股 88.11%
54 GRAMMER CZ, s.r.o. 发行人间接持股 88.11%
55 GRAMMER Japan Ltd. 发行人间接持股 88.11%
GRAMMEAD
56 发行人间接持股 87.09%
AD
57 格拉默系统 发行人间接持股 88.11%
58 GRAMMER Automotive Metall GmbH 发行人间接持股 88.11%
GRAMMER AUTOMOTIVE SLOVENIJA
59 发行人间接持股 88.11%
proizvodnj a delov notr anje opreme d.o.o.
60 GRAMMER Industries, Inc 发行人间接持股 88.11%
GRAMMER Automotive Puebla S.A. de
61 发行人间接持股 88.11%
C.V.
62 GRAMMER Automotive Polska Sp.z o.o. 发行人间接持股 88.11%
63 Grammer System doo Aleksinac 发行人间接持股 88.11%
64 GRAMMER Railway Interior GmbH 发行人间接持股 88.11%
65 GRAMMER Deutschland GmbH 发行人间接持股 88.11%
7-3-26
序号 名称 股权结构
66 GRAMMER Electronics NV 发行人间接持股 88.11%
67 GRAMMER Automotive CZ s.r.o. 发行人间接持股 88.11%
GRAMMER Automotive South Africa (Pty)
68 发行人间接持股 88.11%
Ltd.
69 GRAMMER S.A. 发行人间接持股 88.11%
70 GRAMMER Italia S.r.l. 发行人间接持股 88.11%
71 GRAMMER Interior Components GmbH 发行人间接持股 88.11%
72 Grammer CZ Servicecenter s.r.o. 发行人间接持股 88.11%
73 Grammer France S.A.R.L. 发行人间接持股 88.11%
74 GrammPlast GmbH 发行人间接持股 52.87%
75 TMD 发行人间接持股 88.11%
76 TMD Mexico LLC 发行人间接持股 88.11%
77 TMD International Holdings LLC 发行人间接持股 88.11%
Toledo Molding de Mexico S. de R.L de
78 发行人间接持股 88.11%
C.V.
79 Toledo Molding CZ s.r.o 发行人间接持股 88.11%
GRA-MAG Truck Interior Systems LLC
80 发行人间接持股 44.055%
（以下简称“GRA-MAG”）
ALLYGRAM Systems and Technologies
81 Private Limited（以下简称 发行人间接持股 26.433%
“ALLYGRAM”）
注：根据长春富晟格拉默车辆部件有限公司章程规定，格拉默控股拥有其 51%的表决权，
可主导富晟格拉默重大经营决策，故将其纳入合并报表范围，视为发行人控股子公司。
（二）重大关联交易
根据发行人的陈述及其公告的《2023 年半年度报告》，并经查验相关合
同、发行人公开披露的信息，2023 年 1-6 月，发行人的重大关联交易如下：
1．向关联人销售商品、提供劳务
报告期内发行人存在向关联人销售商品的情形，具体情况如下：
单位：元
关联交易 2023 年
关联方名称 2022 年 2021 年 2020 年
内容 1-6 月
GRA-MAG 销售商品 54,248,646.49 93,246,692.68 86,553,169.61 50,667,436.39
7-3-27
2．向关联人采购商品、接受劳务
报告期内发行人存在向关联人接受劳务的情形，具体情况如下：
单位：元
关联交易 2023 年
关联方名称 2022 年 2021 年 2020 年
内容 1-6 月
ALLYGRAM 接受劳务 12,164,957.59 25,174,875.44 25,114,293.51 23,958,831.38
王义平 接受劳务 - - 59,659.86 61,612.98
3．关联担保
截至 2023 年 6 月 30 日，存在关联方为发行人向债权人提供担保的情形，
具体情况如下：
单位：欧元
截至 2023 年 6
担保到期 是否履行
关联方名称 债权人 月 30 日担保 担保起始日
日 完毕
金额
继弘集团 德商银行 80,000,000.00 2019.01.31 2026.05.24 否
继弘集团 德商银行 50,000,000.00 2021.05.21 2026.05.24 否
4．关联方资金拆借
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人与关联方存在资金拆借情形，具体情况如
下：
单位：元
截至 2023 年 6
借款方 月 30 日拆借金 起始日 还款日 说明
额/利息金额
从 1999 年到 2019 年 10 月
31 日作为海外经营净投资
GRA-MAG 32,132,217.18 2019.11.01 未约定
核算，2019 年 11 月 1 日起
转为借款核算
GRA-MAG 747,569.09 2022.06.30 2022.07.31 利息
5．关键管理人员报酬
单位：万元
7-3-28
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员报酬 276.33 674.39 646.43 600.23
6．关联方应收应付款项
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人与其他关联方之间存在下列应收应付账
款：
单位：元
序号 关联方 金额 项目名称 款项性质
1 GRA-MAG 27,640,754.99 应收账款 商品销售
2 GRA-MAG 32,879,786.27 长期应收账款 拆借款
3 ALLYGRAM 1,907,652.92 应付账款 劳务采购款
经查验发行人“三会”会议文件、公开披露文件，报告期内发行人与关联
方发生的上述关联交易事项，已根据《公司法》《上市规则》等有关法律、法
规、规章、规范性文件及公司章程、关联交易管理制度的规定，履行了必要的
内部决策程序及信息披露程序，合法、有效1；上述关联交易根据市场交易规则
履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，亦不存在严重影响
发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
七、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
1．土地使用权
根据发行人及其公告的《2023 年半年度报告》，并经查验发行人不动产权
证书、不动产权登记情况证明及相关抵押合同，截至 2023 年 6 月 30 日，发行
人对以下土地使用权设置了抵押登记：
1
容诚会计师根据《企业会计准则第 36 号一关联方披露》的规定将 GRA-MAG、ALLYGRAM 认定为发行
人的关联方，与其的交易认定为关联交易；但发行人基于《上市规则》和关联交易管理制度未将 GRA-
MAG、ALLYGRAM 认定为关联方，与其发生的交易未按照关联交易履行决策程序和信息披露义务，仅在
年度报告的财务报告章节进行了披露。
7-3-29
序 面积 主债权金额
权利人 证书编号 抵押权人 履行期限
号 （㎡） （万元）
交通银行
股份有限
公司宁波
分行、中
（2022）宁波 国建设银
2023.04.18
市（北仑）不 行股份有
1 发行人 53,101 3,982 -
动产权第 限公司宁
2023.11.19
0014152 号 波北仑分
行、上海
浦东发展
银行宁波
分行
2．注册商标
根据发行人及发行人中国境内控股子公司现持有的商标注册证、国家知识
产权局于 2023 年 8 月 23 日出具的商标档案，并经查询国家知识产权局商标局
网站信息（查询地址：http://sbj.cnipa.gov.cn，查询日期：2023 年 9 月 7 日），截
至查询日，发行人及发行人中国境内控股子公司新增的中国境内注册商标情况
如下：
国际分 他项权
序号 商标 权利人 注册号 有效期限 取得方式
类号 利
宁波继信
2023.06.14-
1 汽车科技 12 68648323 原始取得 无
2033.06.13
有限公司
宁波继信
2023.06.14-
2 汽车科技 11 68655469 原始取得 无
2033.06.13
有限公司
宁波继信
2023.06.14-
3 汽车科技 35 68665138 原始取得 无
2033.06.13
有限公司
宁波继信
2023.06.07-
4 汽车科技 9 68664928 原始取得 无
2033.06.06
有限公司
宁波继信
2023.06.14-
5 汽车科技 42 68664558 原始取得 无
2033.06.13
有限公司
宁波继信
2023.06.14-
6 汽车科技 37 68658775 原始取得 无
2033.06.13
有限公司
7-3-30
国际分 他项权
序号 商标 权利人 注册号 有效期限 取得方式
类号 利
宁波继信
2023.05.14-
7 汽车科技 12 68149546 原始取得 无
2033.05.13
有限公司
宁波继信
2023.05.14-
8 汽车科技 11 68152947 原始取得 无
2033.05.13
有限公司
宁波继信
2023.05.14-
9 汽车科技 9 68158161 原始取得 无
2033.05.13
有限公司
宁波继信
2023.05.14-
10 汽车科技 37 68150743 原始取得 无
2033.05.13
有限公司
宁波继信
2023.07.21-
11 汽车科技 35 68158006 原始取得 无
2033.07.20
有限公司
宁波继信
2023.08.28-
12 汽车科技 37 68663182 原始取得 无
2033.08.27
有限公司
宁波继信
2023.08.28-
13 汽车科技 11 68658744 原始取得 无
2033.08.27
有限公司
格拉默中 2023.05.14-
14 12 62602054 原始取得 无
国 2033.05.13
根据发行人重要中国境外子公司的确认及中国境外律师出具的意见，截至
2023 年 6 月 30 日，发行人重要中国境外子公司不存在新增取得商标证书的注册
商标。
3．专利
根据发行人及发行人控股子公司现持有的专利证书，国家知识产权局于 20
23 年 8 月 22 日出具的专利档案，并经查询国家知识产权局中国专利审查信息查
询网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index，查询日期：20
23 年 9 月 7 日），截至查询日，发行人及发行人控股子公司新增拥有的已经授权
的专利情况如下：
7-3-31
序 专利权 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号
号 人 类型 申请日 方式 权利
一种通风按摩 实用 原始
1 发行人 2022223322885 2022.09.01 无
汽车座椅 新型 取得
东风汽车
有限公司
翻转头枕和汽 东风日产 原始
2 发明 2021114533393 2021.12.01 无
车座椅 乘用车公 取得
司、发行
人
一种用于汽车
实用 原始
3 座椅的头枕高 发行人 2022224934003 2022.09.20 无
新型 取得
度调节机构
一种单驱动器
驱动双出风口 实用 原始
4 发行人 2022234652145 2022.12.20 无
风向变更的出 新型 取得
风口装置
一种用于汽车
实用 原始
5 生活座舱的升 发行人 2022233271235 2022.12.09 无
新型 取得
降平台及汽车
一种采用单电
实用 原始
6 机的电动风口 发行人 2022233258921 2022.12.09 无
新型 取得
结构
汽车隐藏式进
外观 原始
7 风口冷热杯托 发行人 2022307662569 2022.11.17 无
设计 取得
板
一种新型音乐 实用 原始
8 发行人 2022221955741 2022.08.19 无
头枕 新型 取得
一种空间型公 实用 原始
9 发行人 2023205349846 2023.03.20 无
差调节器 新型 取得
一种可移动翻 实用 原始
10 发行人 2022232961375 2022.12.08 无
转式显示屏 新型 取得
网罩结构、中
央出风口、侧 实用 原始
11 发行人 2022231236792 2022.11.23 无
出风口及后排 新型 取得
出风口
一种电动翻转
实用 原始
12 隐藏式出风口 发行人 2022225349647 2022.09.21 无
新型 取得
结构
一种旋转式电
实用 原始
13 动隐藏门把手 发行人 2022231696851 2022.11.28 无
新型 取得
结构
一种平升式电
实用 原始
14 动隐藏门把手 发行人 2022231615572 2022.11.28 无
新型 取得
结构
一种门把手安 实用 原始
15 发行人 2022232706117 2022.12.06 无
装结构 新型 取得
一种可翻转汽 原始
16 发行人 发明 2016112261552 2016.12.27 无
车二排头枕 取得
17 一种多功能汽 发行人 发明 2017101702611 2017.03.21 原始 无
7-3-32
序 专利权 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号
号 人 类型 申请日 方式 权利
车后排中央扶 取得
手
一种用于头枕
原始
18 支杆的夹送装 发行人 发明 2017114830270 2017.12.29 无
取得
置
一种汽车头枕 原始
19 发行人 发明 2017114871425 2017.12.29 无
支杆装配装置 取得
一种门把手的
实用 原始
20 直线推出驱动 发行人 2023212776357 2023.05.25 无
新型 取得
装置
一种具有自限
实用 原始
21 位功能的支撑 发行人 2023205351761 2023.03.20 无
新型 取得
机构
一种直线推出 实用 原始
22 发行人 2023202770301 2023.02.22 无
驱动装置 新型 取得
一种车外把手 实用 原始
23 发行人 2022236122158 2022.12.30 无
升降结构 新型 取得
一种支撑机构 实用 原始
24 发行人 2023205349117 2023.03.20 无
新型 取得
一种弹出式杯 发明 原始
25 发行人 2018115785671 2018.12.24 无
托 授权 取得
一种可前后移 发明
原始
26 动调节的四向 发行人 授权 2016111916383 2016.12.21 无
取得
头枕
一种单电机出 实用 原始
27 发行人 202321621352X 2023.06.26 无
风口结构 新型 取得
一种用于侧扶
实用 原始
28 手的翻转限位 继峰科技 2023201852130 2023.01.30 无
新型 取得
机构
一种汽车中控
台的生产质量 格拉默北 原始
29 发明 2023104436663 2023-04-24 无
管控方法及系 京 取得
统
一种立体化发 格拉默北 实用 原始
30 202223179879X 2022-11-30 无
运存储平台 京 新型 取得
一种汽车中控
台局部外露式 格拉默北 实用 原始
31 202223179942X 2022-11-30 无
金属嵌件加强 京 新型 取得
结构
一种汽车座椅 格拉默青 实用 原始
32 2022235552515 2022.12.29 无
扶手机构 岛 新型 取得
一种轻薄型手 格拉默青 实用 原始
33 2022233570970 2022.12.14 无
电一体转盘 岛 新型 取得
一种汽车多功 格拉默青 实用 继受
34 2020100325969 2020.01.13 无
能座椅 岛 新型 取得
一种电动靠背 格拉默青 实用 原始
35 202223140210X 2022.11.25 无
肩部调节机构 岛 新型 取得
36 一种靠背易解 格拉默青 实用 2022230646446 2022.11.18 原始 无
7-3-33
序 专利权 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号
号 人 类型 申请日 方式 权利
锁机构 岛 新型 取得
一种气动肩部 格拉默青 实用 原始
37 2022231402148 2022.11.25 无
调节解锁机构 岛 新型 取得
一种汽车座椅 格拉默青 实用 原始
38 2022230985089 2022.11.22 无
解锁机构 岛 新型 取得
一种轻薄型电 格拉默青 实用 原始
39 2022233472840 2022.12.13 无
动转盘 岛 新型 取得
一种可躺平座 格拉默青 实用 原始
40 2022230642981 2022.11.18 无
椅 岛 新型 取得
一种新型肩部
格拉默青 实用 原始
41 调节电动靠背 2022232782233 2022.12.07 无
岛 新型 取得
骨架
一种通过气阀
格拉默青 实用 原始
42 调节高度的减 2022235566626 2022.12.29 无
岛 新型 取得
震座椅
一种具有翻折
格拉默陕 实用 原始
43 锁止结构的汽 2022214356492 2022.06.09 无
西 新型 取得
车座椅
一种汽车座椅 格拉默陕 实用 原始
44 2022220751662 2022.08.09 无
同步解锁机构 西 新型 取得
一种减振器水 格拉默陕 实用 原始
45 2022221949454 2022.08.2 无
平调节机构 西 新型 取得
格拉默陕 外观 原始
46 商用车座椅 2022301975682 2022.04.10 无
西 设计 取得
一种新型卷帘 格拉默上 实用 原始
47 2022230097097 2022.11.12 无
门导轨结构 海 新型 取得
一种新型中控 格拉默上 实用 原始
48 2022230252891 2022.11.12 无
台跳水台结构 海 新型 取得
一种翻转门防 格拉默上 实用 原始
49 2022230024166 2022.11.11 无
脱出结构 海 新型 取得
一种角度可任
格拉默上 原始
50 意调节的座椅 发明 2020102932148 2020.04.15 无
海 取得
扶手
一种中控扶手 格拉默上 实用 原始
51 2022230026091 2022.11.11 无
铰链结构 海 新型 取得
一种可电控前
格拉默上 实用 原始
52 后移动的多功 2021207671534 2021.04.15 无
海 新型 取得
能副仪表板
一种带悬停功
格拉默上 实用 原始
53 能的中控台后 2022231499529 2022.11.25 无
海 新型 取得
电源盒
一种前储物盒 格拉默上 实用 原始
54 2022230028152 2022.11.11 无
总成翻转结构 海 新型 取得
手动油门操作 格拉默上 外观 原始
55 2023300353145 2023.01.16 无
器 海 设计 取得
格拉默上 外观 原始
56 拖拉机扶手 2023300350946 2023.01.16 无
海 设计 取得
7-3-34
序 专利权 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号
号 人 类型 申请日 方式 权利
格拉默上 外观 原始
57 耕深旋钮 202330034576X 2023.01.16 无
海 设计 取得
一种推拉门自 格拉默上 实用 原始
58 2022221949613 2022.08.21 无
锁机构 海 新型 取得
一种适用于小
空间汽车后排 格拉默长 实用 原始
59 2023204693808 2023.03.13 无
座椅中扶手的 春 新型 取得
锁结构
一种新能源汽
格拉默哈 发明 继受
60 车用通风座椅 2020110254156 2020.09.25 无
尔滨 专利 取得
及其使用方法
一种汽车头枕
长春富晟 原始
61 模块半自动装 发明 2021106300387 2021.06.07 无
格拉默 取得
配装置
一种新型坐垫
倾角集多功能
格拉默中 实用 原始
62 电动调节零重 2022232782337 2022.12.07 无
国 新型 取得
力电动座椅骨
架
一种用于座椅
的悬浮式安全 继峰座椅 实用 原始
63 2022231515451 2022.11.25 无
座椅接口及座 合肥 新型 取得
椅
一种可调式汽 继峰座椅 实用 原始
64 2022231681860 2022.11.28 无
车座椅 合肥 新型 取得
一种用于座椅
继峰座椅 实用 原始
65 的可伸缩卡扣 2022231205050 2022.11.23 无
合肥 新型 取得
座及座椅
一种可前翻的 继峰座椅 实用 原始
66 2022230928531 2022.11.21 无
后排座椅 合肥 新型 取得
一种汽车座椅
继峰座椅 实用 原始
67 的线束安装结 2022230209571 2022.11.14 无
合肥 新型 取得
构
一种具有阅读
继峰座椅 实用 原始
68 灯的座椅及汽 202223551000X 2022.12.29 无
合肥 新型 取得
车
一种汽车座椅
继峰座椅 实用 原始
69 的伸展调节机 2022229312497 2022.11.3 无
合肥 新型 取得
构及汽车座椅
一种用于汽车
继峰座椅 实用 原始
70 座椅的桌板结 202222930183X 2022.11.3 无
合肥 新型 取得
构
一种汽车座椅
继峰座椅 实用 原始
71 起落架的收放 2022232822230 2022.12.7 无
合肥 新型 取得
结构
一种宽度可调 继峰座椅 实用 原始
72 2022229765637 2022.11.8 无
的汽车腿托 合肥 新型 取得
73 一种可收纳的 继峰座椅 实用 2022230142054 2022.11.11 原始 无
7-3-35
序 专利权 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号
号 人 类型 申请日 方式 权利
汽车杯托 合肥 新型 取得
一种用于固定 继峰座椅 实用 原始
74 202223319478X 2022.12.9 无
线束的支架 合肥 新型 取得
一种用于汽车
继峰座椅 实用 原始
75 的可电动向前 2022230532801 2022.11.16 无
合肥 新型 取得
翻转的座椅
一种汽车座椅
继峰座椅 实用 原始
76 用气囊导向布 2022235301339 2022.12.20 无
合肥 新型 取得
及气囊组件
一种汽车座舱 继峰座椅 实用 原始
77 202223377278X 2022.12.14 无
结构 合肥 新型 取得
一种座椅拉索 继峰座椅 实用 原始
78 2022233392297 2022.12.12 无
联动机构 合肥 新型 取得
一种汽车后排 继峰座椅 实用 原始
79 2022232028369 2022.11.30 无
扶手翻转机构 合肥 新型 取得
一种汽车的座
继峰座椅 实用 原始
80 垫锁定结构及 2022232561565 2022.12.5 无
合肥 新型 取得
汽车后排座椅
一种汽车腿托 继峰座椅 实用 原始
81 2022230777673 2022.11.18 无
结构 合肥 新型 取得
一种具有可收 继峰座椅 实用 原始
82 2023201202170 2023.02.06 无
折脚踏的座椅 合肥 新型 取得
一种汽车香薰 继峰座椅 实用 原始
83 2023202950677 2023.02.20 无
座椅 合肥 新型 取得
一种用于汽车 继峰座椅 实用 原始
84 2023203161298 2023.02.20 无
的 J 型条结构 合肥 新型 取得
一种汽车座椅
继峰座椅 实用 原始
85 的饰条安装结 2023206641598 2023.03.30 无
合肥 新型 取得
构
一种具有防夹
继峰座椅 实用 原始
86 功能的汽车座 2023206628856 2023.03.30 无
合肥 新型 取得
椅
根据发行人重要中国境外子公司的确认及其持有的专利证书、中国境外律
师出具的意见，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人重要中国境外子公司不存在新
增已授权的专利。
4．软件著作权
根据发行人及发行人控股子公司现持有的计算机软件著作权证书，并经查
询中国版权保护中心（http://www.ccopyright.com.cn，查询日期：2023 年 9 月 7
7-3-36
日），截至查询日，发行人及发行人控股子公司新增拥有已登记的计算机软件著
作权的情况如下：
序 著作权 取得 首次发表日
登记号 软件名 权利范围
号 人 方式 期
驾驶员座椅微调参
格拉默 原始
1 2023SR0515082 数测试程序软件 未发表 全部权利
天津 取得
V1.0
格拉默 汽车座椅传感器参 原始
2 2023SR0796805 未发表 全部权利
天津 数智采系统 V1.0 取得
5．主要生产经营设备
根据发行人公告的《2023 年半年度报告》及发行人 2023 年 1-6 月财务报
表，并经查验相关生产经营设备清单及主要设备购买凭证、访谈发行人财务人
员 ， 截 至 2023 年 6 月 30 日 ， 发 行 人 及 发 行 人 控 股 子 公 司 拥 有 原 值 为
3,629,312,142.65 元 、 净 值 为 1,514,314,222.10 元 的 机 器 设 备 ； 原 值 为
36,925,463.96 元、净值为 16,999,561.56 元的运输设备；原值为 2,065,471,454.11
元、净值为 612,463,487.34 元的办公设备及其他。
6．资产受限情况
根据发行人的陈述及提供的业务合同、《2023 年半年度报告》，函证发行人
开户银行，并经查询动产融资统一登记公示系统（查询地址：
http://www.zhongdengwang.org.cn，查询日期：2023 年 9 月 7 日），截至 2023 年
6 月 30 日，除前述已办理抵押登记的土地使用权外，发行人因承兑汇票、保函
保证金而受到限制的货币资金 16,916,632.46 元，发行人已背书转让或已贴现而
未终止确认的应收票据为 39,441,193.81 元，发行人因办理贷款而设立抵押权的
450,107,318.40 元固定资产。
7．在建工程
根据发行人的陈述、《2023 年半年度报告》，并经查验在建工程相关合同
及 建 设 手 续 文 件 ， 截 至 2023 年 6 月 30 日 ， 发 行 人 在 建 工 程 余 额 为
7-3-37
370,675,072.86 元，主要为待安装工程及设备、待安装电子设备、其他零星工程
等。
根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律
师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已
取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，上述
新增的主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的
情形。
（二）发行人租赁的财产
根据发行人说明及其提供的合同，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及发行
人控股子公司新增的主要租赁不动产等资产的情形：
面积 租赁物/
序号 承租方 出租方 租赁期限 位置
（㎡） 用途
常州市武进区前
常州龙昌塑 工业生
2024.04.01- 黄镇蒋排路 156
1 继峰科技 料新材料有 5,236.98 产、仓储
2026.03.31 号厂房内 4#车
限公司 和办公
间
上海久泰储 上海市浦东新区
上海继峰 2023.03.01- 生产、办
2 能材料有限 康意路 521-551 979.73
座椅 2025.12.31 公
公司 号
沈阳市经济技术
格拉默沈 沈阳圣谷实 2024.01.01- 生产、办
3 开发区二十一号 13,658.53
阳 业有限公司 2029.12.31 公及仓储
路 162 号
格拉默车 天津开发区
中国天津经济技
辆内饰 鸿发房地产 2023.09.01- 生产、办
4 术开发区黄海路 11,587.22
（天津 ） 开发有限公 2024.08.31 公及仓储
172 号
有限公司 司
格拉默车
天津市滨海 天津经济技术开
辆部件
新区领达汽 2023.07.01 发区一汽大众华 生产、办
5 （天津） 13,805.62
车零部件有 起七年 北生产基地众昌 公及仓储
有限责任
限公司 道 75 号
公司
格拉默车 吉林省长春市汽
长春莅洋汽
辆部件 2023.04.01 车经济技术开发 生产、办
6 车零部件有 14,608
（长春） 起七年半 区西新大街 公及仓储
限公司
有限责任 3255 号房屋
7-3-38
面积 租赁物/
序号 承租方 出租方 租赁期限 位置
（㎡） 用途
公司
根据中国境外律师出具的意见，截至 2023 年 6 月 30 日，法律意见书、律
师工作报告中已披露的发行人重要中国境外子公司的发生变化的租赁情况如
下：
序号 房主 承租人 坐落/面积 租赁期限 用途1
Wisconsin
Stateline
Willowb Industrial Park, 制造、经
TMD
rook 2401 Stateline 销、一般
1 Tennessee Road, Beloit, 2017.03.14-2023.07.31
Stateline 办公和附
LLC Wisconsin
LLC 加用途
（约 105,000 平
方英尺）
八、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，除本补充法律意见书“第二部分/六/（二）”中所述正在履行的重
大关联交易合同外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司其
他正在履行的重大合同主要如下：
1．销售框架合同
1
根据中国境外律师出具的意见，关于“用途”，仅列示租赁协议中约定的用途。在德国，土地登记册
只有关于一般用途的简短关键词描述。
7-3-39
根据发行人说明及其提供的合同、中国境外律师出具的意见，截至 2023 年
6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大销售框架合同（指发行人与
报告期内各期前五大客户签署的销售框架合同）具体情况如下：
序号 合同相对方 合同标的 合同签订/生效日期
1 Daimler AG 头枕、汽车零部件及系统 2017.04.27
2 Daimler AG 汽车零部件及系统 2017.07.11
3 Daimler Truck AG 汽车零部件及系统 2020.12.18
4 Daimler AG 汽车零部件及系统 2021.01.01
Mercedes Benz U.S.
5 中控系统 2021.12.09
International Inc.
6 Lear Corporation UK Ltd. 头枕 2021.12.07
7 Bayerische Motoren Werke AG 内饰件、备用件 2017.05.05
8 Bayerische Motoren Werke AG 研发项目 2007.06.11
9 Volkswagen AG 汽车零部件 2021.05.12
10 Adient BOR s.r.o. 汽车零部件及系统 2020.01.23
2．采购框架合同
根据发行人说明及其提供的合同、中国境外律师出具的意见，截至 2023 年
6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大采购框架合同（指发行人与
报告期内各期前五大供应商签署的采购框架合同）具体情况如下：
序号 合同相对方 合同标的 合同签订/生效日期
1 Stahlo Stahlservice GmbH & Co. KG 生产材料 2019.03.05
2 Bader China Ltd. 框架协议 2021.10.09
3 Bader China Ltd. 汽车零部件 2017.02.20
4 ContiTech Hungary Ltd. 座椅空气弹簧 2014.02.10
5 LEGGERA TECHNOLOGIES, LLC 汽车零部件 2016.06.17
ADP Human Resources Services(Shanghai)
6 人力资源服务 2017.10.01
Co., Ltd.
7 SUSPA GMBH 减震器和活塞杆 2022.01
8 ROS GmbH & Co. KG 材料供应管理 2002.12.18
9 Max Bgl Stiftung & Co. KG 规划建设 2020.09.24
10 Benefits Connection, LLC 行政服务 2012.12.12
3．借款及融资合同
根据发行人说明及其提供的合同、中国境外律师出具的意见，截至 2023 年
6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行中的重大借款及融资合同（指金额在
100,000,000 元[或等值外币]以上的借款及融资合同），具体情况如下：
7-3-40
序号 借款人 贷款人 借款金额 合同履行期限
Commerzbank Aktien-gesellschaft
HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
Erste Group Bank AG
416,500,000 2020.02.10-
1 ING Bank, eine Niederlassung der 格拉默
欧元 2025.02.10
ING-DiBa AG
UniCredit Bank AG
Kreditanstalt fü Wiederaufbau (KfW)
27,500,000 2020.02.10-
2 UniCredit Bank AG 格拉默
欧元 2025.02.10
18,333,333.33 2020.02.10-
3 HSBC Trinkaus & Burkhardt AG 格拉默
欧元 2025.02.10
18,333,333.33 2020.02.10-
4 HSBC Trinkaus & Burkhardt AG 格拉默
欧元 2025.02.10
18,333,333.33 2020.02.17-
5 ING Bank 格拉默
欧元 2025.02.10
27,500,000 2020.02.10-
6 Commerzbank Aktien-gesellschaft 格拉默
欧元 2025.02.10
格拉默、
THE PRUDENTIAL INSURANCE Grammer
COMPANY OF AMERICA Railway
55,000,000 欧 2019.07.08-
7 PRUDENTIAL LEGACY Interior
元 2031.07.09
INSURANCE COMPANY OF NEW GmbH、
JERSEY Grammer CZ,
s.r.o.
Warburg Invest 20,000,000 欧 2015.09.10-
8 格拉默
Kapitalanlagegesellschaft mbh 元 2027.09.10
16,000,000 欧 2018.05.08-
9 Landesbank Baden-Württemberg 格拉默
元 2030.04.01
25,000,000 欧 2018.05.08-
10 Landesbank Baden-Württemberg 格拉默
元 2028.06.30
20,000,000 欧 2019.11.26-
11 IKB Deutsche Industriebank AG 格拉默
元 2025.01.15
KBC Bank N.V., Niederlassung 25,000,000 美 2019.07.31-
12 格拉默
Deutschland 元 2023.07.30
15,000,000 欧
元（自 2018 年
10 月 30 日起 2015.06.19-
13 Erste Group Bank AG 格拉默
增加到 2023.10.31
20,000,000 欧
元）
格拉默、格
拉默系统、
格拉默车辆
内饰、 2020 年 11 月
NORD/LB Grammer 50,000,000 欧
14 23 日起每年延
Luxembourg S.A. Covered Bond Bank Automotive 元
长
CZ s.r.o.
Grammer CZ
s.r.o.
Grammer
7-3-41
序号 借款人 贷款人 借款金额 合同履行期限
Automotive
Polska sp.z
o.o.
Grammer
Railway
Interior
GmbH、
Grammer
Deutschland
GmbH
中国建设银行股份有限公司肥东支 继峰座椅合 2022.11.28-
15 200,000,000 元
行 肥 2032.11.27
中国农业银行股份有限公司肥东县 继峰座椅合 2021.05.24-
16 150,000,000 元
支行 肥 2024.05.24
2022.12.23-
17 交通银行股份有限公司宁波分行 继峰股份 100,000,000 元
2024.12.22
100,000,000 2021.05.24-
18 德国商业银行 继烨德国
欧元 2024.05.24
交通银行股份有限公司宁波分行、
合计初始承贷
中国建设银行股份有限公司宁波北 2023.05.22-
19 发行人 额为
仑分行、上海浦东发展银行宁波分 2029.12.31
460,000,000 元
行
4．担保合同
根据发行人说明及其提供的合同、发行人公告的《2023 年半年度报告》及
中国境外律师出具的意见，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履
行中的对外担保合同情况如下：
担保单位名 被担保单位
担保事项 币别 金额（万元） 开始日期 结束日期
称 名称
继峰股份 捷克继峰 借款担保 欧元 600.00 2019-10-09 2024-02-28
继峰股份 捷克继峰 借款担保 欧元 300.00 2022-09-15 2023-10-14
继峰股份 德国继峰 借款担保 欧元 200.00 2022-09-15 2023-10-14
捷克继峰、 项目履约担
继峰股份 欧元 2,400.00 2019-08-01 2025-01-31
德国继峰 保
继峰股份 继烨德国 借款担保 欧元 8,000.00 2019-01-24 2026-05-24
继峰股份 继烨德国 借款担保 欧元 5,000.00 2021-05-24 2026-05-24
7-3-42
担保单位名 被担保单位
担保事项 币别 金额（万元） 开始日期 结束日期
称 名称
继峰股份 合肥座椅 借款担保 人民币 15,000.00 2022-09-05 2035-09-05
继峰股份 捷克继峰 借款担保 欧元 600.00 2022-09-20 2025-09-20
继峰股份 宁波继烨 借款担保 欧元 700.00 2022-11-15 /
继峰股份 宁波继烨 借款担保 人民币 5,000.00 2022-11-15 /
继峰股份 合肥座椅 借款担保 人民币 20,000.00 2022-11-29 2035-11-29
Grammer A 格拉默塞尔 塞尔维亚
融资担保 7,500.00 2022-11-24 2023-07-26
G 维亚 第纳尔
Grammer A 格拉默塞尔 塞尔维亚
融资担保 11,758.43 2022-11-24 2025-09-30
G 维亚 第纳尔
格拉默天
津、格拉默
长春、格拉
Grammer A 默北京、格
融资担保 人民币 15,400.00 2022-10-24 2024-09-30
G 拉默上海、
格拉默宁
波、格拉默
控股
沃尔沃 519/5
Grammer A 格拉默墨西
质量担保 欧元 480.00 2019-11-05 36 项目停产
G 哥
后5年
Grammer A
TMDLLC 融资担保 美元 750.00 2019-05-29 2024-06-03
G
Grammer A 格拉默铁路 项目履约担
欧元 19.26 2022-01-01 2025-12-30
G 内饰 保
Grammer A 格拉默汽车
融资担保 欧元 183.84 2021-11-18 2027-02-28
G 金属
格拉默车辆
内饰、格拉 Grammer A
融资担保 欧元 2,000.00 2020-01-02 2025-01-15
默系统、格 G
拉默技术
7-3-43
担保单位名 被担保单位
担保事项 币别 金额（万元） 开始日期 结束日期
称 名称
格拉默车辆
内饰、格拉
默系统、格
2019-07-0
拉默技术、 Grammer A
融资担保 欧元 5,500.00 9、2020-08- 2031-07-09
TMDLLC、 G
12
格拉默铁路
内饰、格拉
默捷克
格拉默车辆
内饰、格拉
默系统、格
2020-02-1
拉默技术、 Grammer A
融资担保 欧元 23,331.97 0、2020-08- 2025-08-12
TMDLLC、 G
12
格拉默铁路
内饰、格拉
默捷克
经查验，上述重大合同有效成立并正常履行。
（二）可转债公司债券
根据发行人陈述、提供的资料及公告，截至 2023 年 6 月 30 日，公司定向
可 转 债 尚 未 转 股 金 额 合 计 26,225.40 万 元 ， 占 可 转 债 发 行 总 量 的 比 例 的
23.45%。
（三）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1．发行人金额较大的其他应收款
根据发行人的陈述、发行人 2023 年 1-6 月的财务报表及其公告的《2023 年
半 年 度 报 告 》， 截 至 2023 年 6 月 30 日 ， 发 行 人 其 他 应 收 款 账 面 价 值 为
72,338,901.18 元，按期末其他应收款余额的前五名为：
7-3-44
序号 金额（元） 款项性质
1 24,631,652.31 应收保险赔偿款
2 7,159,543.45 应收供应商款项
3 3,308,287.47 押金保证金
4 3,091,107.95 押金保证金
5 3,642,394.18 股权转让款
2．发行人金额较大的其他应付款
根据发行人的陈述、发行人 2023 年 1-6 月的财务报表及其公告的《2023 年
半 年 度 报 告 》， 截 至 2023 年 6 月 30 日 ， 发 行 人 其 他 应 付 款 余 额 为
378,025,863.45 元，按款项性质的分类其他应付款余额的前五名为：
序号 金额（元） 款项性质
1 199,386,321.52 预提其他费用
2 44,500,477.66 应付客户价差
3 99,815,430.38 应付客户返利
4 16,290,405.81 预提送货量差赔偿款
5 15,893,931.84 预提咨询费
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常
的生产经营活动而发生。
九、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据发行人陈述及其公告的《2023 年半年度报告》、相关纳税申报资料，
发行人及其中国境内控股子公司目前执行的主要税种和税率为：
序号 税种 税率
1 企业所得税 25%、20%、15%
按 13%、10%、9%、6%、5%、19%、21%的税率
2 增值税
计缴。出口货物执行“免、抵、退”税政策，退税
7-3-45
序号 税种 税率
率为 13%
3 城市维护建设税 7%、5%、1%
4 教育费附加 3%
5 地方教育附加 2%
6 房产税 1.2%、12%
经查验，本所律师认为，发行人及其中国境内控股子公司目前执行的上述
主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠及财政补贴
根据发行人公告的《2023 年半年度报告》，2023 年 1-6 月，发行人及发行
人中国境内控股子公司收到单笔 50 万元以上的主要财政补贴如下：
序号 主体名称 款项性质 金额（元）
格拉默长
1 社保费返还 644,924.97
春
格拉默哈
2 哈尔滨政府补贴 655,340.76
尔滨
3 发行人 企业研发投入补助 897,700.00
4 继烨贸易 商贸现代服务企业扶持政策奖励 1,570,000.00
（三）发行人及发行人控股子公司的完税情况
根据发行人的陈述及国家税务总局宁波市北仑区（宁波经济技术开发区）
税务局、国家税务总局天津市西青区税务局、国家税务总局武汉市蔡甸区税务
局第一税务所、国家税务总局武汉经济技术开发区（汉南区）税务局、国家税
务总局武汉经济技术开发区（汉南区）税务局第四税务所、国家税务总局成都
市龙泉驿区税务局、国家税务总局常州市武进区税务局、国家税务总局长春净
月高新技术产业开发区税务局、国家税务总局长春汽车经济技术开发区税务
7-3-46
局、国家税务总局天津经济技术开发区税务局、国家税务总局富平县税务局留
古税务分局、国家税务总局青岛市即墨区税务局、国家税务总局北京经济技术
开发区税务局第一税务所、国家税务总局沈阳经济技术开发区税务局出具的证
明、信用广东出具的《信用报告（无违法违规证明版）》、信用安徽出具的《公
共信用信息报告（无违法违规证明版）》、上海市公共信用信息服务中心出具的
《法人公共信用信息报告》《市场主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专
用版）》，并经查询发行人及发行人中国境内控股子公司所在地国家税务局网站
（查询日期：2023 年 9 月 7 日），截至查询日，发行人及发行人中国境内控股子
公司不存在因税务问题而受到行政处罚的情况。
根据中国境外律师出具的意见，发行人重要中国境外子公司 2023 年 1-6 月
不存在因违反税务相关法律法规而受到 10,000 欧元以上行政处罚的情况。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人陈述及提供的资料，并经本所律师查询全国排污许可证管理信
息平台（https://www.permit.mee.gov.cn/），发行人及发行人中国境内控股子公司
在新期间内已取得的《排污许可证》的具体情况如下：
主体 生产经营场所地址 登记编号/排污许可证编号 有效期
安徽省合肥市肥东县牌
91340122MA8N1BQL5A001Q 2023.04.25-
继峰座椅合肥 坊回族满族乡魏武路和
《排污许可证》 2028.04.24
梁园路交口西南角
安徽省合肥市肥东经济
开发区魏武路与梁园路
91340122MA8NDCL42X001Q 2023.08.15-
格拉默合肥 交口南侧（合肥继烨汽
《排污许可证》 2028.08.14
车部件有限公司厂区
内）
山东省青岛市即墨区龙 91370282MA94U4BM12001Y 2023.06.19-
格拉默青岛
泉街道静水-路 2 号 《固定污染源排污登记回执》 2028.06.18
（二）发行人的产品质量、技术标准
7-3-47
根据发行人的说明并经查验发行人提供的认证证书等资料，并经本所律师
查询全国认证认可信息公共服务平台（http://cx.cnca.cn/），发行人及发行人中国
境内控股子公司在新期间内新取得、新提供的主要认证证书情况如下：
序号 公司名称 证书名称 编号 认证标准 发证机关 到期日
德凯质量
中国职业健
格拉默宁 450421095- 认证（上
1 康安全管理 ISO45001:2018 2024.04.14
波 8 海）有限
体系认证
公司
德凯质量
格拉默宁 能源管理体 181215191/ 认证（上
2 ISO50001:2018 2024.12.30
波 系认证 3-9 海）有限
公司
德凯质量
格拉默宁 环境管理体 171205249/ 认证（上
3 ISO14001:2015 2026.02.26
波 系认证 6-19 海）有限
公司
德凯质量
汽车行业质
格拉默沈 IATF16949： 认证（上
4 量管理体系 0469371 2026.02.26
阳 2016 海）有限
认证
公司
德凯质量
格拉默沈 环境管理体 171205249/ 认证（上
5 ISO14001:2015 2026.02.26
阳 系认证 6-23 海）有限
公司
德凯质量
汽车行业质
格拉默哈 IATF16949： 认证（上
6 量管理体系 0472469 2026.04.05
尔滨 2016 海）有限
认证
公司
德凯质量
汽车行业质
格拉默青 IATF16949： 认证（上
7 量管理体系 0473332 2026.03.05
岛 2016 海）有限
认证
公司
德凯质量
汽车行业质
格拉默陕 IATF16949： 认证（上
8 量管理体系 0470655 2026.03.11
西 2016 海）有限
认证
公司
根据中国境外律师出具的意见，截至 2023 年 6 月 30 日，法律意见书、律
师工作报告中已披露的 3 项发行人重要中国境外子公司已经取得的与质量相关
的资质、许可在有效期届满后延期，具体情况如下：
7-3-48
公司
序号 资质/许可的名称/内容 编号 发证机关 有效期
名称
ISO 14001:2015（环境 Smithers Quality 2023.06.21-
1 TMD 02.277.4
管理体系）认证 Assessments,Inc. 2026.06.20
ISO 14001:2015（环境 Smithers Quality 2023.08.06-
2 TMD 02.277.2
管理体系）认证 Assessments,Inc. 2026.08.05
ISO 14001:2015（环境 Smithers Quality 2023.09.04-
3 TMD 02.277.3
管理体系）认证 Assessments,Inc. 2026.09.03
十一、发行人募集资金的运用
截至本补充法律意见书出具日，发行人长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件
项目已取得长春市生态环境局汽车经济技术开发区分局签发的“长环汽开建
（表）[2023]11 号”《关于长春继峰汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目环境影
响报告表的批复》。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人陈述及提供的资料，相关政府部门出具的无违规证明，并经本
所律师查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、相关政府部门网站等网
站的公开披露信息（查询日期：2023 年 9 月 7 日），最近三年发行人及发行人重
要中国境内子公司存在以下受到处罚金额在 5,000 元以上的行政处罚：
1．继峰科技受到宁波海事局行政处罚
宁波海事局于 2022 年 6 月 28 日作出“海事罚字[2022]070108048711 号”
《海事行政处罚决定书》，继峰科技因载货集装箱验证重量与实际重量的误差超
过百分之五且超过一吨，违反了《中华人民共和国船舶安全监督规则》第四十
七条第一款规定，而被宁波海事局处以罚款人民币 8,500 元。宁波海事局于作
出“海事罚字[2022]070109042711 号”《海事行政处罚决定书》，继峰科技因载
货集装箱验证重量与实际重量的误差超过百分之五，违反了《中华人民共和国
船舶安全监督规则》第四十七条第一款规定，而被宁波海事局处以罚款人民币
19,000 元。
7-3-49
鉴于，（1）宁波海事局适用的处罚依据为《中华人民共和国船舶安全监督
规则》（交通运输部令 2022 年第 27 号）第四十七条第一款，根据该款规定，继
峰科技的违法行为是“托运人提供的验证重量与实际重量的误差超过 5%或者 1
吨”。根据中华人民共和国海事局印发的《常见海上海事违法行为行政处罚裁量
基准》（海政法〔2021〕266 号），“托运人提供的验证重量与实际重量的误差超
过 5%或者 1 吨”不属于情节严重的违法行为；（2）继峰科技已及时缴纳上述罚
款，因此，本所律师认为，继峰科技上述行政处罚不构成重大行政处罚，继峰
科技上述行为不属于重大违法行为，不会对发行人的正常经营和本次发行构成
重大不利影响。
2．格拉默长春受到长春市净月高新技术产业开发区消防救援大队行政处罚
长春市净月高新技术产业开发区消防救援大队于 2023 年 2 月 9 日作出“长
净消行罚决字〔2023〕第 0005 号”行政处罚决定书，格拉默长春因违反了《中
华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项之规定“按照国家标准、行业标
准配置消防设施、器材，设置消防安全标志，并定期组织检验、维修，确保完
好有效”，而被处以罚款人民币 5,000 元。
鉴于，（1）长春市净月高新技术产业开发区消防救援大队适用的处罚依据
为《中华人民共和国消防法》第六十条第一款“单位违反本法规定，有下列行
为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或
者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有
效的”。消防救援局印发的《关于对部分消防安全违法行为实施行政处罚的裁量
指导意见》（应急消〔2019〕172 号）（以下简称“《指导意见》”）规定，“根据
消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）使用性质，
可以将违法行为划分为严重、一般、较轻三种情形，分别对应罚款幅度的 70%-
100%、30%-70%、0-30%三个量罚阶次。”格拉默长春本次行政处罚金额为五千
元，罚款幅度位于 0-30%量罚阶次，根据《指导意见》其违法行为所对应的情
形为较轻；（2）格拉默长春已及时缴纳上述罚款，因此，本所律师认为，格拉
默长春上述行政处罚不构成重大行政处罚，格拉默长春上述行为不属于重大违
法行为，不会对发行人的正常经营和本次发行构成重大不利影响。
7-3-50
根据发行人的陈述、2023 年 1-6 月营业外支出明细、宁波市北仑区人民法
院、长春净月高新技术产业开发区人民法院出具的证明及公司实际控制人、董
事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明及其填写的调查表，并经查询中国
裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.cour
t.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、中国证监会官方网站
（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.
cn/shixinchaxun）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等网站的公开披露
信息（查询日期：2023 年 9 月 7 日），截至查询日，发行人及其中国境内控股子
公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人
的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结或可以预见的重大（单个未决诉
讼的标的金额超过 100 万元）诉讼、仲裁案件及重大行政处罚案件。
根据中国境外律师出具的意见，截至 2023 年 6 月 30 日，法律意见书、律
师工作报告中已披露的及新增的发行人重要中国境外子公司涉诉金额暂时无法
确定或诉讼金额在 100 万欧元[或等值外币]以上的诉讼进展情况如下：
1.“TMD 是一起涉及关于 301 条款关税的集体诉讼的原告，该诉讼正在美
国国际贸易法院审理中。格拉默诉请收回政府从 TMD 不当收取的 301 条款关
税，但未预计涉诉金额。”
2. “ TMD 在 俄 亥 俄 州 北 区 存 在 一 起 未 决 案 件 ， Lawrence Carmona 诉
Grammer, Inc.和 Toledo moul&die, LLC（‘Carmona 案’）。Carmona 案是一项
（推定的）集体诉讼（putative collective and class action），原告声称格拉默公司
和 TMD 违反了联邦和州劳动法，因为他们没有适当地计算和支付加班工资。
Carmona 案定于 2023 年 9 月 14 日举行调解/和解会议。截至 2023 年 9 月 8 日，
格拉默表示其预估的潜在赔偿金额不会超过 51.50 万美元。”
3.“TMD 是一起在 2023 年 4 月提起的人身伤害/产品责任诉讼的被告
（Wendeln et al. v. Atlas Weyhausen, AKA Weycor et al.）。格拉默确认这是美国产
品责任诉讼中的一种常见行为，这项起诉中包括合计 5,000 万美元的补偿性赔
偿金和额外的惩罚性赔偿金，由陪审团对全部被告共同和分别地确定。TMD 已
7-3-51
在申诉回复中否认此案件与 TMD 有关，案件正在进行取证程序。格拉默表示
其预计 TMD 不会就该案件承担任何损害赔偿责任。”1
根据中国境外律师出具的意见，发行人重要中国境外子公司 2023 年 1-6 月
不存在受到处罚金额在 10,000 欧元以上行政处罚的情况，除上述诉讼外，不存
在正在进行中的、涉及金额在 100 万欧元以上的诉讼或仲裁情况。
十三、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关
法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的实质
条件，发行人本次发行已经上交所审核同意，尚须经中国证监会作出同意注册
的决定后方能实施。
本补充法律意见书一式肆份。
1
根据格拉默提供的诉讼资料，此案起因为一人在使用 HYUNDAI 牌压土机过程中死亡，因此将俄亥俄州
2307.71 号修订法典中定义的该压土机的全部制造商 ATLAS WEYHAUSEN GMBH, AKA WEYCOR，
HYUNDAI HEAVY INDUSTRIES CO., LTD, HYUNDAI CONSTRUCTION EQUIPMENT AMERICAS INC.,
TMD, GRAMMAR AG, BUCK & KNOBBY EQUIPMENT CO., INC., BRUNS EXCAVATING, LTD., PAUL D.
BRUNS 作为被告提起诉讼，该等制造商负责压土机的设计、生产、创建、组装、制造、修改和/或重建包
括但不限于操作员驾驶室操作员座椅、设备控制、防护和操作员保护、说明、警告和压土机的所有其他方
面。
7-3-52
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于宁波继峰汽车零部件股份有限公
司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之二》的签署页）
负责人 __________________
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师 __________________
胡 琪
__________________
董一平
2023 年 9 月 14 日
7-3-53