读者出版传媒股份有限公司
控股股东读者出版集团有限公司
承诺履行暨同业竞争解决情况的报告
读 者 出 版 集 团 有 限 公 司 华 龙 证 券 股 份 有 限 公 司
读者出版传媒股份有限公司 上海市汇业（兰州）律师事务所
二〇二三年六月
报告摘要
按照《中共甘肃省委办公厅 甘肃省人民政府办公厅关于印发<读者出版集
团有限公司与飞天出版传媒集团有限公司战略重组方案>的通知》（甘办字
[2017]64号）要求，2017年6月，读者传媒控股股东读者集团与飞天传媒进行战
略重组。重组完成后，飞天传媒在出版和发行方面与读者传媒存在同业竞争。
鉴于上述情况，为维护读者传媒及其全体股东的利益，读者集团于2018年4月16
日向读者传媒出具《关于避免与读者出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺
函》，公开承诺在五年内消除同业竞争。
为如期履行承诺，早日解决同业竞争，读者集团自承诺后便聘请专项服务
机构启动资产梳理工作。经梳理，飞天传媒在出版业务与发行业务方面与读者
传媒存在一定同业竞争，在印刷业务领域存在潜在同业竞争。鉴于此，读者集
团持续规范并及时整改解决：
1、出版业务方面，读者传媒收购飞天传媒旗下文化社 100%的股权，彻底
解决了出版领域的同业竞争；
2、印刷业务方面，在收购文化社前，剥离了其所属的飞天印刷，避免了在
印刷业务领域产生新的同业竞争；
3、发行业务方面，飞天传媒下属新华书店及其子公司主要从事教材教辅及
图书的发行，与读者传媒存在一定同业竞争。但读者传媒的少量发行业务均是
围绕上市公司出版业务开展，有利于增强公司客户黏性和提高市场竞争力，符
合行业特点和公司自身利益，存在是必要的、合理的，且上述发行业务收入金
额及占比较小，对上市公司不构成重大不利影响。为彻底解决发行领域的同业
竞争，读者集团致力于将新华书店发行业务整体注入上市公司，但因新华书店
资产权属不清晰、主营业务盈利能力不强等问题难以实施。为此，读者集团通
过制度建设、业务边界划分、内部调整、营业范围变更等措施对上述发行业务
进行持续规范整改。
承诺到期后，为解决上述发行业务所涉及的同业竞争，读者集团主导推出
委托管理方案，即飞天传媒将持有的新华书店 100%股权委托给读者传媒，读者
传媒通过委派董事并享有一票否决权、召开年度发行业务评估讨论会、协助新
华书店制定避免同业竞争管理办法并完善其发行业务工作机制等方式，重点监
督、管理新华书店的除义教阶段教材和审定教辅之外的图书销售业务，尤其是
甘肃省内销售和线上零售业务，防范和避免侵害上市公司及中小投资者利益的
情形出现。
基于同业竞争承诺履行情况，读者集团于 2023 年 6 月出具了《读者出版集
团有限公司关于承诺履行暨同业竞争解决情况的说明》，并将继续遵守 2013 年
1 月 25 日（读者传媒首次公开发行股票并上市前）向上市公司出具的《关于避
免与读者出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函》相关内容，同时聘请财务
顾问、法律顾问对同业竞争承诺履行情况进行核查并出具专项意见。
目录
释义 .................................................................................................................................................. 1
第一部分 基本概况 ...................................................................................................................... 2
一、承诺函涉及的经营主体及其基本情况........................................................................... 2
（一）读者集团基本情况 ............................................................................................... 3
（二）读者传媒基本情况 ............................................................................................... 3
（三）新华书店基本情况 ............................................................................................... 5
二、读者集团避免同业竞争承诺情况................................................................................... 7
（一）读者集团出具同业竞争承诺函的由来 ............................................................... 7
（二）读者集团出具同业竞争承诺时的考虑 ............................................................... 8
第二部分 同业竞争解决情况 ...................................................................................................... 8
三、出版业务领域同业竞争及解决情况............................................................................... 9
（一）同业竞争事项 ....................................................................................................... 9
（二）同业竞争解决措施 ............................................................................................... 9
（三）同业竞争解决效果及现状 ................................................................................. 10
四、印刷业务领域同业竞争及解决情况............................................................................. 10
（一）同业竞争事项 ..................................................................................................... 10
（二）同业竞争解决措施 ............................................................................................. 10
（三）同业解决效果及现状 ......................................................................................... 11
（四）读者传媒参与印刷产业有关情况 ..................................................................... 11
五、发行业务领域同业竞争及解决情况............................................................................. 12
（一）同业竞争事项 ..................................................................................................... 12
（二）发行业务的梳理与规范 ..................................................................................... 12
（三）持续规范的措施 ................................................................................................. 16
（四）同业竞争解决及现状 ......................................................................................... 17
六、新华书店发行业务整体注入上市公司现阶段不可行 ................................................. 17
（一）新华书店发行业务整体注入上市公司条件不成熟 ......................................... 18
（二）读者集团持续调整和划分发行业务边界 ......................................................... 20
第三部分 持续规范及委托管理方案 ........................................................................................ 21
七、同业竞争承诺委托管理方案及履行的决策程序......................................................... 21
（一）实施委托管理方案 ............................................................................................. 21
（二）履行的决策程序 ................................................................................................. 25
（三）委托管理目的及意义 ......................................................................................... 26
第四部分 中介机构核查意见 .................................................................................................... 27
八、核查意见......................................................................................................................... 27
（一）财务顾问核查意见 ............................................................................................. 27
（二）项目律师核查意见 ............................................................................................. 29
释义
在报告中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
读者集团 指 读者出版集团有限公司
读者传媒、上市公司、公司 指 读者出版传媒股份有限公司
飞天传媒 指 飞天出版传媒集团有限公司
飞天股份 指 甘肃新华书店飞天传媒股份有限公司
新华书店 指 甘肃省新华书店有限责任公司
文化社 指 甘肃文化出版社有限责任公司
飞天印刷 指 甘肃飞天数码印刷有限公司
文化传播公司 指 甘肃新华书店飞天股份文化传播有限公司
印务公司 指 甘肃新华飞天印务有限公司
三大印厂 指 甘肃新华印刷厂、兰州新华印刷厂和天水新华印刷厂
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问、华龙证券 指 华龙证券股份有限公司
项目律师、法律顾问 指 上海市汇业（兰州）律师事务所
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一部分 基本概况
2017 年，按照《中共甘肃省委办公厅 甘肃省人民政府办公厅关于印发<读
者出版集团有限公司与飞天出版传媒集团有限公司战略重组方案>的通知》（甘
办字[2017]64 号）要求，读者传媒控股股东读者集团与飞天传媒进行战略重组。
重组完成后，飞天传媒成为读者集团全资子公司，其下辖或管理的甘肃省内 86
家新华书店、3 家印刷厂及 1 家出版社，主要在出版和发行方面与读者传媒存
在同业竞争。鉴于上述情况，为维护读者传媒及其全体股东的利益，读者集团
于 2018 年 4 月 16 日向读者传媒出具《关于避免与读者出版传媒股份有限公司
同业竞争的承诺函》，承诺将在未来五年内消除同业竞争。
一、承诺函涉及的经营主体及其基本情况
读者集团本次承诺涉及的经营主体包括读者集团、飞天传媒及下属飞天股
份和新华书店、上市公司，上述公司的股权控制关系如下：
甘肃省财政厅
100%
读者集团
100%
100% 57.84%
飞天传媒 读者传媒
76.50%
100%
23.50%
新华书店 飞天股份
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（一）读者集团基本情况
1、基本信息
名称：读者出版集团有限公司
成立时间：2006 年 10 月 10 日
法定代表人：梁朝阳
注册资本：10,000 万元
公司住所：兰州市城关区南滨河东路 520 号
统一社会信用代码：916200007948850143
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、资产重组，文化艺
术展览，股权投资与管理，实业投资、物业服务、租赁、酒店管理，省政府授
权的其他业务。
2、股权结构
目前，甘肃省财政厅持有读者集团 100%股权。
3、主营业务
作为国有持股平台，主要从事股权投资与管理、有关实业投资。
（二）读者传媒基本情况
1、基本情况
名称：读者出版传媒股份有限公司
成立时间：2009 年 12 月 28 日
法定代表人：梁朝阳
注册资本：57,600 万人民币
公司住所：甘肃省兰州市城关区南滨河东路 520 号
统一社会信用代码：9162000069563405XC
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经营范围：组织所属单位出版物的出版及版权服务、发行（含总发行、批
发、零售以及连锁经营、展览）、印刷（复制）、进出口相关业务，数字网络
出版等新媒体技术开发，印刷设备、纸张、纸浆、玉米淀粉、化工原料、印刷
耗材及纸张（纸浆）等制品的批发零售，广告设计、制作、代理和发布，电子
阅读设备、旅游服务、教育培训（全省中小学人教版各学科教材师资培训业
务）、会务服务、创意服务、企业形象与企业文化活动策划、组织及推广，市
场营销策划，百货、工艺品、包装材料的生产、销售，食品、保健品销售，医
疗器械等相关产品的销售、文化用品生产、批发、零售，动漫产品制作，投资
管理，互联网信息服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营）
2、股权结构
根据披露的 2023 年第一季度报告：截至 2023 年 3 月 31 日，读者传媒前十
大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股东性质
1 读者出版集团有限公司 333,145,944 57.84% 国有法人
玄元私募基金投资管理（广东）有限公
2 12,446,152 2.16% 境内非国有法人
司-玄元科新 12 号私募证券投资基金
3 甘肃省电力投资集团有限责任公司 6,940,542 1.20% 国有法人
4 甘肃兴陇资本管理有限公司 6,470,240 1.12% 国有法人
5 时代出版传媒股份有限公司 3,148,200 0.55% 国有法人
6 UBS AG 2,962,110 0.51% 境外法人
7 伍立明 2,765,700 0.48% 境内自然人
8 中信证券股份有限公司 2,589,622 0.45% 国有法人
9 迟宏斌 2,106,000 0.37% 境内自然人
10 华泰证券股份有限公司 2,038,592 0.35% 国有法人
3、控股股东及实际控制人
目前，读者集团持有上市公司 57.84%股权，是读者传媒的控股股东。
甘肃省人民政府通过甘肃省财政厅持有读者集团 100%股权，是读者传媒的
实际控制人。
4、主营业务
读者传媒主要业务涵盖期刊、图书、教材教辅等纸质出版物的出版、发行、
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阅读服务及电子出版物、在线教育、文化创意等领域，形成出版主业突出、产
业多元化的发展格局。
5、报告期内的主要经营数据
报告期内，读者传媒出版业务及发行业务等收入情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
出版业务 66,133.41 51.21% 63,968.13 52.34% 56,177.72 51.83% 54,748.09 56.33% 48,164.84 63.32%
发行业务 3,883.64 3.01% 2,919.80 2.39% 693.86 0.64% 2,650.47 2.73% 611.66 0.80%
广告、电
59,129.68 45.78% 55,334.09 45.27% 51,510.74 47.53% 39,787.76 40.94% 27,294.37 35.88%
子产品等
合计 129,146.73 100.00% 122,222.02 100.00% 108,382.32 100.00% 97,186.32 100.00% 76,070.87 100.00%
（三）新华书店基本情况
2017 年，读者集团与飞天传媒战略重组后，飞天传媒下属有飞天股份、新
华书店。为厘清、规范飞天传媒及其下属公司业务，读者集团近年对其组织架
构及业务布局持续进行规范、整改。2022 年 1 月新华书店启动对飞天股份的吸
收合并，飞天股份全部业务、资产、负债、人员被新华书店吸收。目前，飞天
股份未实际开展业务，正在办理注销程序，新华书店主要经营教材教辅、一般
图书的销售等业务。
1、基本信息
名称：甘肃省新华书店有限责任公司
成立时间：2013 年 12 月 31 日
法定代表人：张晓东
注册资本：1,500 万人民币
公司住所：甘肃省兰州市安宁区安宁东路 68 号
统一社会信用代码：91620000091186524K
经营范围：许可项目：出版物批发；出版物零售；城市配送运输服务（不
含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；酒类经营；印刷品装订服务。
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（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准），一般项目：图书管理服务；办公设备
耗材销售；办公用品销售；市场营销策划；电子产品销售；日用品批发；文化
用品设备出租；珠宝首饰批发；日用百货销售；文具用品批发；通讯设备销售；
服装服饰零售；服装服饰批发；母婴用品销售；农副产品销售；住房租赁；非
居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
图书出租；音像制品出租；数字内容制作服务（不含出版发行）；文具用品零
售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、股权结构
目前，飞天传媒持有新华书店 100%股权。
3、主营业务
新华书店主要从事教材教辅、一般图书等出版物的发行业务。长期以来，
担负着甘肃全省中小学教材、一般图书、电子音像出版物的发行任务。
4、报告期内的主要经营数据
报告期内，新华书店不存在出版业务，收入构成情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
出版物发行业务：
教材
144,617.93 73.91% 138,779.90 72.18% 124,180.60 69.78% 124,556.81 78.95% 106,760.06 70.26%
教辅
一般
41,575.66 21.25% 47,412.66 24.66% 46,947.95 26.38% 17,310.20 10.97% 38,003.57 25.01%
图书
期刊 3.08 0.00% 460.60 0.24% 348.80 0.20% 4.92 0.00% - -
小计 186,196.67 95.16% 186,653.16 97.08% 171,477.35 96.35% 141,871.93 89.92% 144,763.63 95.27%
非出版物业务：
文创
4,906.07 2.51% 1,191.70 0.62% 2,419.42 1.36% 2,571.67 1.63% 2,810.50 1.85%
产品
其他 4,569.15 2.34% 4,420.10 2.30% 4,074.04 2.29% 13,314.93 8.44% 4,383.87 2.88%
小计 9,475.22 4.84% 5,611.80 2.92% 6,493.46 3.65% 15,886.60 10.07% 7,194.37 4.73%
合计 195,671.89 100.00% 192,264.96 100.00% 177,970.81 100.00% 157,758.53 100.00% 151,958.00 100.00%
注：为便于出版物对比分析的一致性，上表 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年为飞天股份审计和
公司统计数据，因飞天股份被新华书店吸收合并并于 2022 年开始实施注销程序，故上表 2022 年为新华书
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店审计数据。
二、读者集团避免同业竞争承诺情况
（一）读者集团出具同业竞争承诺函的由来
2017 年 6 月，根据《中共甘肃省委办公厅甘肃省人民政府办公厅关于印发
<读者出版集团有限公司与飞天出版传媒集团有限公司战略重组方案>的通知》
（甘办字[2017]64 号），读者集团作为读者传媒的控股股东与飞天传媒实施战
略重组。同年 11 月，飞天传媒股东由甘肃省新闻出版局变更为读者集团，飞天
传媒成为读者集团全资子公司，其下辖或管理的甘肃省内 86 家新华书店、3 家
印刷厂及 1 家出版社，主要在出版和发行方面与读者传媒存在相同或相似业务，
可能存在同业竞争。2018 年 4 月 16 日，读者集团向读者传媒出具《关于避免
与读者出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体如下：
为促进读者传媒健康稳定发展、维护上市公司全体股东利益,根据中国证券
监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号一上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,现就相关事宜函告如下：
1、本次股权划转完成后,读者集团将在五年内通过资产注入、资产转让、
关闭或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与读者传媒所经营相同及相似
业务的其他企业,消除同业竞争,以符合有关法律、法规和公司章程的要求。
2、如读者集团或其控制的其他企业获得的商业机会与读者传媒及其子公司
业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,读者集团将立即通知或促使其控制的
其他企业通知读者传媒及其子公司,并应促成将该商业机会优先让予读者传媒及
其子公司,避免与读者传媒及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保读
者传媒及其子公司其他股东利益不受损害。
3、除非读者传媒明确书面表示不从事该类业务或放弃相关计划,读者集团
及其控制的其他企业不新增任何与读者传媒及其子公司的经营业务构成竞争或
潜在竞争关系的生产与经营活动,亦不会新增对任何与读者传媒及其子公司经营
业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业的投资。
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（二）读者集团出具同业竞争承诺时的考虑
读者集团与飞天传媒战略重组将实现读者集团编、印、发一体化的产业运
营体系，而读者传媒的核心业务为出版业务，即编、印、发一体化“编”的部
分，属于编印发产业链的上游环节，该等业务开展与印刷、发行业务均有关联。
因此，战略重组后，读者集团从出版、印刷、发行三个方面考虑并出具避免同
业竞争的承诺。
1、出版业务存在同业竞争。重组完成当时，飞天传媒旗下全资子公司文化
社主要从事图书的出版，其行业属性、经营模式、业务特点与上市公司下属出
版社相同，构成同业竞争。该部分同业竞争也是战略重组完成导致飞天传媒与
上市公司产生的主要同业竞争。
2、印刷业务可能产生新的同业竞争。重组完成当时，上市公司不存在印刷
业务，而文化社下属飞天印刷主营业务为印刷业务，与读者集团管理的甘肃新
华印刷厂、兰州新华印刷厂和天水新华印刷厂的主营业务相同，因此在解决出
版业务同业竞争过程中，上市公司和读者集团可能在印刷业务领域产生新的同
业竞争。
3、发行业务可能存在同业竞争。重组完成当时，飞天传媒下属新华书店主
要从事教材教辅和一般图书的发行业务，上市公司所属个别出版社也存在少量
教辅和一般图书的发行业务，两者具有一定的相似性，但构成竞争的业务规模
尚不明确，需要后续进一步业务梳理和充分论证。
此次战略重组是按照中共甘肃省委、甘肃省人民政府的部署安排进行，读
者集团审慎全面分析了该等非主观因素可能导致的同业竞争情形，出于保护上
市公司及中小投资者利益的目的，读者集团根据中国证监会相关要求出具上述
避免同业竞争承诺函。
第二部分 同业竞争解决情况
读者集团高度重视同业竞争解决暨承诺履行，自承诺函出具以来，聘请财
务顾问、法律顾问等专项服务机构进行资产梳理、业务厘清，持续不断推进同
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业竞争解决工作。近年来，读者集团多次组织召开同业竞争工作推进会，牵头
安排部署解决同业竞争相关工作，并采取多项有效措施对出版、印刷、发行业
务领域存在的同业竞争进行了规范整改。同时，读者集团对下属公司的经营范
围进行了全面的梳理，并根据项目律师出具的法律意见，重点对集团下属公司
经营范围中出版、印刷、发行的业务进行了边界划分，并对相关公司的经营范
围进行了规范调整。
三、出版业务领域同业竞争及解决情况
（一）同业竞争事项
1、文化社与读者传媒下属出版社的主营业务存在同业竞争。经核查，重组
完成当时飞天传媒旗下全资子公司文化社主要从事文化类图书的出版，经营涉
及地域文化、民族文化、特色图书、社科、地域历史、文学、历史、学术、甘
肃史话系列图书的出版，与读者传媒下属出版社的行业属性、经营模式、业务
特点相同，构成同业竞争。
2、文化传播公司经营范围包含出版业务，与读者传媒构成潜在同业竞争。
经对读者集团进行全面核查梳理，新华书店下属子公司文化传播公司的经营范
围包含“数字出版业务，出版物版权贸易”，该公司主营业务非出版业务，在
实际经营中也未开展出版业务，但其经营范围中包含出版业务，与读者传媒构
成潜在同业竞争。
（二）同业竞争解决措施
1、收购文化社 100%股权。为进一步壮大公司出版资源，完善专业出版业
务板块，提高公司的竞争优势和盈利能力，同时解决读者传媒与控股股东在出
版环节的同业竞争，公司拟收购文化社 100%股权。为此，读者集团及相关单位
会同中介机构对文化社的资产、业务进行了更深入全面调查。在对文化社原有
印刷业务进行剥离后，读者传媒对文化社 100%股权履行了审计、评估及关联交
易等决策程序并以评估价 5,598.30 万元收购了文化社，于 2018 年 11 月完成工
商登记变更，文化社成为读者传媒全资子公司。同时，公司根据中国证监会、
上交所等法规要求和上市公司制度规定及时履行了信息披露义务。
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2、变更文化传播公司经营范围。为彻底消除与读者传媒在出版业务领域存
在的潜在同业竞争，经读者集团总经理办公会审议通过，并按照《公司法》及
相关公司的公司章程规定，履行相应决策程序，文化传播公司对其经营范围进
行变更，删除了“数字出版业务，出版物版权贸易”。上述变更事项于 2023 年
3 月进行了工商变更登记，并取得了最新营业执照。
（三）同业竞争解决效果及现状
收购文化社后，上市公司消除了与读者集团在出版业务存在的同业竞争，
解决了公司与飞天传媒之间主要和实质性的同业竞争。经变更文化传播公司经
营范围后，读者集团及其控制的其他企业经营范围均不存在出版业务，消除了
与上市公司在出版业务领域存在的潜在同业竞争。
截至目前，读者传媒与控股股东读者集团及其控制的其他企业在出版业务
领域不存在同业竞争。
四、印刷业务领域同业竞争及解决情况
（一）同业竞争事项
飞天印刷的印刷业务可能导致新的同业竞争。经核查发现，飞天传媒旗下
全资子公司文化社拥有全资子公司飞天印刷，其主营业务为以数码印刷方式从
事出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷，与读者集团管理的甘肃新华
印刷厂、兰州新华印刷厂和天水新华印刷厂的主营业务相同。重组完成当时，
上市公司不存在印刷业务，但后续为解决出版业务领域的同业竞争而收购文化
社的过程中可能和读者集团在印刷业务领域产生新的同业竞争。
（二）同业竞争解决措施
剥离文化社的印刷业务。为做强做精文化社的出版业务，避免后续读者传
媒收购文化社时导致印刷业务领域与读者集团产生新的同业竞争，读者集团及
相关单位、中介机构多次召开会议，经充分调研论证后决定将文化社的印刷业
务剥离。2018 年 6 月，飞天传媒召开董事会，审议通过《甘肃飞天数码印刷有
限公司股权转让的议案》，同意文化社将持有飞天印刷 100%的股权，按照《甘
肃飞天数码印刷有限公司专项审计报告》（利安达专字[2018]甘 A2005 号、审
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计基准日为 2017 年 12 月 31 日）净资产值 300.44 万元转让给读者集团控制的
甘肃新华飞天印务有限公司，为后续读者传媒收购文化社奠定了良好的基础，
同时也避免了在印刷业务领域产生新的同业竞争。
（三）同业解决效果及现状
上述印刷业务剥离后，读者传媒在后续收购文化社的过程中，避免了与读
者集团在印刷业务方面产生新的同业竞争。
截至目前，读者传媒无印刷业务，与控股股东读者集团及其控制的其他企
业在印刷业务领域不存在同业竞争。
（四）读者传媒参与印刷产业有关情况
1、读者传媒投资建设商务印刷物流园
2021 年 3 月 4 日，读者传媒发布《关于拟规划建设商务印刷物流园的公
告》：公司拟在天水市购置约 200 亩工业用地，建设商务印刷物流园，立足天
水，辐射关中平原城市群，打造高新绿色商务印刷生产和仓储物流基地。
经核查，读者传媒拟在天水购置土地并建设商务印刷物流园，主要是为抢
抓发展机遇，打造新的经济增长点，实现公司物资仓储业务的平稳过渡，并以
此为契机布局高新绿色印刷物流产业。该项目以高新绿色商务印刷生产和仓储
物流基地为平台，吸引商务印刷头部企业入驻，并对其收取租金，但读者传媒
自身并不从事印刷业务，同时依托于服务高新绿色商务印刷生产，拟配套建设
智慧高效物流仓储中心。读者传媒规划建设商务印刷物流园不会在印刷业务领
域与读者集团产生新的同业竞争。
2、读者传媒参股投资高新绿色印刷产业基地
2022 年 3 月 18 日，读者传媒发布《关于参股投资高新绿色印刷产业基地
项目暨关联交易的公告》：公司拟与关联方甘肃新华飞天印务有限公司、新华
书店在兰州新区共同出资设立甘肃读者印务有限公司，用以建设、运营高新绿
色印刷产业基地项目。
经核查，读者传媒出资 3,500 万元参股甘肃读者印务有限公司，持股比例
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35%，属于财务性投资（长期股权）。该项目投资是读者传媒在挺拔出版主业的
战略目标下，经审慎考虑后作出的股权投资，有利于推动推动编辑和印刷业务
协同发展，形成产业链协同效应，增强市场竞争力，实现公司高质量发展。甘
肃读者印务有限公司作为读者传媒参股企业，不纳入上市公司合并报表范围，
不会在印刷业务领域产生新的同业竞争。
因此，读者传媒投资建设商务印刷物流园和参股投资高新绿色印刷产业基
地均不存在实际开展印刷业务的情形，不会在印刷业务领域产生新的同业竞争。
五、发行业务领域同业竞争及解决情况
（一）同业竞争事项
经核查发现，重组完成当时飞天传媒下辖或管理甘肃省内 86 家新华书店，
其职能定位是作为甘肃省内义务教育阶段教材及审定教辅的唯一发行渠道，在
主管教育行政部门指导下做好中小学教材教辅的征订和发行工作，其主要业务
为甘肃省内义务教育阶段教材及审定教辅和一般图书的销售。
读者传媒依托出版业务长期以来积累的品牌价值、资源优势、行业知名度，
根据业务发展需要，从事少量非读者传媒自身出版的一般图书和教辅的批发零
售。该等发行业务虽然体量很小，但与新华书店的发行业务仍然具有相似性，
存在一定同业竞争。
（二）发行业务的梳理与规范
报告期内，读者传媒因自身发展需要存在少量发行业务，具体情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
甘肃省外销售 1,019.06 26.24% 1,672.62 57.29% 208.09 29.99% 39.69 1.50% 102.39 16.74%
甘肃省内销售 2,456.45 63.25% 1,042.97 35.72% 248.63 35.83% 2,401.00 90.59% 220.94 36.12%
线上零售 408.13 10.51% 204.21 6.99% 237.14 34.18% 209.78 7.91% 288.33 47.14%
发行业务
3,883.64 100.00% 2,919.80 100.00% 693.86 100.00% 2,650.47 100.00% 611.66 100.00%
收入合计
报告期内，新华书店主要从事甘肃省内义务教育阶段教材及审定教辅和图
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书的发行业务，具体情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
甘肃省内销售 186,137.31 99.97% 186,488.49 99.91% 171,420.45 99.97% 141,835.32 99.97% 144,725.33 99.97%
甘肃省外销售 0.76 0.00% 4.11 0.00% 25.82 0.01% 36.61 0.03% 38.30 0.03%
线上零售 58.60 0.03% 160.56 0.09% 31.08 0.02% - - - -
发行业务
186,196.67 100.00% 186,653.16 100.00% 171,477.35 100.00% 141,871.93 100.00% 144,763.63 100.00%
收入合计
1、甘肃省外销售
（1）读者传媒
读者传媒甘肃省外销售区域主要集中于北京、江西等地区，收入规模极小。
报告期内，读者传媒甘肃省外发行业务的收入及占比情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
省外发行业务收入 1,019.06 1,672.62 208.09 39.69 102.39
营业收入 129,146.73 122,222.02 108,382.32 97,186.32 76,070.87
占营业收入比例 0.79% 1.37% 0.19% 0.04% 0.13%
（2）新华书店
根据全国新华书店区域划分，新华书店的发行业务绝大部分集中在甘肃省
内，销售规模占当年全部收入的比例均稳定在 99%以上。报告期内，新华书店
省外发行业务收入及占比情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
省外发行业务收入 0.76 4.11 25.82 36.61 38.30
营业收入 195,671.89 192,264.96 177,970.81 157,758.53 151,958.00
占营业收入比例 0.00% 0.00% 0.01% 0.02% 0.03%
（3）结论
根据全国新华书店区域划分，新华书店的发行业务绝大部分集中在甘肃省
内，极为少量的省外业务均为周边省份的临时性调拨、周转，集中于青海、宁
夏、内蒙古等省份，收入规模极小。而读者传媒的少量发行业务主要集中于北
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京、江西等地区，收入规模也极小，该等省外发行业务与新华书店服务甘肃定
位不同，销售区域互不重叠，客户类型和主要客户均不相同，双方不存在实质
竞争关系。
2、甘肃省内销售
（1）读者传媒
读者传媒甘肃省内发行业务为一般图书和教辅的销售，通过甘肃省内规模
较大、合作关系良好、知名度较高的代理商等渠道发行。报告期内，读者传媒
省内发行业务金额及占比情况为：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
省内发行业务收入 2,456.45 1,042.97 248.63 2,401.00 220.94
营业收入 129,146.73 122,222.02 108,382.32 97,186.32 76,070.87
占营业收入比例 1.90% 0.83% 0.21% 2.44% 0.19%
读者传媒甘肃省内发行业务主要为：
①代理参与农家书屋项目。农家书屋工程是满足农民群众精神文化需求、
提升农村基本公共文化服务和促进乡村文化振兴的重要举措，每年由中宣部印
刷发行局组织评审确定《农家书屋重点出版物推荐目录》，各省农家书屋项目
办公室以此目录为指导，确定各自省、市、区等农家屋书屋出版物的选配、采
购工作。目前甘肃省内共有九家图书出版社，除兰州大学出版社外，其余八家
图书出版社全部在读者传媒旗下。读者传媒作为甘肃本地的出版单位，凭借自
身出版特色、地域优势积极参与当地农家书屋项目，同时与全国其他省份同类
出版社互相联动、积极配合，在提供本版图书的同时，作为部分省外出版单位
入选甘肃省农家书屋出版物的独家代理商，与甘肃省外出版单位共同完成、做
好甘肃省内农家书屋采购图书的发行事宜。长期以来，读者传媒下属出版社承
担着向甘肃省农家书屋提供优质本版图书的责任，同时也对外省优秀出版物进
入甘肃农家书屋发挥着重要作用，已成为甘肃省农家书屋不可或缺的一部分。
②代理发行甘肃省外相关出版社的出版物。经过多年发展与业务积累，公
司下属出版社已形成自己的出版特色，拥有优质的渠道资源，较强的影响力和
较高的市场占有率。基于此，甘肃省外大型出版社在开展甘肃市场时会优先选
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择公司下属出版社开展业务合作；同时公司下属出版社为巩固市场，做强出版
主业也积极与上述出版社相互支持，共同发展，并形成了稳定、高效的合作关
系，该业务模式也是出版传媒行业稳固出版业务、拓宽市场渠道、发挥出版单
位联动效应的通行做法。
（2）新华书店
新华书店作为甘肃省内实体门店最多、覆盖范围最广的图书、教材教辅零
售单位，主要依靠其覆盖全省市州县乡镇的门店通过零售方式实现销售，即新
华书店的客户主要为各级地方教育局及有关中小学、各级人民政府及行政事业
单位、大型国有企业等市场终端用户。新华书店省内发行业务收入及占比情况
如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
省内发行业务收入 186,137.31 186,488.49 171,420.45 141,835.32 144,725.33
营业收入 195,671.89 192,264.96 177,970.81 157,758.53 151,958.00
占营业收入比例 95.13% 97.00% 96.32% 89.91% 95.24%
（3）该等业务存在的必要性及合理性
读者传媒作为国有出版企业，始终坚持把社会效益放在首位，努力实现社
会效益和经济效益相统一，肩负着举旗帜、聚民心、育新人、兴文化、展形象
的使命任务。为践行使命任务，履行社会责任，读者传媒始终遵循出版生产传
播规律，着力打造精品力作，加强发行渠道建设，不断提高人民的精神力量，
推动社会主义文化繁荣发展。为此，读者传媒下属出版社在坚守出版主业高质
量发展的基础上，一方面参与农家书屋项目，形成特定、专有的业务模式，这
既是公司积极履行社会责任的有效方式，也是公司彰显文化企业责任当担的重
要举措；另一方面代理发行甘肃省外相关出版物，积累形成稳固、专有的发行
渠道，实现了地方出版社与全国头部及省外有影响力出版社等发行单位的相互
支持、上下联动，这也是出版传媒行业拓宽发行渠道、促进共同发展的通行做
法。目前，读者传媒省内发行业务已成为公司出版社强出版、稳根基、促发展
不可或缺的一部分，是必要的、合理的，有利于公司维护长期稳定的客户关系，
有利于公司构建主业持续健康发展的格局，有利于维护公司和全体股东的利益。
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3、线上零售
（1）读者传媒
读者传媒的线上零售由子公司北京读者天元负责经营，其投资建设和运营
管理定位为服务于公司出版主业，旨在提升读者品牌的知名度和和影响力，主
要通过网络直播、读者读书会等活动售卖读者自身出版的图书、期刊、文创产
品及与读者相关的出版物。报告期内，读者传媒线上零售金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
线上零售收入 408.13 204.21 237.14 209.78 288.33
营业收入 129,146.73 122,222.02 108,382.32 97,186.32 76,070.87
占营业收入比例 0.32% 0.17% 0.22% 0.22% 0.38%
（2）新华书店
新华书店线上零售是线下门店通过自己的微信公众号、自主售书平台、图
书会员等打造的线上线下一体化购书体验服务，是门店线下零售的补充，重点
面向本地化客户，属于向客户提供的增值服务。报告期内，新华书店线上零售
金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
线上零售收入 58.60 160.56 31.08 - -
营业收入 195,671.89 192,264.96 177,970.81 157,758.53 151,958.00
占营业收入比例 0.03% 0.08% 0.02% - -
（3）该等业务存在的必要性及合理性
随着互联网及图书出版行业的迅猛发展，通过互联网及新媒体方式打造线
上线下一体化的服务模式已成为出版业务发展不可或缺的重要组成部分，符合
公司利益。读者传媒和新华书店开展线上销售是互联网时代发展的必然结果，
是各自拓宽营销渠道、顺应时代发展的有益探索，但两者的线上平台定位存在
明显差异。公司线上销售是出版业务融合发展的重要方式，也是增强公司客户
黏性的有效措施，是必要、合理的，有利于维护公司全体股东的利益。
（三）持续规范的措施
针对新华书店与读者传媒少量发行业务的同业竞争，同时通过对读者集团
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及其下属公司的系统梳理和业务核查，读者集团根据实际情况，主导并督促整
改，持续规范相关发行业务，具体包括：
1、读者文化旅游有限责任公司对营业执照登记的“出版物零售；出版物批
发”进行删除，甘肃飞天数码印刷有限公司对营业执照登记的“图书批发零售”
进行删除，上述公司在履行内部决策程序后完成了营业执照的工商变更登记，
并于 2023 年 3 月取得了最新营业执照。
2、甘肃新华书店飞天传媒股份有限公司、甘肃新华飞天印刷物资经营公司、
甘肃省外文书店、兰州新华外文图书发行部、兰州方园印刷机械安装有限责任
公司等虽然存在经营范围与读者传媒少量发行业务相同或相近的情形，但已经
无实际经营，处于正在注销状态，不存在同业竞争的可能，读者集团将督促上
述公司尽快完成注销程序。
3、对新华书店实施委托管理，建立健全决策和分析研判机制，在上市公司
主导下，定期分析评估两家公司发行业务情况，确保对上市公司不构成重大不
利影响。
（四）同业竞争解决及现状
经核查梳理，读者集团通过业务边界划分、内部调整及营业范围变更等措
施进行持续规范。目前，读者传媒的少量发行业务有甘肃省外销售、甘肃省内
销售和线上零售，其中甘肃省外销售业务与新华书店服务甘肃定位不同，销售
区域互不重叠，客户类型和主要客户均不相同，不存在实质竞争关系；甘肃省
内销售业务和线上零售与新华书店存在一定同业竞争，但对上市公司不会产生
重大不利影响，且上述业务均是围绕出版业务开展，有利于增强公司客户黏性，
扩展业务体系，构建客户及业务生态，有利于保证公司和中小股东的利益，其
存在必要、合理。
六、新华书店发行业务整体注入上市公司现阶段不可行
读者传媒、新华书店均从事教材教辅和一般图书的发行业务，有一定的相
似性。战略重组后，基于当时的承诺，读者集团特成立同业竞争工作领导小组，
聘请专项财务顾问和法律顾问，对飞天传媒下属的新华书店相关业务、资产及
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人员等进行充分的尽职调查和全面梳理，以期将飞天传媒的发行业务整体注入
上市公司，以最彻底的方式解决飞天传媒旗下新华书店的发行业务与读者传媒
存在的同业竞争问题。但在现有条件下，将新华书店发行业务整体注入上市公
司不具备可行性，因此，读者集团持续规范发行业务，以确保对上市公司不构
成重大不利影响。
（一）新华书店发行业务整体注入上市公司条件不成熟
2018 年至 2021 年，读者集团持续不断推进同业竞争解决工作，多次组织
召开同业竞争工作推进会，核实新华书店实际经营业务，结合新华书店经营业
绩，会同中介机构多角度、全方位论证新华书店发行业务整体注入上市公司的
可能性，积极推进该等事项。经核查，新华书店主要从事教材教辅、一般图书
等出版物的发行业务，即出版物的零售，其主要职能定位是作为甘肃省内义务
教育阶段教材及审定教辅的唯一发行渠道，依靠其覆盖全省各市州县的门店，
做好中小学教材教辅的发行工作和出版物的零售工作。经多次实地走访调研、
反复论证，根据中国证监会、上海交易所等监管机构的相关监管规定，现阶段
飞天传媒旗下新华书店发行业务整体注入读者传媒不符合上市公司和全体股东
的利益，尚不具备可行性，主要原因为：
1、新华书店资产权属不清晰
新华书店成立于新中国成立之初，历史悠久，原为行政事业单位，其土地
大部分为行政划拨地，房屋大部分无产权证书，且数量众多，如果要办理权证，
缴纳的土地出让金、税费等金额巨大。即便如此，取得权属证书后，其产生的
年摊销费用将使得新华书店业绩大幅下滑甚至可能出现亏损，且上述工作推行
难度极大。经核查，新华书店共持有土地 259 宗，使用权面积 48.33 万㎡，地
上建筑物 550 处，建筑面积 37.22 万㎡。其中：划拨、公有用地 212 宗，涉及
土地使用权面积 39.53 万㎡，占总土地数量的 81.8%，且均处于各市、州、县
繁华地段，未办理不动产登记的房产达 438 处，涉及面积 31.58 万㎡，占全部
房产数量的 79.64%。
2、新华书店主营业务盈利能力不强
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从收入角度看，新华书店主要收入来源于甘肃省内义务教育阶段教材教辅
的发行，而教材教辅的发行受制于本省义务教育阶段学生数量的有限增长，新
华书店未来收入增长的空间有限。
从利润构成看，近年来新华书店的利润构成主要为出版物的销售、房屋租
赁收益和货币资金收益，具体情况详见下表。剔除房屋租赁收益和货币资金收
益后新华书店出版物销售盈利水平较低。由此可见，房屋租赁收益及货币资金
收益对利润贡献度较高，新华书店的出版物销售等主营业务的盈利能力不强。
新华书店 2018-2022 年利润构成表
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
净利润 6,387.54 5,663.68 5,001.33 4,890.36 5,205.44
其中：房屋租赁收益 3,886.64 1,842.34 1,279.92 735.73 951.00
货币资金收益 4,044.21 3,814.05 2,098.40 2,099.96 850.57
注：上表房屋租赁收益（2018 年-2021 年）为经审计后的房屋租赁收入扣除折旧、税费后的估算，其余数
据均为审计数。
从净资产收益率看，在新华书店经营性土地等无形资产未予规范，未计提
摊销的情况下，新华书店与读者传媒的净资产收益率相差不大，剔除房屋租赁
收益和货币资金收益后的主营业务的净资产收益率明显低于读者传媒，具体情
况详见下表。若考虑土地权属规范后的大额摊销，新华书店的净资产收益率等
盈利指标将大幅低于读者传媒。因此，将新华书店发行业务整体注入读者传媒，
无益于提升上市公司的资产质量和收益水平，将降低读者传媒的整体盈利能力，
不符合中国证监会的监管要求，不利于保护广大中小投资者的利益。
新华书店与读者传媒 2018-2022 年净资产收益率对比表
名称 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
读者传媒 4.62% 4.71% 4.32% 3.88% 2.46%
新华书店 4.70% 4.70% 4.35% 4.43% 4.95%
剔除房屋租赁收益后 1.84% 3.17% 3.24% 3.76% 4.05%
剔除货币资金收益后 1.72% 1.53% 2.52% 2.53% 4.14%
剔除房屋租赁收益和货币资金收益后 -1.13% 0.01% 1.41% 1.86% 3.24%
注：上表新华书店净资产收益率根据审计数据进行初步计算，计算时净资产未包含土地权属规范后形成的
无形资产，若考虑土地权属规范后导致的净资产增加，新华书店净资产收益率将更低。
基于新华书店资产权属、盈利能力等存在的问题，本着保护广大投资者利
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益的原则，自承诺以来，读者集团积极整改新华书店发行业务有关资产，督导
新华书店完成了部分土地、房屋等不动产权属的规范并取得了产权证书，新华
书店管理更加规范。但截至 2022 年底，新华书店及下属子公司资产权属不清晰
的问题仍普遍存在，主营业务盈利能力未能得到有效提升，仍难以满足整体注
入上市公司的要求。
（二）读者集团持续调整和划分发行业务边界
现阶段，在新华书店暂不满足整体注入上市公司条件的情况下，读者集团
主导加强内部管理，通过内部调整、边界划定等方式对读者传媒少量的发行业
务和新华书店发行业务进行持续规范整改。主要包括：
1、读者集团从避免同业竞争角度，持续规范集团及各级子公司经营管理，
对下属公司的经营范围进行了全面梳理和调整，对集团下属公司经营范围中出
版、印刷、发行的业务进行了边界划分。经规范后，读者传媒主要从事出版业
务，印务公司及三大印厂主要从事印刷业务，新华书店主要从事发行业务。
2、新华书店保留自成立以来服务甘肃本省的业务定位不发生变化，除因周
边省份临时性调拨、周转需要外不开展甘肃省外与上市公司存在实质竞争的出
版物销售业务。
3、新华书店教材教辅和图书销售业务开展中，继续保持主要通过门店零售
给学校、机构、个人等终端客户的销售模式不发生重大变化。
4、新华书店与读者传媒甘肃省内发行业务在基本维持现有渠道及模式的情
况下，通过完善制度建设及工作流程，严格做好管控，确保对上市公司不构成
重大不利影响。
5、读者传媒除因线上活动等带来的特定性需求外，原则上线上图书销售主
要为读者传媒自身出版物，服务于公司出版主业的销售渠道拓展。
通过上述内部调整和划分，读者传媒少量的发行业务与新华书店在销售区
域、销售方式、客户类型等存在较为明显的边际区分，持续保证少量发行业务
与新华书店存在的同业竞争对上市公司不会构成重大不利影响。
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第三部分 持续规范及委托管理方案
为积极履行关于避免与公司同业竞争的承诺，读者集团采取有效措施持续
进行规范整改。目前，读者传媒与读者集团在出版、印刷业务领域不存在同业
竞争，尚有少量的发行业务与新华书店存在一定同业竞争，但该等业务不会对
上市公司构成重大不利影响。即便如此，但读者集团依然高度重视，对发行业
务领域存在的同业竞争持续规范，主导推出委托管理方案，并对后续相关工作
进行部署安排，进一步规范发行业务。
七、同业竞争承诺委托管理方案及履行的决策程序
（一）实施委托管理方案
鉴于目前发行业务领域的同业竞争现状，经充分研讨分析，并参考上市公
司成熟案例，飞天传媒拟将持有的新华书店 100%股权委托给读者传媒，读者传
媒重点监督、管理新华书店的除义教阶段教材和审定教辅之外的图书销售业务，
尤其是甘肃省内销售和线上零售业务，防范和避免侵害上市公司及中小投资者
利益的情形出现。
2023 年 6 月 13 日，读者传媒召开第五届董事会第五次会议，审议通过了
《关于读者出版传媒股份有限公司与飞天出版传媒集团有限公司签署委托管理
协议暨关联交易的议案》，本次协议签订构成关联交易，但不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，主要条款内容如下：
1、协议主体
委托方（甲方）：飞天出版传媒集团有限公司
受托方（乙方）：读者出版传媒股份有限公司
目标公司（丙方）：甘肃省新华书店有限责任公司
2、委托标的
委托标的为丙方 100%的股权，甲方将丙方 100%的股权委托给乙方进行管理。
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3、委托原则
本次委托后，丙方的股东权利仍由甲方保留，乙方不享有被托管公司的收
益权。本次委托不发生任何资产权属的转移，不会对乙方财务状况和经营成果
产生重大影响，且不纳入乙方合并报表范围。
4、委托期限
除非本协议根据相关约定提前终止，本协议托管期限为自本协议生效之日
起至 2025 年 12 月 31 日止。在符合中国证监会及上海证券交易所规范性文件的
前提下，托管期间届满后，若三方均无书面异议，则本协议托管期限自动顺延
3 年，以此类推。托管期间，若任何目标公司已全部转让予受托方或其下属控
股企业，则就该托管标的的托管自前述股权转让完成日起终止。
5、委托内容
各方同意，乙方接受甲方的委托，根据委托管理协议约定由乙方行使对丙
方日常经营相关的经营管理权，包括但不限于：
（1）乙方应在其权限范围内，在托管期限内对目标公司股权进行管理，对
重大事项所采取的一切行动均应本着合理、审慎的态度，在不损害上市公司利
益的前提下，督促目标公司管理层做出合法有效的各项经营决策，保证目标公
司的生产、经营符合各项法律法规要求。
（2）受托管理期间，目标公司原则上保持服务甘肃本省的业务定位和门店
零售为主的业务销售不发生改变，如目标公司发行业务市场开拓中可能与上市
公司同类型业务产生竞争或潜在竞争时，必需事先征求上市公司意见，取得上
市公司同意后方可实施。
（3）为实现委托管理目的，经协商一致，丙方应将除甘肃省内义务教育阶
段教材及审定教辅之外的出版物发行的重大事项，包括但不限于渠道建设、销
售模式调整、经营计划制定以及其他与上市公司可能构成竞争关系的事项，列
入其董事会决策范畴。
（4）乙方向丙方委派董事 1 名，参与目标公司的发行业务重大事项经营管
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理决策，确保目标公司与受托方合规经营，避免产生同业竞争，不从事有损上
市公司及中小股东利益事项，并对上述（3）所述重大事项具有充分知悉权，必
要时享有一票否决权。
（5）为实现委托管理目的，读者集团督促丙方制定《甘肃省新华书店有限
责任公司避免同业竞争管理办法》，确保重大事项经董事会决策时，公司委派
的董事起到监督、管理作用；新华书店将上述管理办法细化到日常经营管理之
中，建立健全工作机制，明确工作职责及流程，确保避免同业竞争措施在新华
书店经营决策中得到全面有效落实。
（6）受托管理期间，目标公司日常经营管理中召开重要经营决策会议，包
括不限于年度经营工作会、教材等出版物征订会均应在会议召开前两日邀请乙
方委派的董事出席会议。
（7）受托管理期间，受托方发挥上市公司管理方面的经验，参与对目标公
司的内部管理制度、机构调整、管理考核及绩效评价等制度的修改、完善，并
监督该等制度的执行，确保目标公司稳健经营，不断提升经营管理效能。
（8）对于根据法律规定或公司章程约定需要提交目标公司股东会或董事会
审议的与目标公司经营相关的管理事项，乙方有权进行事先审议并提出建议。
（9）委托管理期限内，受托方要确保国有资产保值增值，防止国有资产流
失，要尽到勤勉审慎义务维护委托方及目标公司的利益。
6、三方约定
（1）各方一致同意，委托方的全部股东权利仍由委托方保留，目标公司不
被纳入受托方合并报表范围。同时基于本委托管理协议宗旨，在本委托管理协
议有效期内，未经各方书面同意，委托方不得擅自处置目标公司股权，不得在
该等委托管理标的上为他人设置任何权利。
（2）新华书店及下属公司除因周边省份的临时性调拨、周转需要外，不得
开展甘肃省外与上市公司存在实质竞争的出版物销售业务。
（3）新华书店及下属公司应在每个会计年度结束后三个月内对图书销售业
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务的业务区域、主要客户、收入规模等进行自查，形成自查报告并提供至上市
公司。
（4）受托管理期间，受托方每年应至少一次对新华书店发行业务进行评估，
邀请专家或专业机构（包括但不限于财务顾问、法律顾问、审计机构等）对相
关事项出具专项核查意见、法律意见等，受托方可对相关专门事项的业务规模、
销售区域、收入构成等进行分析评估，判断是否对上市公司构成重大不利影响，
并根据情况及时启动相关报告和决策程序，由此产生的相关费用，由受托方即
乙方承担。
（5）为加强对可能与上市公司产生竞争的发行业务管控，参考新华书店和
上市公司最近几年发行业务收入规模和重要客户分布等，新华书店及下属公司
图书销售业务中除甘肃省内义务教育阶段教材及审定教辅外，其他出版物销售
单笔金额或年度内单一客户累计金额达到 300 万元且占上市公司上个会计年度
发行业务收入 10%以上的，应及时告知上市公司或其委派董事。
（6）新华书店及下属公司应根据公司章程对涉及发行业务的重大事项提交
董事会或股东会审议，并提前与上市公司进行协商。
（7）各方一致同意，委托管理期内，丙方的盈利和亏损由甲方按持股比例
享有和承担。
7、委托管理费用
经各方协商一致，本委托管理协议项下的委托管理费用为 100 万元/年（壹
佰万元整/年）。委托管理期内甲方应于每年 1 月 31 日前以现金方式向乙方支
付当年的委托管理费用。若委托管理协议提前终止，则按照实际委托月数计算
委托管理费用，不满一个月的则按一个月计算，并由乙方在委托管理协议终止
后 1 个月内将剩余费用退还甲方。
8、保密条款
（1）本协议签署各方应对本协议内容履行相应的保密义务，不得对无关第
三方披露协议内容，以避免引发误导信息等造成不良影响。
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（2）乙方有权根据委托管理的需要，在本协议约定的范围之内参加乙方相
关会议及查阅乙方相关文件、资料等，甲方应积极配合，以便乙方履行管理职
责。
（3）乙方应对丙方所提供的全部材料及获取相关乙方负有保密义务，除风
险评估需要委托乙方律师或者会计师等专业机构审核及有权部门查阅外，不得
泄露给任何第三人。
（二）履行的决策程序
1、读者集团决策程序
2023 年 5 月 30 日，读者集团召开党委会，审议通过《读者出版集团有限
公司发行业务同业竞争解决工作方案》《读者出版集团有限公司避免同业竞争
管理办法》等有关本次同业竞争相关事项。
2、读者传媒决策程序
（1）董事会决议
2023 年 6 月 13 日，读者传媒召开第五届董事会第五次会议，审议通过了
《读者出版传媒股份有限公司关于控股股东读者出版集团有限公司解决同业竞
争暨承诺履行相关事宜的议案》《关于读者出版传媒股份有限公司与飞天出版
传媒集团有限公司签署委托管理协议暨关联交易的议案》《关于召开公司 2023
年第二次临时股东大会的议案》。
（2）独立董事意见
2023 年 6 月 13 日，读者传媒独立董事出具事前认可意见：公司本次与飞
天出版传媒集团有限公司签订《委托管理协议》暨关联交易事项，有利于解决
公司与飞天传媒的同业竞争问题，具有必要性和合理性，本次交易基于正常的
商业交易条件，委托管理费用定价公允，不存在损害公司及公司股东、特别是
中小股东利益的情况，同意将该议案提交公司董事会审议。
2023 年 6 月 13 日，读者传媒独立董事出具独立意见：①董事会在审议上
述事项时，关联董事均回避了表决，表决程序符合《公司法》等法律、法规及
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《公司章程》的有关规定。②公司与飞天出版传媒集团有限公司签署关于甘肃
省新华书店有限责任公司之委托管理协议具有必要性和合理性，通过协议约定
的一系列安排能够有效避免同业竞争。本次委托管理不发生资产权属转移，不
会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营产生重大影响。③本
次关联交易遵循自愿、公开、诚信原则，委托管理费用定价公允，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司长远利益，对公司的独
立性不构成重大影响。
（3）监事会决议
2023 年 6 月 13 日，读者传媒召开第五届监事会第三次会议，审议通过
《读者出版传媒股份有限公司关于控股股东读者出版集团有限公司解决同业竞
争暨承诺履行相关事宜的议案》《关于读者出版传媒股份有限公司与飞天出版
传媒集团有限公司签署委托管理协议暨关联交易的议案》。
（4）股东大会
《读者出版传媒股份有限公司关于控股股东读者出版集团有限公司解决同
业竞争暨承诺履行相关事宜的议案》《关于读者出版传媒股份有限公司与飞天
出版传媒集团有限公司签署委托管理协议暨关联交易的议案》等相关议案尚需
提交上市公司股东大会审议。
（三）委托管理目的及意义
上市公司与飞天传媒和新华书店签订委托管理协议，是对读者集团避免同
业竞争相关承诺的积极履行，有利于解决公司与新华书店存在的同业竞争问题，
有利于推动双方早日实现内部资源整合、促进互利发展，符合公司长远利益。
委托管理期限内，新华书店的产权隶属关系、资产、债权债务的权利主体及独
立法人主体不变，不纳入公司合并报表范围，对上市公司的独立运营、财务状
况不产生重大不利影响，有利于维护公司及全体股东合法权益，不存在损害中
小股东利益的情形。
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第四部分 中介机构核查意见
为如期履行承诺，彻底解决同业竞争，读者集团自承诺后便聘请财务顾问、
项目律师作为解决同业竞争的专项服务机构开展工作，经长时间的实地访谈、
资料搜集、现场尽调等工作，专项服务机构梳理、厘清了同业竞争业务情况及
规范、解决情况。在此基础上，专项服务机构出具了专项意见。
八、核查意见
（一）财务顾问核查意见
结合已开展的尽职调查工作和中国证监会、上交所等监管要求，财务顾问
出具核查意见如下：
1、读者集团重视同业竞争承诺履行，主导读者传媒收购文化社，督促文化
传播公司对营业执照登记的经营范围“数字出版业务，出版物版权贸易”进行
删除，消除了与上市公司在出版业务存在的同业竞争或潜在同业竞争。截至目
前，读者传媒与控股股东读者集团及其控制的其他企业在出版业务领域不存在
同业竞争。
2、读者集团主导剥离了文化社的印刷业务，避免了读者传媒收购文化社时
在印刷业务领域与飞天传媒产生新的同业竞争。读者传媒投资建设商务印刷物
流园和参股投资高新绿色印刷产业基地均不存在实际开展印刷业务的情形，未
在印刷业务领域产生新的同业竞争。截至目前，读者传媒与控股股东读者集团
及其控制的其他企业在印刷业务领域不存在同业竞争。
3、读者传媒的发行业务规模较小，按照销售区域、销售方式等可以分为甘
肃省外销售、甘肃省内销售和线上零售。其中，甘肃省外销售与新华书店不存
在实质竞争关系，甘肃省内销售和线上零售与新华书店的发行业务存在一定同
业竞争，但未对上市公司产生重大不利影响。
4、读者传媒存在的少量发行业务均是围绕出版业务开展，有利于增强公司
客户黏性，维护长期稳定的客户关系，有利于扩展业务体系，提高市场竞争力，
符合行业特点和公司自身利益，该等业务开展更有利于保证公司和全体股东的
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利益，其存在具有必要性和合理性。
5、读者集团已通过内部调整、边际划分、出台同业竞争管理办法等对读者
传媒少量的发行业务与新华书店发行业务进行规范整改，并采取委托管理方式
解决发行业务存在的同业竞争，符合国内上市公司的通行做法和监管要求，有
利于避免同业竞争相关承诺的积极履行。
6、读者集团主导飞天传媒、读者传媒和新华书店拟签署《委托管理协议》，
是对避免同业竞争相关承诺的积极履行，有利于解决上市公司少量发行业务与
新华书店存在的同业竞争，有利于维护公司及全体股东合法权益，不存在损害
中小股东利益的情形。
7、读者传媒和飞天传媒、新华书店拟签署《委托管理协议》属于关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上市公司
履行了董事会、监事会等关联交易决策程序，关联董事和监事均进行了回避表
决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，读者集团承诺履行暨同业竞
争解决情况的相关议案尚需提交股东大会审议。
8、读者集团重视同业竞争承诺，采取有效措施进行了整改、规范，并通过
上市公司及时履行了信息披露，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—
—上市公司及其相关方承诺》（证监会公告[2022]16 号）有关要求。
9、读者集团出具的《关于避免与读者出版传媒股份有限公司同业竞争的承
诺函》于 2023 年 4 月 15 日到期，因主要领导发生变动该等不可控制原因，读
者集团督促上市公司于 2023 年 4 月 15 日发布了《关于控股股东读者出版集团
有限公司同业竞争解决暨承诺履行进展的公告》，将于 2023 年 6 月 30 日前履
行完毕相应决策程序并进行信息披露。
10、读者集团于 2023 年 6 月出具了《读者出版集团有限公司关于承诺履行
暨同业竞争解决情况的说明》，并将继续遵守 2013 年 1 月 25 日（读者传媒首
次公开发行股票并上市前）向上市公司出具的《关于避免与读者出版传媒股份
有限公司同业竞争的承诺函》相关内容，有利于保护上市公司及其中小股东的
利益，符合中国证监会、上交所等监管要求。
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（二）项目律师核查意见
项目律师结合已开展的尽职调查工作和中国证监会、上交所等监管要求，
出具核查意见如下：
1、经本所律师核查：读者集团作出同业竞争承诺之后，通过聘请专业中介
机构对飞天传媒整体进行资产梳理，并于 2018 年由读者传媒收购了飞天传媒旗
下以出版业务为主业的全资子公司文化社，并对相关的文化传播公司经营范围
中涉及的“数字出版业务，出版物版权贸易”内容进行删除，使得上市公司出
版业务与读者集团不存在同业竞争。鉴于此，读者集团已解决飞天传媒在出版
方面与上市公司存在的同业竞争情况。
2、2018 年 6 月，飞天传媒将飞天印刷转让给读者集团控制的甘肃新华飞
天印务有限公司。即在读者传媒在收购文化社前剥离了印刷业务，避免了上市
公司在印刷业务领域产生同业竞争。
3、经本所律师核查：读者传媒少量发行业务和新华书店主营的图书发行业
务存在非重大不利影响的同业竞争。首先，上市公司甘肃省外图书销售业务与
新华书店服务甘肃定位不同，销售区域互不重叠，客户类型和主要客户均不相
同，不存在实质竞争关系；甘肃省内销售业务和线上零售与新华书店存在一定
同业竞争，但对上市公司不会产生重大不利影响，且上述业务均是围绕出版业
务开展，具有合理性及必要性。
4、读者集团拟采取将涉及同业竞争的新华书店由上市公司委托管理方式解
决当前发行业务存在的非重大不利影响同业竞争。为确保委托管理得到有效执
行，读者集团督促新华书店制定避免同业竞争管理办法并完善了发行业务工作
机制。读者集团切实的履行了避免同业竞争相关承诺，有利于解决上市公司与
新华书店存在的同业竞争问题。
5、读者集团履行避免同业竞争承诺所实施的企业收购、业务剥离、工商变
更、建立制度及委托管理等措施均履行了必要的法定程序，符合法律法规之规
定，合法有效。
6、根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》（证监
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会公告[2022]16 号）及《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规
范关联交易的指导意见》等相关法律法规，本所律师认为：读者集团严格按照
避免同业竞争的承诺，采取有效措施持续规范整改，目前已解决出版领域的同
业竞争，未在印刷领域产生新的同业竞争，发行业务以委托管理的方式持续规
范，确保发行领域的同业竞争不会对上市公司产生重大不利影响。读者集团解
决同业竞争措施有利于保护上市公司及其中小股东的利益，符合证监会、上交
所之监管要求。
（以下无正文）
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