证券代码：603999     证券简称：读者传媒   公告编号：临 2023-026

  关于读者出版传媒股份有限公司与飞天出版传媒
 集团有限公司签署委托管理协议暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    1.为解决同业竞争，读者出版传媒股份有限公司（以下简称“读

者传媒”或“公司”）拟与飞天出版传媒集团有限公司（以下简称“飞

天传媒”）签署《委托管理协议》，受托管理甘肃省新华书店有限责任

公司（以下简称“新华书店”）100%股权。

    2.飞天传媒为公司控股股东读者出版集团有限公司（以下简称

“读者集团”或“集团”）全资子公司，该关联方符合《上海证券交

易所股票上市规则》6.3.3 条第（二）款“由直接或者间接控制上市

公司的法人（或其他组织）直接或间接控制的除上市公司、控股子公

司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”的关联关系情形。

    3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组。

    4.过去 12 个月,公司与同一关联人未发生其他关联交易，也未与

不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。

    5.本次交易已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第

三次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议批准。
                               1
    一、关联交易概述

    （一）关联交易基本情况

    为解决读者传媒与新华书店在发行业务领域的同业竞争问题，防

范和避免侵害公司及中小股东利益的情形发生，依据《公司法》等相

关法律法规，在平等、自愿、协商一致的基础上，公司拟与飞天传媒

签署《委托管理协议》，即飞天传媒将持有新华书店 100%的股权委托

给读者传媒，由读者传媒参与新华书店的日常经营管理，重点监督、

管理新华书店的除义教阶段教材和审定教辅之外的出版物销售业务。

    （二）关联关系

    本次交易对方飞天传媒为公司控股股东读者集团下属全资子公

司，该关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第（二）

款“由直接或者间接控制上市公司的法人（或其他组织）直接或间接

控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者

其他组织）”的关联关系情形。

    （三）审议程序

    2023 年 6 月 13 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过《关

于读者出版传媒股份有限公司与飞天出版传媒集团有限公司签署委

托管理协议暨关联交易的议案》，关联董事梁朝阳、富康年、李树军

回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。该

事项尚须提交公司股东大会审议批准。

    （四）其他说明

    1.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

                               2
大资产重组。

    2.过去 12 个月,公司与同一关联人未发生其他关联交易，也未与

不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。


    二、关联人介绍

    （一）关联人关系

    本次交易对方飞天传媒为公司控股股东读者集团下属全资子公

司，该关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第（二）

款“由直接或者间接控制上市公司的法人（或其他组织）直接或间接

控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者

其他组织）”的关联关系情形。

    （二）关联人基本情况

    1.名称：飞天出版传媒集团有限公司

    2.成立时间：2006 年 10 月 10 日

    3.法定代表人：张晓东

    4.注册资本：10,269 万元

    5.公司住所：兰州市城关区曹家巷 1 号

    6.统一社会信用代码：91620000224436460H

    7.经营范围：许可项目：出版物批发；出版物零售；文件、资料

等其他印刷品印刷；道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经

营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，

具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准），一般项目：广

告发布；广告制作；文具用品零售；文具用品批发；体育用品及器材
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零售；日用百货销售；机械设备销售；五金产品零售；五金产品批发；

办公设备销售；农副产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助

设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；普通货物仓储服务（不含

危险化学品等需许可审批的项目）；工艺美术品及收藏品零售（象牙

及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；组

织文化艺术交流活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需

取得许可的培训）；会议及展览服务；化工产品销售（不含许可类化

工产品）；煤炭及制品销售；物业管理；企业管理。（除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    8.股权结构：读者集团持有飞天传媒 100%股权。

    9.经查询，飞天传媒不是失信被执行人。

    三、标的公司基本情况

    1.名称：甘肃省新华书店有限责任公司

    2.成立时间：2013 年 12 月 31 日

    3.法定代表人：张晓东

    4.注册资本：1,500 万人民币

    5.公司住所：甘肃省兰州市安宁区安宁东路 68 号

    6.统一社会信用代码：91620000091186524K

    7.经营范围：许可项目：出版物批发；出版物零售；城市配送运

输服务（不含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；酒类经营；

印刷品装订服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准），

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一般项目：图书管理服务；办公设备耗材销售；办公用品销售；市场

营销策划；电子产品销售；日用品批发；文化用品设备出租；珠宝首

饰批发；日用百货销售；文具用品批发；通讯设备销售；服装服饰零

售；服装服饰批发；母婴用品销售；农副产品销售；住房租赁；非居

住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的

项目）；图书出租；音像制品出租；数字内容制作服务（不含出版发

行）；文具用品零售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单

位）。 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    8.股权结构：飞天传媒持有新华书店 100%股权。

    9.财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，新华书店资产总额

352,371.88 万元，净资产 136,042.91 万元。2022 年度实现营业收入

195,671.89 万元，净利润 6,387.54 万元（经审计）。

    四、委托管理协议主要内容

    （一）签约方

    委托方（甲方）：飞天出版传媒集团有限公司

    受托方（乙方）：读者出版传媒股份有限公司

    目标公司（丙方）：甘肃省新华书店有限责任公司

    （二）委托标的

    委托标的为丙方 100%的股权，甲方将丙方 100%的股权委托给乙

方进行管理。

    （三）委托原则

    本次委托后，丙方的股东权利仍由甲方保留，乙方不享有被托管

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公司的收益权。本次委托不发生任何资产权属的转移，不会对乙方财

务状况和经营成果产生重大影响，且不纳入乙方合并报表范围。

    （四）委托期限

    1、托管期限为：除非本协议根据相关约定提前终止，本协议托

管期限为自本协议生效之日起至 2025 年 12 月 31 日止。

    2、在符合中国证监会及上海证券交易所规范性文件的前提下，

托管期间届满后，若三方均无书面异议，则本协议托管期限自动顺延

3 年，以此类推。

    3、托管期间，若丙方与乙方之间同业竞争情况消除，则就该托

管标的的托管自前述股权转让完成日起终止。

    （五）委托管理主要内容

    1.为实现委托管理目的，经协商一致，丙方应将除甘肃省内义务

教育阶段教材及审定教辅之外的出版物发行的重大事项，包括但不限

于渠道建设、销售模式调整、经营计划制定以及其他与乙方可能构成

竞争关系的事项，列入其董事会决策范畴。

    2.乙方向丙方委派董事 1 名，参与目标公司的发行业务重大事项

经营管理决策，确保目标公司与受托方合规经营，避免产生同业竞争，

不从事有损上市公司及中小股东利益事项，并对上述 1 所述重大事项

具有充分知悉权，必要时享有一票否决权。

    3.为实现委托管理目的，读者集团督促丙方制定《甘肃省新华书

店有限责任公司避免同业竞争管理办法》，确保重大事项经董事会决

策时，乙方委派的董事起到监督、管理作用；丙方将上述管理办法细

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化到日常经营管理之中，建立健全工作机制，明确工作职责及流程，

确保避免同业竞争措施在丙方经营决策中得到全面有效落实。

    4.受托管理期间，目标公司日常经营管理中召开重要经营决策会

议，包括不限于年度经营工作会、教材等出版物征订会均应在会议召

开前两日邀请乙方委派的董事出席会议。

    5.对于根据法律规定或公司章程约定需要提交丙方股东会或董

事会审议的与丙方经营相关的管理事项，乙方有权进行事先审议并提

出建议。

    （六）三方约定主要内容

    1.各方一致同意，委托方的全部股东权利仍由委托方保留，丙方

不被纳入受托方合并报表范围。同时基于本委托管理协议宗旨，在本

委托管理协议有效期内，未经各方书面同意，委托方不得擅自处置丙

方股权，不得在该等委托管理标的上为他人设置任何权利。

    2.丙方及下属公司除因周边省份的临时性调拨、周转需要外，不

得开展甘肃省外与上市公司存在实质竞争的出版物销售业务。

    3.丙方及下属公司应在每个会计年度结束后三个月内对图书销

售业务的业务区域、主要客户、收入规模等进行自查，形成自查报告

并提供至乙方。

    4.受托管理期间，受托方每年应至少一次对丙方发行业务进行评

估，邀请专家或专业机构（包括但不限于财务顾问、法律顾问、审计

机构等）对相关事项出具专项核查意见、法律意见等，受托方可对相

关专门事项的业务规模、销售区域、收入构成等进行分析评估，判断

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是否对乙方构成重大不利影响，并根据情况及时启动相关报告和决策

程序，由此产生的相关费用，由受托方即乙方承担。

    5.为加强对可能与乙方产生竞争的发行业务管控，参考丙方和乙

方最近几年发行业务收入规模和重要客户分布等，丙方及下属公司图

书销售业务中除甘肃省内义务教育阶段教材及审定教辅外，其他出版

物销售单笔金额或年度内单一客户累计金额达到 300 万元且占乙方

上个会计年度发行业务收入 10%以上的，应及时告知乙方或其委派董

事。

    （七）委托管理费用

    经各方协商一致，本委托管理协议项下的委托管理费用为 100 万

元/年（壹佰万元整/年）。

    五、关联交易定价政策及依据

    鉴于此类关联交易无独立第三方市场价格，公司与上述关联方签

订《委托管理协议》遵循平等互利的原则，委托管理费标准参考了其

他上市公司市场案例水平，交易定价公允，不存在损害上市公司及中

小股东利益的情形。

    六、关联交易目的和对上市公司的影响

    1.本次关联交易作为读者集团同业竞争解决暨履行承诺的一部

分，可有效避免公司与飞天传媒的同业竞争，增强上市公司独立性，

有利于维护公司及全体股东合法权益。

    2.本次交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不

利影响，有利于公司更加深入了解飞天传媒的经营情况并梳理相关业

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务和管理，为后续彻底解决同业竞争问题打下基础。

    3.本次签署《委托管理协议》是为有效解决公司和飞天传媒的同

业竞争问题，委托管理中飞天传媒的全部股东权利仍由其保留，新华

书店不纳入读者传媒的合并报表范围。本次关联交易不存在重大风险，

不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害本公司及其他股东特别

是中小股东利益的情形。

    七、关联交易履行的审议程序

    （一）董事会审议程序

    2023 年 6 月 13 日，公司第五届董事会第五次会议以 5 票同意、

0 票反对、0 票弃权、3 票回避审议通过了《关于读者出版传媒股份

有限公司与飞天出版传媒集团有限公司签署委托管理协议暨关联交

易的议案》。在审议该议案时，关联董事梁朝阳、富康年、李树军回

避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关

规定。该议案尚须提交公司股东大会审议批准。

    （二）监事会审议程序

    2023 年 6 月 13 日，公司第五届监事会第三次会议以 5 票同意、

0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于读者出版传媒股份有限公司与

飞天出版传媒集团有限公司签署委托管理协议暨关联交易的议案》。

    （三）独立董事意见

    1.事前认可意见

    公司事前就该事项通知我们，提供相关资料，并进行必要的沟通。

我们认真审阅了相关资料后认为，公司本次与飞天出版传媒集团有限

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公司签订《委托管理协议》暨关联交易事项，有利于解决公司与飞天

传媒的同业竞争问题，具有必要性和合理性，本次交易基于正常的商

业交易条件，委托管理费用定价公允，不存在损害公司及公司股东、

特别是中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

    2.独立意见

    （1）董事会在审议上述事项时，关联董事均回避表决，表决程

序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    （2）公司与飞天出版传媒集团有限公司签署关于甘肃省新华书

店有限责任公司之委托管理协议具有必要性和合理性，通过协议约定

的一系列安排能够有效避免同业竞争。本次委托管理不发生资产权属

转移，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营产

生重大影响。

    （3）本次关联交易遵循自愿、公开、诚信原则，委托管理费用

定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，

符合公司长远利益，对公司的独立性不构成重大影响。

    综上，我们同意该关联交易事项，并同意提交公司 2023 年第二

次临时股东大会审议。

    八、备查文件

    1.读者传媒第五届董事会第五次会议决议；

    2.读者传媒第五届监事会第三次会议决议；

    3.读者传媒独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事

项的事前认可意见；

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    4.读者传媒独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事

项的独立意见；

    5.《飞天出版传媒集团有限公司与读者出版传媒股份有限公司关

于甘肃省新华书店有限责任公司之委托管理协议》（待签稿）。

    特此公告。


                              读者出版传媒股份有限公司董事会

                                       2023 年 6 月 13 日




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