上海市汇业(兰州)律师事务所
      关于读者出版传媒股份有限公司
      2023 年第二次临时股东大会的

                   法律意见



              （2023）兰汇意字第 060 号




            上海市汇业(兰州)律师事务所
甘肃省兰州市城关区天水北路 828 号良志兰州之窗写字楼
                     A 塔 13 层
               电话：（0931）4524528
               传真：（0931）4524951
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         甘肃兰州市城关区天水北路 828 号良志兰州之窗写字楼 A 塔 13 层，
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                     上海市汇业(兰州)律师事务所关于

     读者出版传媒股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会

                                的法律意见

                                                  （2023）兰汇意字第 060 号

致：读者出版传媒股份有限公司

     上海市汇业(兰州)律师事务所（以下简称“本所”）接受读者出版传媒股份

有限公司（以下简称“读者传媒”）的委托，指派本所具有证券服务经验的律师

（以下简称“本所律师”），出席读者传媒 2023 年第二次临时股东大会（以下

简称“本次股东大会”），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法

律、法规和规范性法律文件以及《读者出版传媒股份有限公司章程》（以下简称

《公司章程》）的规定，就读者传媒本次股东大会的召集召开程序、出席会议人

员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本《法律意见》。

     本《法律意见》仅供读者传媒本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用

于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见随读者传媒本次股东大会决议一同

予以公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。

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     按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次

股东大会的相关资料和实施进行了核查和验证，现发表法律意见如下：


      一、关于本次股东大会的召集、召开程序

      （一）本次股东大会的召集程序


     经本所律师核查，公司于 2023 年 6 月 13 日在《上海证券报》《中国证券

报》《证券时报》《证券日报》以及上海交易所（www.sse.com.cn）网站登载的

《读者出版传媒股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（以

下简称《通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出了决议并以公告

形式通知股东。

     本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及

《公司章程》的有关规定。


      （二）本次股东大会的召开程序


     1、经本所律师核查，公司在《通知》中定于 2023 年 6 月 28 日召开本次股

东大会。公司召开本次股东大会的《通知》已提前十五日以公告方式作出。本所

律师认为，公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《股东大会规则》

及《公司章程》有关规定。

     2、经本所律师核查，本次股东大会会议《通知》的主要内容有：召开时间、

会议地点、会议方式、会议内容、会议出席人员、会议登记事项及登记和联系地

址等。该《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

     3、根据本所律师的核查，本次股东大会现场会议于 2023 年 6 月 28 日下午

14：30 在甘肃省兰州市城关区读者大道 568 号公司第一会议室召开，会议由公
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司董事长梁朝阳主持。本次股东大会网络投票时间为 2023 年 6 月 28 日，其中，

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 6 月 28 日

9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东

大会召开当日的 9:15-15:00。

     本所律师认为，本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会

议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。


     二、关于出席本次股东大会人员的资格


     有权出席贵公司本次股东大会的股东为截至 2023 年 6 月 21 日下午收市后，

在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其

委托代理人。

     根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席读者传媒本次股东大

会的股东及其代理人共计 13 名，代表股份 370,820,812 股，占公司股份总数的

64.3786%。其中现场出席读者传媒本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共

1 名，为读者出版集团有限公司，持有公司股份数 333,145,944 股，占公司股份

总数的 57.84%（回避表决）；通过网络投票方式出席本次股东大会的股东共计

12 人，所持股份 37,674,868 股，占公司有表决权股份总数的比例 15.5133%。

     公司董事、监事和其他高级管理人员出席了本次股东大会。

     本所律师列席了本次股东大会。

     本次股东大会的召集人为公司董事会。

     本所律师认为，本次股东大会出席股东、列席人员、召集人的资格符合《公

司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。


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          三、关于本次会议审议的议案


          议案一：读者出版传媒股份有限公司关于控股股东读者出版集团有限公司解

     决同业竞争暨承诺履行相关事宜的议案；

          议案二：关于读者出版传媒股份有限公司与飞天出版传媒集团有限公司签署

     委托管理协议暨关联交易的议案 。


          四、关于本次股东大会的表决程序


          1、出席本次股东大会的股东指定孙玉婷为大会计票人，张延龙为大会监票

     人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。

          2、根据本所律师的审查，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的

     提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》的有关规

     定。

          3、根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的统计及本所律师的审查，本

     次股东大会对提案的表决结果如下：


                                           同意                  反对
议案                                                    反对              弃权    弃权        是否
            议案内容         同意票数      比例                  比例
序号                                                    票数              票数   比例（%） 通过
                                          （%）                  （%）

       读者出版传媒股份

       有限公司关于控股

       股东读者出版集团
 1                           37,598,768   99.7980       76,100   0.2020    0     0.0000       通过
       有限公司解决同业

       竞争暨承诺履行相

       关事宜的议案


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       单独或者合计持有

       公司低于 5%（不含）
其中                         37,598,768   99.7980       76,100   0.2020   0   0.0000
       股份的中小投资者

       的表决情况

       关于读者出版传媒

       股份有限公司与飞

       天出版传媒集团有
 2                           37,598,768   99.7980       76,100   0.2020   0   0.0000
       限公司签署委托管

       理协议暨关联交易
                                                                                          通过
       的议案

       单独或者合计持有

       公司低于 5%（不含）
其中                         37,598,768   99.7980       76,100   0.2020   0   0.0000
       股份的中小投资者

       的表决情况



          上述议案为非累积投票议案；不涉及优先股股东参与表决的议案；第 1、2

     项议案涉及关联股东回避表决，股东读者出版集团有限公司回避表决。第 1、2

     项议案对中小投资者单独计票。

          本所律师认为，上述表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司

     章程》的有关规定。


          五、结论意见


          综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第二次临时股东大会的召集和召开

     程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法

     规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。

          （以下无正文）
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