上海市通力律师事务所
关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司
向特定对象发行股票之法律意见书
致：宁波长鸿高分子科技股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和有权立法机构、监管
机构已公开颁布、生效且现行有效之有关法律、法规以及规范性文件，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
（引 言）
根据宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“长鸿高科”）委
托，本所指派张洁律师、赵婧芸律师（以下合称“本所律师”）作为发行人本次向特定
对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已
经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法
律意见。
本所出具的律师工作报告和法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本
次发行有关的法律问题，根据已公布并有效的法律、法规以及规范性文件发表法律意见，
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并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家
或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真
实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件的内
容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签订人均具有完全的民事行为能力，
并且其签订行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件
或相关专业机构的报告发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所出具的律师工作报告和法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得
用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的律师工作报告和法律意见书作为发行人
本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担
责任。
基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具了法律意见如下。本所律师出
具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。
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（正 文）
为本法律意见书表述方便，于本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语
具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和
国境内法律、行政法规、行政规章、有权监管机
构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为
本法律意见书之目的，本法律意见书所述的“法
律、法规以及规范性文件”不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规
以及规范性文件
2. 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
3. 上交所： 指上海证券交易所
4. 发行人/长鸿高科： 指宁波长鸿高分子科技股份有限公司
5. 长鸿有限： 指发行人前身宁波长鸿高分子科技有限公司
6. 控股子公司： 指发行人直接或间接控制的公司
7. 宁波定鸿： 指宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙）
8. 君盛峰石： 指深圳君盛峰石股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
9. 长高投资： 指宁波长高投资管理合伙企业（有限合伙）
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10. 长鸿投资： 指宁波长鸿投资管理合伙企业（有限合伙）
11. 长鸿生物： 指浙江长鸿生物材料有限公司
12. 科元精化： 指宁波科元精化股份有限公司，曾用名宁波科元
精化有限公司、宁波科元塑胶有限公司
13. 福建长鸿： 指福建省长鸿新材料科技有限公司
14. 亚太保险： 指亚太财产保险有限公司宁波分公司
15. 恒逸物流： 指宁波恒逸物流有限公司
16. 宁波烟焱： 指宁波烟焱贸易有限公司
17. 潍坊宇虹： 指潍坊宇虹材料供应有限公司
18. 上海聚友： 指上海聚友化工有限公司
19. 中科启程： 指中科启程新材料科技（海南）有限公司
20. 扬州惠通： 指扬州惠通科技股份有限公司
21. 立信中联会计师： 指立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
22. 报告期： 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022
年 1-9 月
23. 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》
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24. 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》
25. 《管理办法》： 指《上市公司证券发行注册管理办法》
26. 元： 如无特别指明，指人民币元
一. 本次发行的批准和授权
(一) 经本所律师核查，发行人于 2022 年 8 月 30 日召开的第二届董事会第十
八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于
公司非公开发行股票方案的议案》《关于 2022 年度非公开发行 A 股股票
预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关
于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》
《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的
议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于制定公
司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开
公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
发行人董事会于 2022 年 8 月 31 日以公告方式向全体股东发出召开 2022
年第三次临时股东大会的通知。
(二) 经本所律师核查，发行人于 2022 年 9 月 15 日召开的 2022 年第三次临时
股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于
公司非公开发行股票方案的议案》《关于 2022 年度非公开发行 A 股股票
预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关
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于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》
《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的
议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于制定公
司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次
发行有关的议案。
经本所律师核查，发行人 2022 年第三次临时股东大会采取现场投票和网
络投票相结合的方式进行：现场会议于 2022 年 9 月 15 日召开；网络投
票通过上海证券交易所股东大会交易系统和互联网投票系统进行。
(三) 经本所律师核查，根据发行人股东大会对董事会的授权，发行人于 2023
年 2 月 20 日召开第二届董事会第二十三次会议，按照《管理办法》对本
次发行议案的相关措辞进行调整。本次董事会审议通过了《关于公司符
合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票
方案的议案》《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票方案论证分析报告的议案》《关于修改与认购对象签订的附条件生效
的股份认购协议的议案》《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于召开公司 2023 年第
二次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
发行人董事会于 2023 年 2 月 21 日以公告方式向全体股东发出召开 2023
年第二次临时股东大会的通知。根据《管理办法》的最新要求，《关于公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》尚待发
行人 2023 年第二次临时股东大会审议。
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基于上述核查，本所律师认为，发行人股东大会已经依本次发行进行阶
段以及法定程序作出批准本次发行的决议，该等决议中关于本次发行的
内容符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人公司章程的规定。
(四) 经本所律师核查，发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》，授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜。本所律师认为，发行
人股东大会对董事会的上述授权符合有关法律、法规以及规范性文件、
发行人公司章程的规定。
基于上文所述，本所律师认为，本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规
以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，发行人本次发行尚待上交所
审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二. 发行人本次发行股票的主体资格
(一) 经本所律师核查，发行人系由宁波定鸿、长高投资、长鸿投资、君盛峰
石、陶春风、杨乐钧、苗杏梅、龚文革、张国强共同发起并将其共同投
资的长鸿有限依法整体变更设立的股份有限公司。发行人已于 2017 年 7
月 24 日取得了宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330206595387864P 的《营业执照》。
(二) 经本所律师核查，发行人经证监许可[2020]1567 号文核准，于 2020 年 8
月向社会公众首次公开发行人民币普通股 4,600 万股，每股面值 1 元。
经上海证券交易所自律监管决定书[2020]273 号文批准，发行人股票于
2020 年 8 月 21 日在上海证券交易所挂牌上市。
(三) 经本所律师核查，发行人现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会
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信用代码为 91330206595387864P 的《营业执照》。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已具备本
次发行的主体资格，是合法、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法
规以及规范性文件、发行人章程须终止的情形。
三. 本次发行的实质条件
(一) 关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》相关规定的核查
1. 经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行的股票为境内上市的人
民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价
格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人本次发行未采用广告、
公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的规
定。
(二) 关于本次发行是否符合《管理办法》相关规定的核查
1. 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《管理
办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。具体情况如
下：
(1) 经本所律师核查，根据发行人编制的《宁波长鸿高分子科技股
份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》以及立信中联会
计师出具的立信中联专审字[2022]D-0460号《前次募集资金使
用情况的鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用
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途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。
(2) 经本所律师核查，根据立信中联会计师出具的立信中联审字
[2022]D-0582号《审计报告》，发行人审计机构立信中联会计
师认为发行人2021年度财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务
专业人员的理解和判断，本所律师认为发行人2021年度财务报
表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披
露规则的规定,未被出具否定意见或者无法发表意见或者保留
意见的审计报告。
(3) 经本所律师核查，根据本所律师对公开市场信息的查询以及发
行人董事、监事、高级管理人员的确认，发行人现任董事、监
事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚、最近
一年未受到证券交易所公开谴责。
(4) 经本所律师核查，根据本所律师对公开市场信息的查询以及发
行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，发行人及其现任
董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情
形。
(5) 经本所律师核查，发行人控股股东为宁波定鸿，实际控制人为
陶春风。根据本所律师对公开市场信息的查询以及发行人及其
控股股东、实际控制人的确认，发行人控股股东、实际控制人
最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为。
(6) 经本所律师核查，根据本所律师对发行人公开市场信息的查询
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以及发行人的确认，发行人最近三年不存在严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2. 经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金使用符合《管理办法》
第十二条的规定，具体如下：
(1) 根据本次发行方案并经本所律师核查，发行人本次发行募集资
金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定。
(2) 根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金使用项目不属于
持有财务性投资的情形，也不存在直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务之公司的情形。
(3) 根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金投资项目实施后，
不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响发
行人生产经营的独立性；
3. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的发行对象数
量不超过三十五名，符合《管理办法》第五十五条的规定。
4. 经本所律师核查，根据发行人2022年第三次临时股东大会、第
二届董事会第二十三次会议审议通过的本次发行方案，本次发
行价格的确定方式和持股期限，符合《管理办法》第五十六条、
第五十七条第二款第（一）项以及第五十九条之规定。
5. 经本所律师核查，本次发行对象为发行人的实际控制人陶春风。
本次发行前，陶春风及其一致行动人宁波定鸿合计持有发行人
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股份439,490,094股，持股比例为68.42%。按照发行价格13.96
元/股、募集资金规模不超过1,200,000,000元计算，本次向特
定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的13.38%，由陶
春风全额认购。根据前述发行数量测算，本次发行完成后，陶
春风及其一致行动人宁波定鸿将合计持有发行人72.14%的股
份。陶春风仍为发行人的实际控制人。因此，本次发行不会导
致发行人控制权发生变化，不适用《管理办法》第八十七条的
规定。
基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规以及规范性文件规定的各项实质条件。
四. 发行人的设立
(一) 经本所律师核查，发行人系由长鸿有限整体变更设立，其发起人为宁波
定鸿、长高投资、长鸿投资、君盛峰石、陶春风、杨乐钧、苗杏梅、龚
文革、张国强。
2017 年 7 月 24 日，宁波市市场监督管理局向发行人核发了统一信用代码
为 91330206595387864P 的《营业执照》。
基于上述核查，本所律师认为，发行人的设立已获得有权部门的批准，
发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规以及规范
性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，长鸿高科各发起人签订的《宁波长鸿高分子科技股份
有限公司（筹）发起人协议》的内容和形式符合当时法律、法规以及规
范性文件的规定，无因该发起人协议引致长鸿高科设立行为存在潜在纠
纷的情形。
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(三) 经本所律师核查，发行人设立过程中有关资产评估、审计和验资行为均
已履行了必要的程序，符合法律、法规以及规范性文件的要求。
(四) 经本所律师核查，发行人创立大会的召集、召开程序、审议的事项及表
决程序符合当时的法律、法规以及规范性文件的要求。
五. 发行人的独立性
经本所律师核查，发行人主营业务的开展均未依赖其控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，发行人与其关联方之间不存在显失公平的关联交易，发行
人具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的业务独立于其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业；发行人合法拥有或使用生产经营所需的主要
资产，包括房屋及建筑物、生产设备、电子设备、办公设备、运输设备等，发
行人主要资产不存在与其股东合用的情形，发行人的资产独立完整；发行人高
级管理人员不存在于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务的情形，发行人财务人员均专职在发行人工作，
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，发行人的人员独立；
发行人独立行使经营管理职权，内部组织机构独立于其控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业的内部组织机构，不存在机构混同的情形，发行人的组织
机构独立；发行人最近三年独立进行纳税申报并独立履行缴纳义务，不存在控
股股东、实际控制人干预发行人独立作出财务决策和独立运用资金的情形，发
行人的财务独立。
基于上述核查，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。
六. 发行人的主要股东
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(一) 经本所律师核查，根据发行人提供的截至 2022 年 9 月 30 日的股东名册，
发行人持股 5%以上股东为宁波定鸿、君盛峰石。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的上述股东均具有法律、法规
以及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
(二) 发行人的控股股东与实际控制人
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，宁波定鸿直接持有发行人
425,490,094 股，占发行人股份总数的 66.24%，为发行人的控股股东。
陶春风直接持有发行人 2.18%的股份，并通过宁波定鸿间接控制发行人
66.24%的股份，合计控制发行人 68.42%的股份，系发行人的实际控制人。
七. 发行人的股本及演变
(一) 经本所律师核查，根据发行人的工商登记资料，本所律师认为，发行人
设立时的股权设置、股本结构合法有效，发行人设立过程中的股权界定
和确认不存在纠纷及法律风险。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，长鸿高科首次公开发行股票并上市及
之后的股本及股权变动均经过了必要的政府主管部门审核和登记程序，
并履行了必要的验资程序，符合当时的法律、法规以及规范性文件的规
定，真实、有效。
(三) 经本所律师核查，根据发行人 2022 年第三季度报告及发行人的确认，截
至 2022 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东宁波定鸿和君盛峰
石所持有发行人之股份不存在质押或被司法冻结的情况。
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八. 发行人的业务
(一) 经本所律师核查，根据发行人现时有效的章程以及营业执照，发行人登
记的经营范围为：一般项目：新材料技术研发；合成材料制造（不含危
险化学品）；合成材料销售；机械设备租赁；特种设备出租（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化
学品生产；危险化学品经营；技术进出口；货物进出口；食品生产；食
品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人的经营范围、经营方式符合有
关法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发
行人未在中国大陆以外开展生产经营活动。
(四) 经 本 所 律 师 核 查 ， 根 据 立 信 中 联 会 计 师 出 具 的 立 信 中 联 审 字
[2020]D-0017 号《审计报告》、立信中联审字[2021]D-0300 号《审计报
告》、立信中联审字[2022]D-0582 号《审计报告》以及发行人 2020 年年
度报告、2021 年年度报告、2022 年半年度报告及发行人的确认，发行人
最近三年主营业务没有发生变更；发行人的主营业务收入占发行人营业
收入比重较高。据此，本所律师认为发行人主营业务突出。
(五) 经本所律师核查，发行人未出现依据法律、法规以及规范性文件、发行
人公司章程须终止的事由，在现行法律、法规以及规范性文件未发生对
发行人业务经营具有重大不利影响之变化的情况下，发行人不存在持续
经营的法律障碍。
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九. 关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，截
至 2022 年 12 月 31 日，发行人主要关联方包括：控股股东、实际控制人；
持有发行人 5%以上股份的其他法人（或者其他组织）；董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员；实际控制人及其关系密切的家庭成
员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的其他企业；董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者
担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业；过去
十二个月内曾存在关联情形的其他关联方。详见本所出具之律师工作报
告第九部分第（一）项。
(二) 经 本 所 律 师 核 查 ， 根 据 立 信 中 联 会 计 师 出 具 的 立 信 中 联 审 字
[2020]D-0017 号《审计报告》、立信中联审字[2021]D-0300 号《审计报
告》、立信中联审字[2022]D-0582 号《审计报告》、发行人 2022 年半年度
报告、发行人 2022 年第三季度报告以及发行人的确认，发行人及其控股
子公司与上述主要关联方之间于报告期内发生的主要关联交易为采购商
品、出售商品、接受劳务、关联委托管理、关联租赁、关联方资产出售、
关联方应收应付、关联担保等。经本所律师核查，发行人就上述关联交
易均已履行关联交易决策程序，发行人独立董事已经就该等关联交易发
表意见，发行人之董事会和股东大会就该等关联交易进行相关审议时关
联董事和关联股东均回避未参加表决。本所律师认为，发行人在上述关
联交易的决策程序中已经采取了必要的措施保护发行人以及其他股东的
利益，上述关联交易不存在损害发行人以及其他股东利益的情形。
(三) 经本所律师核查，发行人章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》以及《关联交易管理办法》规定了关联方和关联
交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的决策权
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限等，本所律师认为发行人有关关联交易的公允决策程序已经明确。
(四) 经本所律师核查，发行人控股股东及实际控制人未在中国大陆境内从事
与发行人经营业务相同或相类似的业务。
基于上文所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与
其控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
(五) 经本所律师核查，发行人控股股东宁波定鸿、实际控制人陶春风已于 2019
年 3 月 1 日分别向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已经采取必要的、有效
的措施避免与发行人之间的同业竞争。
十. 发行人的主要财产
(一) 发行人及其控股子公司拥有的土地使用权
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有
的主要土地使用权共 6 处。
基于上述核查，本所律师认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控
股子公司拥有的上述国有土地使用权合法、有效，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。
另经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有的以下两项土
地使用权的期限将于 2023 年 1 月 31 日届满：（1）不动产权证编号为浙
（2020）北仑区不动产权第 0007987 号的土地使用权；以及（2）不动产
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权证编号为浙（2017）北仑区不动产权第 0031507 号的土地使用权。根
据发行人的说明，前述两宗土地原系科元精化通过出让方式取得的土地，
并作为出资投入发行人。该等土地使用权期限较短的原因如下：
上述第（1）项土地（原不动产权证编号为浙（2017）北仑区不动产权第
0032733 号）之上无房屋建筑物，发行人在该土地上建有 2 个丁二烯储罐
（以下简称“罐区土地”）。根据科元精化于 2010 年 8 月 18 日与宁波
市国土资源局签署的 3302062010A21059 号《国有建设用地使用权出让合
同》、宁波市规划局北仑分局绘制的《规划控制图》，罐区土地坐落于
甬舟高速公路复线通过路段，位于北 4#临时工业用地上。由于当时甬舟
高速复线计划从该地块通过，因此该土地的出让期限较短。根据浙江政
务服务网于 2021 年 3 月 17 日公示的《新建宁波至舟山铁路项目环境影
响报告书》有关甬舟高速复线线路图，甬舟高速复线规划已不再通过发
行人罐区土地。同时，根据《城市房地产管理法》等相关法律法规及上
述《国有建设用地使用权出让合同》，土地使用年限届满，土地使用者
需要继续使用的，除根据社会公共利益需要收回外，出让人应当予以批
准。因此，发行人作为土地使用者有权申请罐区土地的使用权期限续期
事宜。
上述第（2）项土地系科元精化与宁波市国土资源局置换的土地。根据宁
波 市 国 土 资 源 局 于 2011 年 5 月 18 日 与 科 元 精 化 就 上 述
3302062010A21059 号《国有建设用地使用权出让合同》签署的《补充协
议》，因道路规划调整，宁波市国土资源局收回 4#地块 1,949.92 平方米
及 5#地块 985.77 平方米的土地，并等价置换 2,935.32 平方米的土地（其
中一号地块 2,877.4 平方米、二号地块 57.9 平方米）给科元精化。科元
精化取得的置换后土地的出让期限与置换前土地的出让期限一致。前述
二号地块即为上述第（2）项土地，该地块上没有建筑物。根据《城市房
地产管理法》等相关法律法规、上述《国有建设用地使用权出让合同》
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及其补充协议的相关约定，土地使用年限届满，土地使用者需要继续使
用的，除根据社会公共利益需要收回外，出让人应当予以批准。因此，
发行人作为土地使用者有权申请上述第（2）项土地的使用权期限续期事
宜。
上述两项土地使用权到期后如未能成功续期，对发行人的持续经营不会
构成重大不利影响，理由如下：（1）上述第（1）项土地即罐区土地为
发行人自用的储存原材料丁二烯的地块。发行人位于宁波市北仑区青峙
工业园内，周围均为化工类企业，如罐区土地无法续期，发行人可以选
择租用周围其他公司的储罐储存丁二烯。（2）上述第（2）项土地与罐
区土地相隔距离较远，与发行人另外两宗非临时土地相邻。该地块面积
很小且地块上无任何建筑物。因此，该宗土地对发行人的生产经营影响
较小。基于上述，上述两项土地的使用权到期后若无法续期，不会对发
行人的持续经营造成重大不利影响。
(二) 发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权
1. 已取得权属证书的房屋所有权
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司
共计拥有 2 处房屋所有权。
基于上述核查，本所律师认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及
其控股子公司拥有的上述房屋所有权合法、有效，不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
2. 尚未办理产权证的房屋
(1) 经本所律师核查并经发行人确认，截至2022年12月31日，发行
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人拥有的位于北仑区戚家山港口路108号的1#、2#配电室尚未办
理产权证，其中1#配电室的建筑面积为421.6平方米，2#配电室
的建筑面积为440平方米，所在土地的规划用途为工业用地。根
据发行人的说明，该等房产因与原杭甬高速复线规划方案控制
线存在部分冲突而暂时无法办理规划许可审批手续。根据宁波
市北仑区人民政府办公室于2019年6月11日出具的《关于协调宁
波长鸿高分子科技股份有限公司1#、2#配电室不动产权证登记
相关事宜的会议纪要》，杭甬高速复线规划方案选址已发生变
化，但鉴于杭甬高速复线规划方案调整需一定时间，在前述杭
甬高速复线规划调整方案未完成正式审批前，同意发行人按照
现状继续正常使用该等房产；待杭甬高速复线规划方案调整后，
由自然资源和规划局分局按照法定程序帮助发行人办理该等房
产的规划审批和不动产权登记手续。
(2) 经本所律师核查并经发行人确认，截至2022年12月31日，发行
人拥有的位于北仑区戚家山港口路108号的门卫（销售部办公
楼）尚未取得房屋产权证书，该房产的建筑面积为218.76平方
米，所在土地规划用途为工业用地。截至2022年12月31日，发
行人已就上述房产取得编号为（2019）浙规建字第0204016号的
《建设工程规划许可证》和编号为330206201904110101的《建
筑工程施工许可证》，尚在办理该房产的产权证书。
(3) 经本所律师核查并经发行人确认，截至2022年12月31日，发行
人拥有的位于北仑区戚家山港口路108号的SEPS工程后处理车
间、工程机柜房及工程配电房尚未取得房屋产权证书，该等房
产的建筑面积为8,023.39平方米，所在土地规划用途为工业用
地。截至2022年12月31日，发行人已就该等房产取得编号为
（2019）浙规建字第0204016号的《建设工程规划许可证》和编
号为330206201904110101的《建筑工程施工许可证》。根据发行
人的说明，发行人正在办理SEPS工程后处理车间的产权证书，
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工程机柜房、工程配电房计划后续拆除。
(4) 经本所律师核查并经发行人确认，截至2022年12月31日，长鸿
生物拥有的位于嵊州市剡湖街道明心岭路618号的车间、仓库、
办公楼等建筑物尚未取得房屋产权证书，该房产的建筑面积为
51,999.81平方米，所在土地规划用途为工业用地。该等房产属
于 年 产 60 万 吨 PBAT 建 设 项 目 ， 已 取 得 编 号 为 地 字 第
330683202001005号的《建设用地规划许可证》、编号为建字第
330683202101035 号 的 《 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》 和 编 号 为
330683202103010101、330683202107290201的《建筑工程施工
许可证》，尚在办理相应的不动产权证书。
根据宁波市北仑区住房和城乡建设局于 2019 年 7 月至 2022 年 11 月
期间出具的证明文件，自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 11 月 1 日，长
鸿高科在宁波市北仑区未发生重大违法违规行为。
根据嵊州市住房和城乡建设局于 2022 年 10 月 14 日及 2022 年 10 月
31 日出具的《证明》，自 2020 年 10 月 29 日至 2022 年 10 月 31 日，
长鸿生物在嵊州市不存在因违反房屋管理法律法规而被处罚的情况。
就长鸿生物正在办理不动产权证的建筑物，长鸿生物可按现状使用。
根据嵊州市浦口街道自然资源所于 2022 年 10 月 17 日及 2022 年 10
月 31 日出具的《证明》，长鸿生物自成立之日起不存在因违反土地
管理、城乡规划管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。长鸿
生物于嵊州市的建设工程项目符合土地管理、城乡规划管理方面的法
律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反相关规定而无法办理不
动产权证书的情况。
另经本所律师核查，发行人实际控制人陶春风已出具书面承诺，就前
述未办理不动产权证的房产，若该等房产被强制拆除或因该等房产的
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产权瑕疵对公司生产经营造成任何经济损失或者影响，其将对该等损
失或者影响予以足额补偿。
(三) 发行人及其控股子公司的主要注册商标
经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料、本所律师于国家知识产
权局商标局下属中国商标网的查询及发行人的确认，截至本法律意见书
出具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要注册商标共计 4 项。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
拥有的上述主要商标合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(四) 发行人及其控股子公司拥有的主要专利
经本所律师核查，根据发行人及其控股子公司提供的文件资料、本所律
师于国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统进行的查询以及
发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥
有的已获授权的主要专利共计 23 项。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
拥有的上述主要专利合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(五) 发行人控股子公司
经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料以及本所律师通过网络公
开信息的查询并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人拥
有 5 家控股子公司。
经本所律师核查，发行人所持前述控股子公司的股权权益合法、有效，
不存在股权纠纷或潜在纠纷。
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(六) 发行人及其控股子公司主要租赁物业
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司租赁
的主要经营性物业情况如下：
土地/建
序
承租方 出租方 用途 坐落 筑面积 租赁期限
号
（㎡）
东至原部队制氧厂及
宁波经济技 京甬路围墙，南至原蒋 2021 年 7
长鸿 术开发区维 堆放 家村农保地（蒸汽管为 月 1 日至
1 3,000
高科 城保洁服务 建材 界），西至科元、长鸿 2026 年 6
有限公司 厂房为界，北至科元租 月 30 日
赁土地为界（土地）
宁波经济技 京甬路西侧（宏福建材 2020 年 1
长鸿 术开发区维 堆放 对面）、宁波长鸿高分 月 15 日至
2 6,800
高科 城保洁服务 建材 子科技股份有限公司 2025 年 1
有限公司 围墙东侧（土地） 月 14 日
东至宏福混凝土有限
宁波市北仑 公司停车场围墙，南至 2021 年 7
长鸿 区戚家山街 堆放 京甬路围墙，西至长鸿 月 1 日至
3 1,066.67
高科 道蒋家经济 建材 围墙交界，北至部队制 2026 年 6
合作社 氧厂原大门（蒸汽管 月 30 日
止）（土地）
嵊州市剡湖 2022 年 4
门卫、
长鸿 街道东塘股 嵊州市剡湖街道东塘 月 11 日至
4 停 车 1,333.33
生物 份经济合作 原（大方坵）土地 2031 年 4
场
社 月 10 日
2022 年 9
泉州市香缤
福建 泉州市丰泽区香缤财 月 1 日至
5 置业发展有 办公 228.32
长鸿 智广场 1206（房屋） 2027 年 8
限公司
月 31 日
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经本所律师核查，上述租赁物业中，第 5 项租赁物业的出租方已提供有
效的产权证明文件，确认出租方有权出租该项物业。第 1-4 项租赁物业
的出租方尚未提供有效产权证明文件。根据发行人的说明，第 1-4 项租
赁物业是用于堆放建材或作为门卫、停车场。若未来因出租方原因无法
继续承租该等物业，发行人预计可在较短时间内寻找可替代的物业，并
完成相应搬迁事宜，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
本所律师认为，鉴于前述第 1-4 项租赁物业不涉及发行人主要生产经营
场所，若因出租方原因导致后续无法承租，不会对发行人及控股子公司
的生产经营造成重大不利影响，亦不构成本次发行的法律障碍。
(七) 经本所律师核查，根据发行人 2022 年第三季度报告及发行人提供的相关
资料，于 2022 年 9 月 30 日，发行人合并财务报表所载固定资产账面价
值为 1,583,928,176.76 元，主要包括房屋及建筑物、生产设备、电子设
备、办公设备、运输设备等。
(八) 经本所律师核查，根据发行人提供的不动产权证、不动产登记查询结果、
立信中联会计师出具的立信中联审字[2020]D-0017 号《审计报告》、立信
中联审字[2021]D-0300 号《审计报告》、立信中联审字[2022]D-0582 号
《审计报告》及发行人 2022 年半年度报告并经发行人确认，于 2022 年 9
月 30 日，发行人及其控股子公司未在上述自有财产上设置抵押、质押或
其他担保，发行人及其控股子公司对其主要财产的所有权或使用权的行
使不存在重大权利限制。
十一. 发行人的重大债权债务
(一) 经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在
履行和将要履行的对发行人生产经营、财务状况有重要影响的重大合同
之内容未违反法律和行政法规的强制性规定，合法、有效。除发行人与
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中科启程签署的《年产 60 万吨 PBAT 树脂聚合技术许可合同》及其补充
协议项下专利和专有技术涉及诉讼外（具体详见本法律意见书第十九部
分），发行人及其控股子公司正在履行和将要履行的其他重大合同不存在
潜在风险。
(二) 经本所律师核查，根据发行人的书面确认，发行人不存在尚未了结的因
知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重
大侵权之债。
(三) 经 本 所 律 师 核 查 ， 根 据 立 信 中 联 会 计 师 出 具 的 立 信 中 联 审 字
[2020]D-0017 号《审计报告》、立信中联审字[2021]D-0300 号《审计报
告》、立信中联审字[2022]D-0582 号《审计报告》、发行人 2022 年半年度
报告、发行人 2022 年第三季度报告及发行人的确认，截至 2022 年 9 月
30 日，除关键管理人员报酬以及律师工作报告第九部分第（二）项所述
之关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系；
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在为其关联方提供担保的情形。
(四) 经本所律师核查，本所律师认为，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其
控股子公司存在的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常经营活
动或商业安排而发生，合法、有效。
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 经本所律师核查，发行人于 2020 年完成首次公开发行股票并上市后，在
2021 年进行了资本公积转增股本。本所律师认为，发行人进行的前述股
本变动已履行必要的法律手续，符合当时法律、法规以及规范性文件的
规定。
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(二) 经本所律师核查，根据发行人的说明，除本次发行外，发行人不存在其
他拟进行合并、分立、增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规
定所述的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情况。
十三. 发行人章程的制定与修改
(一) 经本所律师核查，发行人公司章程的制定以及近三年的修订符合当时的
法律、法规以及规范性文件的规定，均已履行必要的法律程序。
(二) 经本所律师核查，发行人现行公司章程主要按照现行有效的《公司法》 证
券法》起草和修订，其内容和形式不存在与现行法律、法规以及规范性
文件重大不一致之处。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图，发行人已建立了股东
大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，本所律师认为发行
人具有完整的组织机构。
(二) 经本所律师核查，发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》和《监事会议事规则》已由发行人股东大会审议通过。
经本所律师核查，上述议事规则的内容在重大方面符合有关法律、法规
以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，根据对发行人提供的股东大会、董事会和监事会资料
进行的形式审查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召
开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
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(四) 经本所律师核查，根据对发行人所提供之股东大会、董事会资料进行的
形式审查，发行人报告期内历次股东大会或董事会的授权或重大决策行
为符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法
律、法规以及规范性文件和发行人公司章程的规定，并且发行人的高级
管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，符合法律、法规以及规范性文件和发行人公
司章程的规定。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员近
三年发生的变化均已履行必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性
文件、公司章程的规定。
(三) 经本所律师核查，发行人现任独立董事为赵意奋、张雁、张艳，其中张
雁为会计专业人士。该等独立董事任职资格和职权符合法律、法规以及
规范性文件的有关规定。
十六. 发行人的税务及补贴
(一) 经 本 所 律 师 核 查 ， 根 据 立 信 中 联 会 计 师 出 具 的 立 信 中 联 审 字
[2020]D-0017 号《审计报告》、立信中联审字[2021]D-0300 号《审计报
告》、立信中联审字[2022]D-0582 号《审计报告》、发行人 2022 年半年度
报告以及发行人的确认，发行人及其控股子公司报告期内适用的主要税
种、税率情况如下：
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税种 税率
增值税 6%、9%、13%、16%、17%
城市维护建设税 7%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
企业所得税 15%、25%
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内所适用
的上述主要税种、税率均符合法律、法规以及规范性文件的要求。
(二) 发行人及其控股子公司的税务合规情况
经本所律师核查，国家税务总局宁波市北仑区（宁波经济技术开发区）
税务局于 2022 年 11 月 3 日向发行人出具了《证明》：“经核心征管系统
金税三期税收管理系统查询，未发现该纳税人自 2019 年 1 月 1 日至今有
税务违法违章及税务行政处罚的记录”。
经本所律师核查，根据发行人控股子公司取得的税务监管部门出具的合
规证明及本所律师对相关公开信息的查询，报告期内，发行人控股子公
司不存在受到税务行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在税务方面
的重大违法违规行为。
(三) 经 本 所 律 师 核 查 ， 根 据 立 信 中 联 会 计 师 出 具 的 立 信 中 联 审 字
[2020]D-0017 号《审计报告》、立信中联审字[2021]D-0300 号《审计报
告》、立信中联审字[2022]D-0582 号《审计报告》、发行人 2022 年半年度
报告、发行人提供的相关资料及发行人确认，发行人及其控股子公司报
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告期内享有的主要税收优惠符合法律、法规的规定。
(四) 经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内所获得的主要财政补
贴符合法律、法规以及规范性文件的规定。
十七. 发行人的环境保护、产品质量标准
(一) 经本所律师核查，根据宁波市生态环境局北仑分局于 2021 年 4 月至 2022
年 11 月期间出具的证明文件以及本所律师对相关公开信息的查询，发行
人报告期内在环境保护方面不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚
的情形。
经本所律师核查，根据发行人控股子公司取得的环境保护主管部门出具
的合规证明以及本所律师对相关公开信息的查询，发行人控股子公司在
报告期内不存在因环境保护方面的重大违法违规行为而受到处罚的情
形。
另经本所律师核查，发行人报告期内曾存在以下行政处罚：根据宁波市
生态环境局北仑分局于 2021 年 9 月 28 日作出的甬仑环罚字[2021]80 号
《行政处罚决定书》，发行人因通过逃避监管的方式排放大气污染物，
违反了《大气污染防治法》第二十条第二款的规定，被处以罚款 10 万元。
根据宁波市生态环境局北仑分局于 2021 年 11 月 25 日出具的《证明》，
发行人在事后积极整改并按期缴纳罚款，且违法情节较轻微，该局从轻
作出行政处罚。前述环境违法行为不属于重大环境违法行为，该处罚亦
不属于重大行政处罚。据此，本所律师认为，发行人前述被处以罚款的
行为不属于重大违法违规行为。
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(二) 经本所律师核查，根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2022 年 11 月 1
日出具的《关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司守法经营情况的证明》
以及本所律师对相关公开信息的查询，报告期内，发行人不存在因违反
市场监督管理法律、法规而受到处罚的情形。
经本所律师核查，根据发行人控股子公司取得的市场监管管理部门出具
的合规证明以及本所律师对相关公开信息的查询，报告期内，发行人控
股子公司不存在因市场监督管理方面的重大违法违规行为而受到处罚的
情形。
十八. 发行人募集资金的运用
(一) 经本所律师核查，根据发行人 2022 年第三次临时股东大会及第二届董事
会第二十三次会议审议通过的发行方案，发行人本次发行股票募集资金
总额不超过 1,200,000,000 元，在扣除发行费用后，将全部用于补充流
动资金和偿还银行贷款。发行人本次发行募集资金的使用符合《<上市公
司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四
十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》的规定，且募集资金使用无需办理投资项目核准备案及
环境影响评价相关手续。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人前次募集资金实际使用情况与
发行人相关信息披露文件中所承诺的使用用途一致，发行人不存在擅自
变更前次募集资金用途的情形。根据立信中联会计师于 2022 年 8 月 30
日出具的立信中联专审字[2022]D-0460 号《前次募集资金使用情况的鉴
证报告》，发行人《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》，在所有重大方面公允反映了发行
人截至 2022 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况。
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十九. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查，根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其控股子公司不存在未了结的或者可预见的对发行人资产状况、
财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
另经本所律所核查，根据发行人提供的相关资料，截至本法律意见书出
具之日，发行人存在四项未了结的诉讼案件，具体如下：
1. 恒逸物流诉讼案
2020 年 2 月，发行人存放于恒逸物流仓库的产品因火灾发生毁损。
发行人与恒逸物流因货物损失承担等问题产生争议。2020 年 12 月，
发行人向宁波市北仑区人民法院提起诉讼，请求判令恒逸物流赔偿
发行人各项经济损失共计 11,226,272.03 元。恒逸物流亦提出反
诉，要求发行人支付违约金、租金、因火灾造成的损失及费用各项
经济损失共计 14,103,229.11 元。
2022 年 6 月 1 日，宁波市北仑区人民法院就前述案件作出一审判
决。法院认为，原告长鸿高科和被告恒逸物流对于火灾的发生、蔓
延及损害结果的造成均有过错，应按各自的过错程度及责任大小承
担己方和对方因火灾造成的损失。一审法院最终判令恒逸物流赔偿
发行人各项经济损失 3,638,695.21 元；发行人支付恒逸物流因火
灾造成的房屋损失、货物损失、施救费用合计 6,081,637.9 元。前
述款项折抵后，发行人应支付恒逸物流 2,442,942.69 元。
发行人不服前述一审判决并提起上诉。根据发行人的说明，截至本
法律意见书出具之日，该案处于二审阶段。
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经本所律师核查，该案涉诉金额较小，占发行人 2021 年营业收入
比重较低，因此对发行人的整体资产状况和持续经营产生重大不利
影响的风险较小。
2. 亚太保险诉讼案
2020 年 2 月，恒逸物流仓库发生火灾。2020 年 6 月，亚太保险向
宁波市北仑区人民法院提起诉讼，案由系保险人代位求偿权纠纷。
亚太保险请求判令恒逸物流支付保险代偿款 686,052 元（其中公估
费 26,052 元）。2020 年 7 月，亚太保险向法院申请追加发行人为
该案被告，其认为，涉案火灾发生的仓库为发行人实际承租，有必
要追加发行人参加诉讼以查明相关事实。
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，该案处于诉前调
解阶段，各方正等待上述“恒逸物流诉讼案”审理结果。
经本所律师核查，该案涉诉金额较小，占发行人 2021 年营业收入比
重较低，因此对发行人的整体资产状况和持续经营产生重大不利影响
的风险较小。
3. 潍坊宇虹诉讼案
经本所律师核查，发行人在销售产品的过程中存在收取经销商、客
户支付的商业承兑汇票的情况。发行人现持有经销商宁波烟焱、客
户潍坊宇虹支付的 5,000 万元电子商业承兑汇票。该等汇票到期被
拒付，其中 2,000 万元汇票已于 2021 年 6 月到期，3,000 万元汇
票已于 2021 年 8 月到期。该等汇票的出票人均为深圳恒大材料设
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备有限公司，背书人均包含潍坊宇虹，其中 2,000 万票据背书人还
包括宁波烟焱。
经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料，2,000 万元商业票
据在 2021 年 6 月到期后，宁波烟焱已于 2021 年 6 月先行用自有资
金支付发行人 2,000 万元，并委托发行人向票据的前手背书人潍坊
宇虹追索 2,000 万元款项。
2021 年 8 月 26 日，长鸿高科就上述共计 5,000 万元未兑付汇票事
项与潍坊宇虹及其他相关方签订《分期付款协议书》，由潍坊宇虹
分期支付上述未承兑金额，同时约定长鸿高科分期将电子商业承兑
汇票退还潍坊宇虹。
2022 年 2 月，因潍坊宇虹未能按照《分期付款协议书》的约定支
付款项，发行人向宁波市北仑区人民法院提起诉讼。2022 年 3 月
17 日，宁波市北仑区人民法院制作民事调解书，双方当事人同意
潍坊宇虹继续分期偿还尚未支付款项。
由于前述发行人持有的已到期电子商业汇票在银行的电子商业汇
票系统中无法退还给潍坊宇虹，发行人与潍坊宇虹产生争议。发行
人于 2022 年 6 月起诉至宁波市北仑区人民法院，请求确认《分期
付款协议》第一条（商业汇票退回事项）终止。该案被告提起管辖
权异议，被一审、二审法院裁定驳回。根据发行人的说明，截至本
法律意见书出具之日，该案处于一审阶段。
潍坊宇虹于 2022 年 7 月向寿光市人民法院提起诉讼，要求长鸿高
科将 2,650 万元对应的电子商业承兑汇票退还；若无法退还，则要
求长鸿高科赔偿其损失 2,650 万元及利息。就此案，发行人提起管
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辖权异议并经一审、二审法院裁定将该案移送浙江省宁波市北仑区
人民法院审理。根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，
该案已移送至浙江省宁波市北仑区人民法院审理，目前处于诉前调
解阶段。
2023 年 2 月，因潍坊宇虹未能按照前述宁波市北仑区人民法院于
2022 年 3 月制作的民事调解书分期偿还款项，发行人向宁波市北
仑区人民法院申请强制执行。
根据发行人的说明及相关支付凭证，截至本法律意见书出具之日，
潍坊宇虹累计已向发行人支付款项及相关手续费合计金额
28,503,440.42 元。
经本所律师核查，该案系因发行人的客户向发行人支付的商业汇票
无法兑付所致，发行人有权向该等票据的前手进行追索，且目前该
等票据的前手已向发行人支付大部分款项。另根据发行人聘请的浙
江永为律师事务所于 2023 年 2 月 7 日出具的《关于宁波长鸿高分
子科技股份有限公司与潍坊宇虹材料供应有限公司等关于（2022）
浙 0206 民初 3184 号案件和（2022）浙 0206 民诉前调 7383 号的法
律意见书》，发行人该等案件败诉的可能性较小。据此，本所律师
认为，发行人与潍坊宇虹的上述案件对发行人的整体资产状况和持
续经营产生重大不利影响的风险较小。
4. 上海聚友诉讼案
发行人及其控股子公司长鸿生物被许可使用的 PBAT 聚合技术相关
专利及专有技术涉及诉讼纠纷。根据该案的诉讼文书及相关文件，
该等诉讼的具体情况如下：
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(1) 诉讼的背景情况
根据发行人与中科启程签署的《年产 60 万吨 PBAT 树脂聚合技
术许可合同》及其补充协议，中科启程将其拥有的 PBAT 聚合技
术 7 项专利及相关专有技术许可给发行人及其全资子公司使
用。该许可为浙江省内的排他许可，发行人及其全资子公司可
基于该等许可开展 PBAT 树脂产品的使用、生产、销售、许诺销
售、进出口，以及 PBAT 树脂聚合生产线的建设和应用。该许可
合同的有效期为 20 年，若合同期满，发行人及其全资子公司不
能按计划完成上线 60 万吨/年的 PBAT 生产线，则中科启程有权
将许可合同项下的 PBAT 树脂聚合技术资料许可给浙江省界区
域内任何第三方。
根据中科启程的说明，许可发行人使用的上述专利权及技术秘
密均由中国科学院理化技术研究所（以下简称“中科院理化
所”）研发。2020 年 7 月，中科院理化所将其持有的 PBAT 专
利权及专有技术秘密作价出资入股中科启程，由中科启程作为
所有权人对外授权许可使用。
中科启程于 2021 年 4 月向海南自由贸易港知识产权法院提起专
利权、专有技术秘密纠纷诉讼（（2021）琼 73 知民初 2 号），
诉称上海聚友等相关方侵犯了中科启程拥有的专利号为
ZL01144134.8 的“制备脂肪族二元酸二元醇酯的方法”（以下
简称“134 号专利”）及相关技术秘密。（该 134 号专利系中
科启程许可发行人使用的 7 项专利之一。）
上海聚友就 134 号专利向国家知识产权局提出宣告专利权无效
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的请求。国家知识产权局于 2022 年 1 月 29 日作出了《无效宣
告请求审查决定书》，宣告中科启程拥有的 134 号专利的专利
权全部无效。
根据中科启程的说明，中科启程就 134 号专利被宣告无效事宜
提起行政诉讼并被北京知识产权法院判决驳回诉讼请求，目前
中科启程已就此判决提起上诉。就（2021）琼 73 知民初 2 号案
件，一审法院裁定驳回中科启程的起诉，中科启程已提起上诉，
二审法院尚在审理中。
(2) 诉讼的具体情况
a. 上海聚友起诉中科启程、发行人等专利侵权
发行人于 2021 年 12 月 21 日收到江苏省高级人民法院应诉
通知书、举证通知书（（2021）苏民初 16 号）、民事起诉
状等相关诉讼材料。根据上述诉讼材料，上海聚友诉称，
中科启程、扬州惠通、发行人及其子公司长鸿生物侵犯了
其合法拥有的 ZL201110401503.6，名称为“一种连续制备
生物降解塑料的方法”的发明专利权（以下简称“503 号专
利”）及 PBS 与 PBAT“聚酯连续聚合制备工艺”技术秘密，
并要求四被告：（1）立即停止侵害原告专利权的行为；（2）
立即停止侵害原告技术秘密的行为，包括但不限于立即删
除并销毁所持有的原告的技术秘密资料、停止侵权项目的
建设；（3）四被告连带赔偿原告因侵害原告专利权所造成
的经济损失 8,000 万元；（4）四被告连带赔偿原告因侵害
原告技术秘密所造成的经济损失 12,000 万元；（5）中科
启程在其官网、《生物降解材料研究院》公众号、链塑网
（网站：http：//www.plaschain.cn/）和省级报纸及中国
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科学报上说明其 PBS 及 PBAT“聚酯连续聚合制备工艺”技
术来源于原告上海聚友，以消除影响；（6）四被告承担本
案的全部诉讼费用。
上海聚友诉称，其针对 PBS 及 PBAT“聚酯连续聚合制备工
艺”技术的部分内容于 2011 年 12 月 6 日向国家知识产权
局提交了 503 号专利的发明专利申请，并于 2014 年 1 月 15
日获得授权。2010 年 4 月，上海聚友基于其自身研发的 PBAT
全连续降解树脂成套制备技术和山东汇盈新材料科技有限
公司（以下简称“山东汇盈公司”）签订《年产 2 万吨 PBS
连续聚合生产装置》合同，为山东汇盈公司提供连续聚合
工艺以及装置。在此期间，中科院理化所通过山东汇盈公
司前述项目获悉了原告的相关技术。2020 年，中科院理化
所发起成立中科启程，将涉及可降解塑料装置专有技术的
相关专利及技术秘密投资入股中科启程。发行人全资子公
司长鸿生物正在开工建设的 60 万吨/年的 PBAT 生产线项目
所采用的制备工艺与上海聚友的技术秘密相同，且该项目
技术同时也落入上海聚友拥有的前述专利权的保护范围。
因此，中科启程、发行人、长鸿生物及项目工程施工设计
方扬州惠通均侵犯了上海聚友的发明专利权和技术秘密。
就此案，中科启程提起管辖权异议并被一审和二审法院裁
定驳回。根据发行人、中科启程的说明，该案处于一审审
理阶段，尚未进一步开庭。
b. 上海聚友的 503 号专利被国家知识产权局宣告无效
2021 年 10 月 21 日，中科启程向国家知识产权局就上海聚
友 503 号专利提起无效宣告程序。
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经本所律师查询国家知识产权局网站，国家知识产权局于
2022 年 4 月 25 日作出了《无效宣告请求审查决定书》，宣
告上海聚友拥有的 503 号专利的专利权全部无效。
上海聚友就 503 号专利被宣告无效事宜提起行政诉讼，北
京知识产权法院于 2023 年 1 月 13 日判决驳回上海聚友的
诉讼请求。
根据中科启程的说明，上海聚友应已就前述北京知识产权
法院的判决提起上诉，但中科启程尚未收到该案的相关诉
讼文件。
经本所律师核查，该案对发行人的整体资产状况和持续经营产生重大
不利影响的风险较小，具体原因如下：
(1) 本次诉讼事项未涉及发行人主业之一 TPES 业务所使用的技术。
报告期内，发行人 TPES 业务发展良好。2019 年至 2021 年公司
业绩贡献基本来自于 TPES 业务。2019 至 2021 年，发行人营业
收入分别为 11.57 亿元、12.97 亿元和 17.33 亿元，净利润分
别为 2.15 亿元、3.02 亿元和 1.85 亿元，营业收入保持持续增
长。因此，发行人营业收入受该诉讼案件影响较小。
(2) 本次涉诉的被许可专利涉及发行人已建成投产的年产 12 万吨
PBAT 项目。PBAT 相关技术为目前较为成熟的技术，发行人可以
从市场上其他相关技术提供方处获得替代技术，以保障 PBAT 项
目的实施。根据发行人设备提供方扬州惠通于 2022 年 11 月 16
日出具的确认函，该公司作为专业的化学工程高端装备及产品
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整体技术方案提供商，已在可降解塑料等相关领域深耕多年。
根据该公司对行业技术的了解，我国 PBAT 可降解塑料生产技术
与工艺已经较为成熟，PBAT 生产技术提供方的选择空间较大。
如长鸿高科、长鸿生物采用替代技术设计、制造或改进长鸿生
物的 PBAT 项目生产线，扬州惠通有能力根据长鸿高科、长鸿生
物的需求，在替代技术的基础上对原有设计及设备作相应调整
或变更，为长鸿高科、长鸿生物提供配套服务。
(3) 就该诉讼案件，根据发行人聘请的知识产权律师北京大成（宁
波）律师事务所（以下简称“大成律所”）于 2022 年 10 月 8
日出具的《关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司与上海聚友
化工有限公司等关于（2021）苏民初 16 号案件的法律意见书》，
大成律所认为：发行人及其他被告在该案中被判定构成专利、
商业秘密侵权的可能性较低，具体分析如下：
a. 发行人被判定构成专利侵权的可能性较小。案涉上海聚友
拥有的 503 号专利已被国家知识产权局专利局复审和无效
审理部裁决认定专利无效。虽然上海聚友已提起行政诉讼，
但《无效宣告请求审查决定书（第 55438 号）》第二部分
决定的理由已就涉案专利不具有创造性作出充分的论述，
故法院撤销该无效宣告请求审查决定的可能性较小。在涉
案专利被宣告无效的情况下，上海聚友的权利基础不存在。
根据最高人民法院《关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法
律若干问题的解释（二）》第二条第一款的规定，法院可
以裁定驳回基于该无效权利要求的起诉。
b. 发行人被判定构成商业秘密侵权的可能性较小。发行人的
技术来源于中科启程，发行人作为技术被许可方根据正常
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的交易程序签订许可合同且支付合理对价，有合法来源。
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条第三款的
相关规定，第三人需符合“明知或应知”才构成侵犯商业
秘密。发行人不知道也不应当知道被许可使用的技术存在
侵权的风险，不属于法律法规规定的第三人侵犯商业秘密
的侵权行为。因此，即便涉案技术被认定构成侵权，发行
人就合法来源进行举证后，被法院认定不存在主观过错的
可能性较大，从而不构成侵犯商业秘密，不承担侵权赔偿
责任。
c. 本案的其他被告被判定构成专利及商业秘密侵权的可能性
较小。就专利侵权的风险，根据上述第 a 点论述，由于案
涉 503 号专利已被宣告无效且被法院通过行政诉讼撤销无
效宣告的可能性较低，因此本案其他被告被判定构成专利
侵权的可能性较小。就商业秘密的侵权风险，截至大成律
所出具法律意见书之日，上海聚友提交的证据主要还是围
绕专利权。根据《反不正当竞争法》及相关侵权判定规则，
上海聚友应对其主张的技术秘密的载体、具体内容和所采
取的具体保密措施等进行举证；同时，根据“接触+相同或
实质性相似-合法来源”的商业秘密侵权判定规则，上海聚
友还应对案件相关方“接触”其商业秘密进行举证。而本
案上海聚友虽主张中科院理化所最初获悉其技术秘密但却
未将中科院理化所列为被告，其“接触”的证据链有所欠
缺。据此，目前上海聚友提交的证据无法支持其主张相关
方侵犯其技术秘密的诉讼请求。
(4) 即使发行人在该诉讼案件中被判定构成专利及商业秘密侵权，
发行人仍可依据技术许可合同等保护其合法权益。发行人并非
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为涉诉专利及技术秘密的权利人，仅为被许可方。发行人及其
全资子公司长鸿生物分别作为上海聚友诉中科启程案件的第三
被告和第四被告。根据发行人与中科启程签署的《年产 60 万吨
PBAT 树脂聚合技术许可合同》，若任何第三方主张中科启程提
供的技术服务或发行人对该等技术的使用、实施侵犯其知识产
权，中科启程应负责处理前述第三方的权利主张，承担由此招
致的全部费用，包括但不限于律师费和侵权赔偿，并保证发行
人不因此而遭受任何损失。根据长鸿生物与扬州惠通签署的《年
产 12 万吨生物降解聚酯（PBAT）新材料项目专利专有设备采购
合同》，扬州惠通应保证其提供的产品没有侵犯他人的知识产
权，长鸿生物在使用扬州惠通提供的产品的过程中，若受到任
何第三方关于该产品提出的知识产权侵权指控，扬州惠通须与
第三方交涉并承担可能发生的一切费用。如长鸿生物因此而遭
受损失的，扬州惠通应赔偿该损失，但赔偿损失的金额不超过
合同总额。因此，发行人有权依据前述合同维护其合法权益。
(5) 发行人的控股股东及实际控制人已出具《承诺函》，同意承担
该诉讼可能给长鸿高科、长鸿生物造成的损失。
基于上述核查，本所律师认为，前述四项未了结的案件对发行人的整体
资产状况和持续经营产生重大不利影响的风险较小，不构成本次发行的
实质性障碍。
(二) 经本所律师核查，根据发行人控股股东及实际控制人、持有发行人 5%以
上股份的股东的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及
实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在未了结的或者可以预
见的对发行人的整体资产状况和持续经营产生重大不利影响的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
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另经本所律所核查，根据发行人提供的相关资料，截至本法律意见书出
具之日，发行人实际控制人陶春风存在 1 项未了结的诉讼案件，具体如
下：
丰宏开发有限公司（以下简称“丰宏开发”）及自然人杨青岚于 2021 年
7 月以侵害技术秘密纠纷、发明创造发明人署名权纠纷、专利申请权权属
纠纷为由向浙江省高级人民法院提起诉讼。原告在起诉状中诉称，丰宏
开发曾与广西长科签订《杨氏连续本体法 10 万吨/年 ABS 装置技术许可
合同》，约定丰宏开发许可广西长科专有技术等用于生产 ABS 产品。原
告认为广西长科、陶春风、浙江长科新材料有限公司（以下简称“浙江
长科”）在使用许可技术的过程中侵犯了丰宏开发拥有的杨氏连续本体
法 ABS 工艺（以下简称“杨氏工艺”）的技术秘密、专利申请权，同时
侵犯了杨青岚的发明人署名权，并构成不正当竞争，请求判令：（1）三
被告立即停止侵害丰宏开发的商业秘密，即停止披露、使用、允许他人
使用丰宏开发的技术秘密；（2）广西长科和陶春风立即将申请号为
202010795783.2、名称为“一种透明 ABS 树脂的加工工艺”专利的申请
人变更为丰宏开发、发明人变更为杨青岚；（3）三被告连带赔偿丰宏开
发的经济损失并连带承担原告为制止侵权行为所支出的合理费用暂计 1
亿元；（4）三被告连带承担本案全部诉讼费用。
广西长科答辩称，广西长科申请号为 202010795783.2 的专利是自行研发
所得，原告诉请制止侵权行为的 1 亿元费用无事实及法律依据。主要理
由如下：
（1）涉案杨氏工艺并非是独创技术，且因技术工艺存在严重设计缺陷，
导致广西长科多次试验失败。广西长科于 2021 年 2 月停止该项技术的试
生产。（2）由于杨氏工艺存在设计缺陷无法量产，因此广西长科无法实
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现技术许可合同的签订目的。（3）广西长科申请的 202010795783.2 号
专利涉及的技术方案系广西长科技术人员基于公开的相关技术研发所
得。若与原告技术存在相似性，是因原告技术包含了该等公开技术。
陶春风答辩称，原告与广西长科合作前，其所称的杨氏工艺并无成功落
地的先例和经验。因其许可的技术并不成熟，导致广西长科屡次试验失
败、受到巨大经济损失。于是陶春风放弃该缺陷技术，并加速自主研发，
申请了涉案专利。因此，涉案专利与原告无关，是陶春风所在公司团队
自主研发成果，原告对此无发明人署名权及专利申请权，原告诉请无事
实和法律依据。
根据本所律师与陶春风进行的访谈，该案目前尚处于一审阶段。
如上所述，上述案件事实尚待法院审理认定。该案件的涉案技术及专利
与发行人的生产经营无关；涉案主体是陶春风及其间接持股的其他公司，
与发行人本身无关。根据本所律师与陶春风进行的访谈以及陶春风出具
的说明，上述案件的涉案金额不会对陶春风的资产状况产生重大不利影
响，且陶春风持有的发行人股票未因该案受到不利限制，该案件不会影
响陶春风对长鸿高科控制权的稳定性。因此，前述案件不会对发行人的
整体资产状况和持续经营产生重大不利影响。
(三) 经本所律师核查，根据发行人和发行人董事长、总经理的确认，截至本
法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在未了结的或可以
预见的对发行人的整体资产状况和持续经营产生重大不利影响的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
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二十. 结论意见
综上所述，本所律师认为，宁波长鸿高分子科技股份有限公司具有进行本次发
行的主体资格，本次发行的程序及实质条件已符合《证券法》《公司法》《管理
办法》关于上市公司向特定对象发行股票的规定。宁波长鸿高分子科技股份有
限公司已具备本次发行的申报条件，本次发行尚待上海证券交易所审核并报中
国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
张 洁 律师
赵婧芸 律师
年 月 日
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上海市通力律师事务所
关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司
非公开发行股票之补充法律意见书(一)
致: 宁波长鸿高分子科技股份有限公司
敬启者:
根据宁波长鸿高分子科技股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托, 本所指派张洁律
师、赵婧芸律师(以下合称“本所律师”)作为发行人本次非公开发行股票(以下简称“本次
发行”)的专项法律顾问, 已就本次发行出具了《关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司非
公开发行股票之法律意见书》(以下简称“法律意见书”)、《关于宁波长鸿高分子科技股份
有限公司非公开发行股票之律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”)(上述法律意见书、
律师工作报告合称“已出具法律意见”)。现根据中国证券监督管理委员会 223056 号《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”)以及发行人的要
求, 特就有关事宜出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补
充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
一. 反馈意见问题 9: 陶春风认购本次非公开发行股票。(1)请保荐机构和申请人律师核查
陶春风认购资金来源, 如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的, 请核查是否存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次
认购等情形。(2)请保荐机构和申请人律师核查陶春风及其控制的关联方从定价基准日
前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划, 如是, 就该等情
形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
(七)项的规定发表明确意见; 如否, 请公司实际控制人出具承诺并公开披露
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6-20-6-1
(一) 请保荐机构和申请人律师核查陶春风认购资金来源, 如认购资金来源于自有资
金或合法自筹资金的, 请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接
间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
经本所律师核查, 根据陶春风提供的相关信息文件以及本所律师与陶春风进行
的访谈, 陶春风认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金和合法自筹资
金。具体情况如下:
1. 自有资金
(1) 宁波长阳科技股份有限公司股票出售收益
陶春风曾持有科创板上市公司宁波长阳科技股份有限公司(证券代码
688299, 以下简称“长阳科技”)28,477,231 股股份。截至本补充法律
意见书出具之日, 陶春风通过协议转让及大宗交易方式减持其持有的
长阳科技股份获得收益共计约 5.8 亿元。
(2) 长鸿高科的分红收益
根据长鸿高科公告文件, 2020 年度长鸿高科向股东派发现金红利共计
114,710,788.25 元(含税)。陶春风及其控制的宁波定鸿自长鸿高科取
得的现金分红共计约 7,800 万元。
2. 自筹资金
(1) 股票质押融资
截至本补充法律意见书出具之日, 陶春风及其控制的宁波定鸿合计持
有发行人 439,490,094 股股份, 持股比例为 68.42%。该等股份并未质
押。按照发行人 2023 年 2 月 1 日的收盘价每股 15.78 元计算, 该等股
份市值约为 69.35 亿元。未来陶春风可以通过质押发行人股票的方式
获得融资。
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经测算, 假设陶春风按照本次募集资金的上限(12 亿元)认购且所需资
金全部来源于股票质押, 质押融资率为 40%, 股票质押价格以 2023 年
2 月 1 日发行人收盘价 15.78 元/股计算, 则陶春风本次认购需质押的
股票数量及占比情况如下表所示:
本次发行前陶春风及宁波定鸿持股数(股) 439,490,094
截至目前陶春风及宁波定鸿已质押股份数(股) 0
假设认购资金全部来自于股份质押, 需新增股份
190,114,068
质押数(股)
股份质押数合计(股) 190,114,068
质押股份总数占发行前总股本比例 29.60%
质押股份总数占发行前陶春风及宁波定鸿所持
43.26%
股份总数的比例
扣除质押股份后陶春风及宁波定鸿持股比例(发
38.82%
行前)
扣除质押股份后陶春风及宁波定鸿持股比例(发
46.04%
行后)
由上表可知, 假设本次认购所需资金全部来自于股权质押, 则陶春风
及宁波定鸿所需质押的股份总数占发行前长鸿高科总股本的 29.60%,
占发行前陶春风及宁波定鸿所持股份总数的 43.26%。假设质押股份均
来自宁波定鸿, 则在本次发行前, 扣除质押股份后宁波定鸿的持股比
例为 36.64%, 仍为公司控股股东, 陶春风实际控制的股权比例为
38.82%, 仍为公司实际控制人, 且远高于持股比例为 14%的第二大股
东君盛峰石。在本次发行后, 扣除质押股份后陶春风及宁波定鸿持股
比例将上升至 46.04%。因此陶春风质押其持有及控制的发行人部分股
份不会影响其对发行人控制权的稳定性。
(2) 银行融资
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目前, 陶春风正在与相关银行接洽, 未来将根据需要向该等银行进行
融资。
另经本所律师核查, 陶春风已于 2023 年 2 月 7 日出具《关于本次非公开发行
股票认购资金来源情况的承诺函》, 承诺: “1、本人承诺将以本人合法自有资
金或自筹资金参与本次认购, 资金来源合法合规, 不存在对外募集资金、结构
化融资安排等情形; 2、本人承诺不存在接受长鸿高科及其控股子公司提供的财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形, 不存在直接或间接使用长鸿
高科及其控股子公司资金参与本次认购的情形; 3、本人承诺不存在直接或间接
使用除本人、宁波定鸿创业投资合伙企业(有限合伙)、科元控股集团有限公司1
以外的长鸿高科其他关联方资金用于本次认购的情形; 4、本人本次认购的股份
不存在任何形式的代持。”
基于上述核查, 本所律师认为, 本次认购资金的来源为陶春风的自有资金或合
法自筹资金, 不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司
及其关联方(认购人本人、宁波定鸿、科元集团除外)资金用于本次认购等情形。
(二) 请保荐机构和申请人律师核查陶春风及其控制的关联方从定价基准日前六个
月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划, 如是, 就该等情
形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条第(七)项的规定发表明确意见; 如否, 请公司实际控制人出具承诺并公开
披露
经本所律师核查, 根据发行人提供的权益登记日为 2023 年 1 月 31 日的股东名
册, 陶春风控制的宁波定鸿直接持有发行人 425,490,094 股股份, 占发行人股
份总数的 66.24%。陶春风直接持有发行人 14,000,000 股股份, 占发行人股份
总数的 2.18%。陶春风及宁波定鸿合计控制发行人 68.42%股份。根据发行人
公告文件及股东名册, 陶春风及其控制的宁波定鸿自定价基准日(2022 年 8 月
30 日)前六个月至本补充法律意见书出具之日不存在减持情况。
1
科元控股集团有限公司系陶春风持股 90%, 并担任执行董事、经理的企业。
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根据陶春风及宁波定鸿出具的《关于特定期间不减持公司股份的承诺函》, 陶
春风及宁波定鸿从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减
持情况或减持计划。前述承诺函的具体内容如下:
“1、自公司本次非公开发行定价基准日(2022 年 8 月 30 日)前六个月至本承诺
函出具日, 本人/本企业未减持所持有的公司股票。
2、自本承诺函出具日起至公司本次非公开发行完成后 6 个月内, 本人/本企业
将不会以任何方式减持所持有的公司股票(含本次发行完成前所持有的股份),
也不存在减持公司股票的计划。
3、本承诺函的上述内容真实、准确、完整, 自签署之日起对本人/本企业具有
约束力。若本人/本企业违反上述承诺发生减持情况, 则减持所得全部收益归公
司所有, 同时本人/本企业将依法承担由此产生的法律责任。”
基于上述核查, 本所律师认为, 陶春风及其控制的关联方宁波定鸿从定价基准
日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。发行人实
际控制人陶春风及控股股东宁波定鸿已出具相关承诺并披露。
二. 反馈意见问题 10: 请申请人说明最近 36 个月受到行政处罚的情况, 请保荐机构和申
请人律师对上述情况是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规
定的非公开发行股票的禁止性情形发表意见。
(一) 发行人最近 36 个月受到行政处罚的情况
经本所律师核查并根据发行人的确认, 发行人最近 36 个月内曾存在以下行政
处罚: 根据宁波市生态环境局北仑分局于 2021 年 9 月 28 日作出的甬仑环罚字
[2021]80 号《行政处罚决定书》, 发行人因通过逃避监管的方式排放大气污染
物, 违反了《大气污染防治法》第二十条第二款的规定, 被处以罚款 10 万元。
本所律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查以及发行人及其
控股子公司所在地市场监督、税务、社会保险、住房公积金、住房和建设管理、
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应急管理、环境保护主管部门网站等公开渠道对发行人及其控股子公司最近 36
个月是否受到行政处罚的情况进行了查询, 并取得了发行人及其控股子公司所
在地市场监督、税务、社会保险、住房公积金、住房和建设管理、应急管理、
环境保护、消防主管部门出具的合规证明文件。此外, 本所律师与发行人合规
事务负责人进行了访谈, 并取得了发行人关于守法情况的确认函。经上述核查,
除前述已披露的行政处罚外, 发行人及其控股子公司最近 36 个月内不存在其
他受到行政处罚的情况。
(二) 发行人受到行政处罚的情况是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条第(七)项规定的非公开发行股票的禁止性情形
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定, 上市公司存
在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的, 不得非公开发行股
票。根据《再融资业务若干问题解答》, 对于主板发行人非公开发行股票条件
中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”, 需根据行
为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致
严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等, 原则上视为构成严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
经本所律师核查, 就发行人存在的上述环保行政处罚, 根据宁波市生态环境局
北仑分局于 2021 年 11 月 25 日出具的《证明》, 发行人在发生违法行为后积
极整改并按期缴纳罚款, 且违法情节较轻微, 也未造成重大生态环境污染, 该
局系按照法定最低罚款金额从轻作出行政处罚。前述环境违法行为不属于重大
环境违法行为, 前述行政处罚亦不属于重大行政处罚。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人前述受到行政处罚的情况不属于“严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的情形”, 不构成《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条第(七)项规定的非公开发行股票的禁止性情形。
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以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文
件的理解做出, 仅供宁波长鸿高分子科技股份有限公司向中国证监会申报本次非公开发行
股票之目的使用, 未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
张 洁 律师
赵婧芸 律师
二○二三年 月 日
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上海市通力律师事务所
关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司
向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）
致：宁波长鸿高分子科技股份有限公司
敬启者：
根据宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“长鸿高科”）的
委托，本所指派张洁律师、赵婧芸律师（以下合称“本所律师”）作为长鸿高科本次向
特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《上
海市通力律师事务所关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司向特定对象发行股票之法
律意见书》《上海市通力律师事务所关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司向特定对象
发行股票之律师工作报告》及相关补充法律意见书（以上合称“已出具法律意见”）。
现根据上海证券交易所《关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司向特定对象发行股票申
请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]177 号）及发行人 2022 年度报告更
新的相关情况，特就有关事宜出具本补充法律意见书。对已出具法律意见中述及但不涉
及更新的内容，本补充法律意见书不再重复说明。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于
本补充法律意见书。
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第一部分 关于《审核问询函》的回复
三. 关于认购对象
根据申报材料，1）陶春风认购本次发行的资金来源为自有资金和合法自筹资金，
自筹资金包括股权质押融资和银行融资，目前正在与相关银行接洽；2）陶春风承
诺通过本次发行所获得股份的限售期为 18 个月。
请发行人说明：（1）认购资金筹集进展情况，是否已签订相关协议，已签订协议
的主要条款及履行的可行性，是否以本次新增发行股票作为质押为前提；认购对
象取得融资是否存在重大不确定性、是否存在认购不足的风险，发行人的应对措
施；（2）本次发行完成后，陶春风在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期
限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
(三) 认购资金筹集进展情况，是否已签订相关协议，已签订协议的主要条款及
履行的可行性，是否以本次新增发行股票作为质押为前提；认购对象取得
融资是否存在重大不确定性、是否存在认购不足的风险，发行人的应对措
施
3. 认购资金筹集进展情况，是否已签订相关协议，已签订协议的主要条款
及履行的可行性，是否以本次新增发行股票作为质押为前提
经本所律师核查，根据陶春风提供的相关信息文件以及本所律师与陶春
风进行的访谈，陶春风认购本次向特定对象发行股票的资金来源为自有
资金和合法自筹资金。自有资金主要包括陶春风自长鸿高科取得的分红
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收益、减持科创板上市公司宁波长阳科技股份有限公司股票的相关收益
等。自筹资金主要包括银行借款融资和股票质押式回购融资。
(7) 自有资金
陶春风及其控制的宁波定鸿合计持有发行人439,490,094股股份，
享有发行人的分红。陶春风还通过减持其持有的宁波长阳科技股
份有限公司股票获得收益。此外，陶春风持有科元集团90%股权并
担任执行董事、经理，科元集团及其控股子公司的主营业务为重
油催化裂解化学品生产销售、ABS树脂生产销售、水煤浆生产销售
等。陶春风通过科元集团的相关投资和经营活动，形成了一定规
模的资本积累。
(8) 银行借款融资
根据中信银行股份有限公司宁波分行（以下简称“中信银行”）于
2023年4月4日向陶春风出具的《贷款意向书》，中信银行有意向为
陶春风认购发行人本次向特定对象发行的股票提供不超过7.2亿
元的贷款，贷款利率为同产品同期市场利率，担保方式为陶春风
持有的股票质押，质押率为不超过40%，融资期限为不超过36个月，
具体条款以最终签署的相关贷款协议为准。
根据招商银行股份有限公司宁波分行（以下简称“招商银行”）于
2023年4月7日向陶春风出具的《贷款意向书》，招商银行有意向为
陶春风认购发行人本次向特定对象发行的股票提供不超过12亿元
的贷款，贷款利率为不超过5%/年，担保方式为由科元集团提供连
带责任保证，或由宁波定鸿以其持有的股票质押，质押率为不超
过40%，融资期限为不超过24个月，具体条款以最终签署的相关贷
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款协议为准。
根据上述银行出具的《贷款意向书》，该等贷款可能需要陶春风及
宁波定鸿质押其持有的长鸿高科股票作为担保，具体以最终签署
的贷款协议为准。截至本补充法律意见书出具之日，陶春风及其
控制的宁波定鸿合计持有的发行人439,490,094股股份均未质押。
基于审慎性原则，假设陶春风获得12亿元的银行贷款均需以长鸿
高科的股票进行质押担保，根据长鸿高科2023年5月5日收盘价
14.82元/股，并以40%质押率测算，陶春风及宁波定鸿所需质押的
股份总数为202,429,150股，占发行前长鸿高科总股本的31.51%。
假设质押股份均来自宁波定鸿，则在本次发行前，扣除质押股份
后宁波定鸿的持股比例为34.72%，仍为公司控股股东，陶春风实
际控制的股权比例为36.90%，仍为公司实际控制人，且远高于持
股比例为14%的第二大股东君盛峰石。在本次发行后，扣除质押股
份后陶春风及宁波定鸿合计持股比例将上升至44.35%。因此陶春
风质押其持有及控制的发行人部分股份不会影响其对发行人控制
权的稳定性。
上述银行出具的《贷款意向书》所述的担保方式为由科元集团提
供连带责任保证，或以陶春风、宁波定鸿持有的长鸿高科股票质
押，未以本次发行新增的股票质押作为提供贷款的前提。
(9) 股票质押式回购融资
除银行融资外，陶春风还可以通过股票质押式回购业务进行融资。
按照发行人2023年5月5日的收盘价每股14.82元计算，陶春风及宁
波定鸿合计持有的发行人股份市值约为65.13亿元，该等股份均未
质押。截至本补充法律意见书出具之日，陶春风尚未签署相关股
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票质押融资协议。基于谨慎性原则，假设陶春风按照本次募集资
金的上限（12亿元）认购且所需资金全部来源于股票质押融资，
质押融资率为40%，基于上文的测算，陶春风质押其持有及控制的
发行人部分股份不会影响其对发行人控制权的稳定性。
4. 认购对象取得融资是否存在重大不确定性、是否存在认购不足的风险，
发行人的应对措施
经本所律师核查，陶春风已取得了中信银行、招商银行提供的《贷款意
向书》，具体协议条款仍沟通中，预计取得相关借款不存在重大不确定
性。陶春风尚未签署相关股票质押融资协议，考虑到上市公司股票流动
性较高，预计陶春风后续进行股票质押融资不存在重大不确定性。
综上所述，陶春风具备参与认购本次向特定对象发行股票的资金实力，
陶春风取得相关银行借款或股票质押融资款不存在重大不确定性，认购
不足的风险较小。
(四) 本次发行完成后，陶春风在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限
是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
经本所律师核查，本次发行前，陶春风及其一致行动人宁波定鸿合计持有
发行人股份 439,490,094 股，持股比例为 68.42%。按照发行价格 13.96 元/
股、募集资金规模不超过 1,200,000,000 元计算，本次向特定对象发行股
票数量不超过发行前公司总股本的 13.38%，由陶春风全额认购。根据前述
发行数量测算，本次发行完成后，陶春风及其一致行动人宁波定鸿将合计
持有发行人 72.14%的股份。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条和第五十九条的相关
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规定，上市公司向特定对象发行股票，董事会决议提前确定全部发行对象，
发行对象为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，其
认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。根据本次发行方案及
陶春风签署的附条件生效的股份认购协议，本次向特定对象发行的股份由
发行人实际控制人陶春风全额认购，陶春风通过本次发行认购的股票自本
次发行结束之日起 18 个月内不转让，该等股份锁定安排符合《上市公司证
券发行注册管理办法》的相关规定。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条第一款，在上市公司收购中，
收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。根据
证监会上市公司监管部于 2009 年 12 月 14 日回复上交所的《关于上市公司
收购有关界定情况的函》（上市部函[2009]171 号）的相关内容，《上市公司
收购管理办法》第七十四条关于锁定期的安排“旨在公司控制权变化后要
保持相当稳定，上述股份锁定期的安排，是以上市公司控制权是否变化为
标准的。”
本次发行前，陶春风及其一致行动人宁波定鸿合计持有发行人 68.42%的股
份；本次发行后，陶春风及宁波定鸿将合计持有发行人 72.14%的股份。本
次发行前后，发行人的控股股东均为宁波定鸿，实际控制人均为陶春风，
本次发行不会导致发行人控制权发生变化。在本次发行前后，陶春风所控
制发行人的股权比例均超过 50%，且远超第二大股东，陶春风对于发行人具
有较强的控制权。因此，陶春风通过认购本次发行股份的方式增持长鸿高
科股票，未涉及长鸿高科的控制权变动，不属于《上市公司收购管理办法》
第七十四条所述的上市公司收购情形，陶春风关于其通过本次发行所认购
股份的锁定期承诺不违反《上市公司收购管理办法》的相关规定。
(五) 发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规
定
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经本所律师核查，根据陶春风提供的相关信息文件以及本所律师与陶春风
进行的访谈，陶春风认购本次向特定对象发行股票的资金来源为自有资金
和合法自筹资金。根据本所律师对陶春风相关简历的核查，陶春风不属于
法律法规禁止持股的主体以及证监会系统离职人员。
陶春风已于 2023 年 4 月 10 日出具了《关于本次向特定对象发行股票认购
资金来源等相关事项的承诺函》，承诺：
“1、本人承诺将以本人合法自有资金或自筹资金参与本次认购，资金来源
合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资安排的情形。
2、本人承诺不存在接受长鸿高科及其控股子公司提供的财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形，不存在直接或间接使用长鸿高科及其控
股子公司资金参与本次认购的情形。
3、本人承诺不存在直接或间接使用除本人、宁波定鸿创业投资合伙企业（有
限合伙）、科元控股集团有限公司以外的长鸿高科其他关联方资金用于本次
认购的情形；除使用本人、宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙）、科元
控股集团有限公司的资金外，不存在长鸿高科及其控股股东或实际控制人、
主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形。
4、本人本次认购的股份不存在任何形式的代持。
5、就本次认购，本人承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；
（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规
持股；（三）不当利益输送；（四）证监会系统离职人员入股的情况。”
基于上述核查，本所律师认为，发行人符合《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》第 9 条的相关规定。具体而言：（1）本次认购资金的来源为陶
春风的自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接间接使用发行人及其关联方（认购人本人、宁波定鸿、科元集团除
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外）资金用于本次认购的情形。除使用陶春风本人、宁波定鸿创业投资合
伙企业（有限合伙）、科元控股集团有限公司的资金外，不存在长鸿高科及
其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。（2）本次认购对
象陶春风不存在下列情形：法律法规规定禁止持股；本次发行的中介机构
或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；不当利益输送；证监
会系统离职人员入股。
第二部分 关于发行人 2022 年度报告的更新情况
一. 本次发行的批准和授权
经本所律师核查，根据《管理办法》的相关规定，发行人于 2023 年 3 月 8 日召
开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》。
经本所律师核查，发行人 2023 年第二次临时股东大会采取现场投票和网络投票
相结合的方式进行：现场会议于 2023 年 3 月 8 日召开；网络投票通过上海证券
交易所股东大会交易系统和互联网投票系统进行。
基于上文所述，本所律师认为，本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规
以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，发行人本次发行尚待上交所
审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二. 本次发行的实质条件
(一) 关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》相关规定的核查
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3. 经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行的股票为境内上市的人
民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价
格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
4. 经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人本次发行未采用广告、
公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的规
定。
(二) 关于本次发行是否符合《管理办法》相关规定的核查
1. 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《管
理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。具体情况
如下：
(1) 经本所律师核查，根据发行人编制的《宁波长鸿高分子科技股
份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》以及立信中联会
计师出具的立信中联专审字[2023]D-0471《前次募集资金使用
情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未
作纠正，或者未经股东大会认可的情况。
(2) 经本所律师核查，根据立信中联会计师出具的立信中联审字
[2023]D-0910号《审计报告》，发行人审计机构立信中联会计
师认为发行人2022年度财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务
专业人员的理解和判断，本所律师认为发行人2022年度财务报
表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披
露规则的规定,未被出具否定意见或者无法发表意见或者保留
意见的审计报告。
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(3) 经本所律师核查，根据本所律师对公开市场信息的查询以及发
行人董事、监事、高级管理人员的确认，发行人现任董事、监
事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚、最近
一年未受到证券交易所公开谴责。
(4) 经本所律师核查，根据本所律师对公开市场信息的查询以及发
行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，发行人及其现任
董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情
形。
(5) 经本所律师核查，发行人控股股东为宁波定鸿，实际控制人为
陶春风。根据本所律师对公开市场信息的查询以及发行人及其
控股股东、实际控制人的确认，发行人控股股东、实际控制人
最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为。
(6) 经本所律师核查，根据本所律师对发行人公开市场信息的查询
以及发行人的确认，发行人最近三年不存在严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2. 经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金使用符合《管理办法》
第十二条的规定，具体如下：
(1) 根据本次发行方案并经本所律师核查，发行人本次发行募集资
金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定。
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(2) 根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金使用项目不属于
持有财务性投资的情形，也不存在直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务之公司的情形。
(3) 根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金投资项目实施后，
不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响发
行人生产经营的独立性。
3. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的发行对象数量不超
过三十五名，符合《管理办法》第五十五条的规定。
4. 经本所律师核查，根据发行人 2022 年第三次临时股东大会、第二届
董事会第二十三次会议审议通过的本次发行方案，本次发行价格的确
定方式和持股期限，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第二
款第（一）项以及第五十九条之规定。
5. 经本所律师核查，本次发行对象为发行人的实际控制人陶春风。本次
发行前 ，陶春风及其一致行动人宁波定鸿合计持有发行人股份
439,490,094 股，持股比例为 68.42%。按照发行价格 13.96 元/股、
募集资金规模不超过 1,200,000,000 元计算，本次向特定对象发行股
票数量不超过发行前公司总股本的 13.38%，由陶春风全额认购。根
据前述发行数量测算，本次发行完成后，陶春风及其一致行动人宁波
定鸿将合计持有发行人 72.14%的股份。陶春风仍为发行人的实际控
制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不适用《管
理办法》第八十七条的规定。
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基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规以及规范性文件规定的各项实质条件。
三. 关联交易及同业竞争
(六) 经本所律师核查，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要关联方情况如下：
1. 控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的控股股东为宁
波定鸿，实际控制人为陶春风。因此，宁波定鸿、陶春风构成发行人
的关联方。
2. 持有发行人 5%以上股份的其他法人（或者其他组织）
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，除宁波定鸿外，君盛峰
石直接持有发行人 14%的股份，构成发行人的关联方。
3. 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
经本所律师核查，发行人现任及过去十二个月内曾担任发行人董事、
监事和高级管理人员（详见已出具律师工作报告第十五部分）及其关
系密切的家庭成员构成发行人的关联方。
4. 实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任
董事、高级管理人员的其他企业
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经本所律师核查，除上述已披露的关联方外，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或者间接
控制的，或者担任董事、高级管理人员的其他企业主要包括：
序号 关联方名称 关联关系
陶春风持股 90%，并担任执行董
1 科元集团
事、经理的企业。
科元集团持股 90%，陶春风之妻钱
2 科元天成 萍持股 10%并担任经理，陶春风担
任执行董事的企业。
科元集团持股 100%，陶春风担任
宁波恒运能源科技有限
3 执行董事，仲章明（发行人董事）
公司
担任经理的企业。
宁波恒运能源科技有限公司持股
江西核鑫矿业投资开发
4 35%，陶春风担任副董事长的企
有限公司
业。
宁波恒运能源科技有限公司作为
广西广投科元产业投资
有限合伙人持有 69.986%合伙企
5 基金合伙企业（有限合
业财产份额，陶春风能够实施重
伙）
大影响的企业。
宁波恒运能源科技有限公司持股
47.1531%，广西广投科元产业投
6 广西长科 资基金合伙企业（有限合伙）持
股 46.1419%，陶春风担任执行董
事的企业。
宁波国沛石油化工有限 广西长科持股 100%，仲章明（发
7
公司 行人董事）担任执行董事、总经
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理的企业。
广西长科持股 100%，傅建立（发
8 广西长科码头有限公司 行人副董事长）担任执行董事兼
总经理的企业。
广西长科持股 49%并能够实施重
广西长高供应链管理有
9 大影响，傅建立（发行人副董事
限公司
长）担任董事长兼总经理的企业。
科元集团持股 100%，陶春风担任
宁波良发水煤浆有限公
10 执行董事，仲章明（发行人董事）
司
担任总经理的企业。
嵊州市科宇房地产开发 科元集团持股 100%，陶春风担任
11
有限公司 执行董事的企业。
浙江科元智连物流有限
12 科元集团持股 100%的企业。
公司
科元集团持股 85%，广西长科持股
浙江长科新材料有限公
13 15%，陶春风担任执行董事的企
司
业。
科元集团持股 31.0345%并能够实
14 定阳新材
施重大影响的企业。
浙江定阳体育产业发展
15 定阳新材持股 100%的企业。
有限公司
16 绍兴定阳贸易有限公司 定阳新材持股 100%的企业。
陶春风持有 33.8512%的合伙企业
宁波柯齐企业管理合伙
17 财产份额并担任执行事务合伙人
企业（有限合伙）
的企业。
科元集团持股 82.52%，陶春风担
18 科元精化
任董事长，董京华（发行人副总
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经理）担任董事的企业。
宁波定高新材料有限公
19 科元精化持股 100%的企业。
司
上海科元春信石化有限
20 科元精化持股 100%的企业。
公司
青岛科元石化贸易有限
21 科元精化持股 100%的企业。
公司
嵊州市升宇房地产开发 陶春风之外甥女唐晓彤持股 85%，
22
有限公司 陶春风实际控制的企业。
黄雪芬持股 100%，陶春风实际控
23 卓志环球有限公司
制并担任董事的企业。
卓志环球有限公司持股 100%，陶
24 定高国际有限公司
春风担任董事的企业。
定高国际有限公司持股 100%，陶
25 辉煌时代有限公司
春风担任董事的企业。
辉煌时代有限公司持股 100%的企
26 长阳控股有限公司
业。
珠海横琴温氏科元股权 陶 春 风 作 为 有 限 合 伙 人 持 有
27 投资基金合伙企业（有 36.4964%的合伙企业财产份额并
限合伙） 能够实施重大影响的企业。
中核弋阳铀业有限责任
28 陶春风担任董事的企业。
公司
5. 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控
制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员
的其他企业
经本所律师核查，除上述已披露的关联方外，截至本补充法律意见书
2231014/AZJ/kw/cm/D9 4-1-15
出具之日，发行人的现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立
董事）、高级管理人员的其他企业主要包括：
序
关联方名称 关联关系
号
仲章明（发行人董事）持有
6.2016%的合伙企业财产份额
1 长高投资
并担任执行事务合伙人的企
业。
仲章明（发行人董事）持有
宁波韩泽企业管理合伙企 5.2811%的合伙企业财产份额
2
业（有限合伙） 并担任执行事务合伙人的企
业。
上海先惠自动化技术股份 邵辉（发行人董事）担任董事
3
有限公司 的企业。
西安天寿宏景商业运营管 邵辉（发行人董事）担任执行
4
理有限公司 董事的企业。
杭州天寿晟景商业运营管 邵辉（发行人董事）担任执行
5
理有限公司 董事的企业。
杭州天寿胜景商业运营管 邵辉（发行人董事）担任执行
6
理有限公司 董事的企业。
郑州天寿盛景商业运营管 邵辉（发行人董事）担任执行
7
理有限公司 董事的企业。
邵辉（发行人董事）之弟邵小
上海具才建筑装饰工程有
8 标持股 80%并担任执行董事，
限公司
邵辉（发行人董事）之父邵德
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约持股 20%的企业。
宁波市鄞州区华茂多元文 张雁（发行人独立董事）担任
9
具有限公司 董事的企业。
张雁（发行人独立董事）担任
10 宁波华茂教育集团
财务总监的社会组织。
张雁（发行人独立董事）之夫
11 成华区庆松家电经营部
叶庆松经营的个体工商户。
张雁（发行人独立董事）之弟
张宏持股 25%并担任执行董事、
12 宁波顺帆净水剂有限公司
经理，张雁之子张元豪持股 26%
的企业。
张雁（发行人独立董事）之夫
叶庆松持有 0.0333%的合伙企
宁波通博稳盈投资管理合
13 业财产份额并担任执行事务合
伙企业（有限合伙）
伙人，张雁持有 99.9667%的合
伙企业财产份额的企业。
张雁（发行人独立董事）作为
宁波信泓德厚投资合伙企 有限合伙人持有 29.1777%的合
14
业（有限合伙） 伙企业财产份额并能够实施重
大影响的企业。
蒋林波（发行人监事会主席）
宁波长鸿投资管理合伙企 持有 27.451%的合伙企业财产
15
业（有限合伙） 份额并担任执行事务合伙人的
企业。
6. 过去十二个月内曾存在关联情形的其他关联方
经本所律师核查，除上述已披露的关联方外，过去十二个月内与发行
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人曾具有关联情形的其他关联方主要包括：
序号 关联方名称 关联关系
陶春风持股 90%并担任执行董事，
宁波立德腾达燃料能源 陶春风之妻钱萍持股 10%，仲章明
1
有限公司 （发行人董事）担任经理的企业，
2022 年 11 月注销。
浙江定阳生物科技有限 定阳新材持股 67%的企业，2023
2
公司 年 3 月 28 日注销。
科元集团持股 27%并能够实施重
上海元业体育科技有限
3 大影响的企业，2023 年 2 月 4 日
公司
注销。
陶春风持有 55.9829%的合伙企业
财产份额并担任执行事务合伙人
宁波永昕企业管理合伙
4 的企业，2023 年 3 月 21 日将财产
企业（有限合伙）
份额转让给第三方并不再担任执
行事务合伙人。
陶春风持有 8.9482%的合伙企业
财产份额并担任执行事务合伙
宁波升意企业管理合伙
5 人，2023 年 1 月 11 日将财产份额
企业（有限合伙）
转让给第三方并不再担任执行事
务合伙人。
(七) 经 本 所 律 师 核 查 ， 根 据 立 信 中 联 会 计 师 出 具 的 立 信 中 联 审 字
[2023]D-0910 号《审计报告》、发行人 2022 年年度报告以及发行人的确
认，发行人及其控股子公司与主要关联方之间于 2022 年发生的主要关联
交易情况如下：
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1. 采购商品/接受劳务
单位：元
关联方 交易内容 2022 年度发生额
科元精化 仓储装卸服务 282,069.91
仓储装卸服务 1,668,559.83
定阳新材
工程采购 283,168.14
2. 出售商品/提供劳务
单位：元
关联方 交易内容 2022 年度发生额
科元精化 材料销售 4,824,297.65
定阳新材 产品销售 50,986,322.59
3. 关联委托管理
委托 委托 托管费定价 2022 年度确认
委托方 受托方 委托资产
起始日 终止日 依据 的托管费（元）
长鸿 科元 丁二烯 2022 年 1 2022 年 12
协议价 344,683.48
高科 精化 储罐 月1日 月 31 日
4. 关联租赁
单位：元
承租方 租赁物 2022 年度确认的租金收入
科元精化 配电设备 10,342,168.14
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5. 关联方应收应付
根据立信中联会计师出具的立信中联审字[2023]D-0910 号《审计报
告》、发行人 2022 年年度报告以及发行人的确认，于 2022 年 12 月
31 日，发行人关联方应收应付款款项账面余额如下：
单位：元
项目名称 关联方 2022 年 12 月 31 日
应收账款 科元精化 2,118,674.08
应收账款 定阳新材 890,148.54
应付账款 科元精化 315,748.45
应付账款 定阳新材 122,942.61
其他应付款 胡龙双 537.54
其他应付款 张向东 470
其他应付款 董京华 1,456
根据发行人的说明，以上表格中的应收账款、应付账款均系基于前述
1-4 项关联交易所形成的关联方应收应付；上述表格中的其他应付款
系发行人应付员工的报销款。
(八) 经本所律师核查，发行人就上述关联交易均已履行关联交易决策程序，
发行人独立董事已经就该等关联交易发表意见，发行人之董事会和股东
大会就该等关联交易进行相关审议时关联董事和关联股东均回避未参加
表决。本所律师认为，发行人在上述关联交易的决策程序中已经采取了
必要的措施保护发行人以及其他股东的利益，上述关联交易不存在损害
发行人以及其他股东利益的情形。
四. 发行人的主要财产
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(一) 发行人及其控股子公司拥有的土地使用权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已出具法律意见
中已披露的土地使用权外，发行人及其控股子公司新增的主要土地使用
权情况如下：
序 使用 权利
证书编号 面积（m2） 用途 坐落 终止日期
号 权人 性质
贺州市腾龙
桂（2023）贺州 大道与白沙
广西 工业 2073 年
1 市不动产权第 出让 220,000 河大道交汇
长鸿 用地 3 月 15 日
0013129 号 处东北侧 A
地块
贺州市腾龙
桂（2023）贺州 大道与白沙
广西 工业 2073 年
2 市不动产权第 出让 123,333.28 河大道交汇
长鸿 用地 4月6日
0016306 号 处东北侧 A
地块
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的上述国有
土地使用权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
另经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，已出具法律意见
披露的发行人拥有的浙（2020）北仑区不动产权第 0007987 号和浙（2017）
北仑区不动产权第 0031507 号土地使用权的期限已于 2023 年 1 月 31 日
届满。根据发行人的说明，发行人正在办理前述两宗土地的使用权期限
续期事宜。
2231014/AZJ/kw/cm/D9 4-1-21
(二) 发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，就已出具法律意见
披露的发行人及其控股子公司尚未办理产权证的房屋，相关主管部门出
具了如下证明文件：
根据宁波市北仑区住房和城乡建设局于 2023 年 4 月 7 日出具的《证明》，
自 2022 年 11 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，长鸿高科在宁波市北仑区未
发生因违反建设工程领域、房地产管理方面相关法律、法规或规章而受
到行政处罚的情形。
根据嵊州市住房和城乡建设局于 2023 年 4 月 18 日及 2023 年 5 月 4 日出
具的《证明》，自 2022 年 9 月 30 日至 2023 年 5 月 4 日，长鸿生物在嵊
州市不存在因违反房屋管理法律法规而被处罚的情况。就长鸿生物正在
办理不动产权证的建筑物，长鸿生物可按现状使用。
根据嵊州市浦口街道自然资源所于 2023 年 4 月 27 日出具的《证明》，
长鸿生物自成立之日起不存在因违反土地管理、城乡规划管理方面的法
律、法规而受到行政处罚的情形。长鸿生物于嵊州市的建设工程项目符
合土地管理、城乡规划管理方面的法律、法规及规范性文件的规定，不
存在因违反相关规定而无法办理不动产权证书的情况。
(三) 发行人及其控股子公司拥有的主要专利
经本所律师核查，根据发行人及其控股子公司提供的文件资料、本所律
师于国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统进行的查询以及
发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公
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司新增 2 项于中国境内获得授权的专利，具体情况如下：
序 专利 专利 专利 有效
专利名称 专利号
号 权人 类型 申请日 期限
长鸿 实用 一种用于四氢呋喃回 2022 年 7
1 ZL202221708408.0 10 年
生物 新型 收的密封罐 月1日
长鸿 实用 一种用于催化剂加入 2022 年 7
2 ZL202221711017.4 10 年
生物 新型 系统的标定装置 月1日
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子
公司拥有的上述主要专利合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(四) 发行人控股子公司
经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料以及本所律师通过网络公
开信息的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现拥有的控股
子公司长鸿生物之基本情况存在变更。具体情况如下：
统一社会信用代码 91330683MA2JQLT1X1
住所 浙江省绍兴市嵊州市剡湖街道明心岭路 618 号
注册资本 75,000 万元
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
公司类型
资）
一般项目：生物基材料制造；生物基材料销售；
生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研
经营范围
发；货物进出口；技术进出口；塑料制品制造；
塑料制品销售；合成材料销售；合成材料制造
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（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许
可项目：危险化学品生产；危险化学品经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
经营期限 2020 年 10 月 29 日至长期
出资情况 发行人持股 100%。
(五) 经 本 所 律 师 核 查 ， 根 据 立 信 中 联 会 计 师 出 具 的 立 信 中 联 审 字
[2023]D-0910 号《审计报告》，于 2022 年 12 月 31 日，发行人合并财务
报表所载固定资产账面价值为 1,745,447,550.79 元，主要包括房屋及建
筑物、生产设备、电子设备、办公设备、运输设备等。
(六) 经本所律师核查，根据发行人提供的不动产权证、不动产登记查询结果、
立信中联会计师出具的立信中联审字[2023]D-0910 号《审计报告》及发
行人 2022 年年度报告并经发行人确认，于 2022 年 12 月 31 日，发行人
及其控股子公司未在自有财产上设置抵押、质押或其他担保，发行人及
其控股子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在重大权利限
制。
五. 发行人的重大债权债务
(一) 经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在
履行和将要履行的对发行人生产经营、财务状况有重要影响的重大合同
情况如下：
1. 主要授信借款合同及其担保合同
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经本所律师核查并根据发行人确认，截至2022年12月31日，发行人及
其控股子公司正在履行的3,000万元以上的主要授信借款合同及其担
保合同相关情况详见本补充法律意见书附件一。
2. 主要采购合同
经本所律师核查并根据发行人确认，截至2022年12月31日，发行人及
其控股子公司正在履行的主要采购框架合同或超过1,000万元的单笔
采购合同如下：
序 签署 合同金额
供应商 合同标的 合同有效期 签订时间
号 主体 （万元）
2022 年 6 月
宁波金发
长鸿 13 日至 2022 年 6 月
1 新材料有 氢气 -
高科 2023 年 6 月 13 日
限公司
12 日
浙江自贸
区中远盛 长鸿 工业用苯 2022 年 11
2 - 3,045.7±10%
泓新能源 高科 乙烯 月9日
有限公司
浙江自贸
区中远盛 长鸿 工业用苯 2022 年 12
3 - 1,275±5%
泓新能源 高科 乙烯 月 28 日
有限公司
杭州联聚
长鸿 2022 年 11
4 化学有限 BDO - 4,000
生物 月 17 日
公司
5 沈阳三维 长鸿 BDO - 1,392 2022 年 11
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化工有限 生物 月 23 日
公司
3. 主要销售合同
经本所律师核查并根据发行人确认，截至2022年12月31日，发行人及
其控股子公司正在履行的金额超过1,000万元的主要销售合同如下：
签署 合同金额
序号 客户 合同标的 签订时间
主体 （万元）
宁波市鄞州搏特
长鸿 热塑性弹性体 2022 年 10 月
1 聚合物新材料有 1,309.98
高科 （苯乙烯类） 12 日
限公司
浙江银基石化有 长鸿 热塑性弹性体 2022 年 11 月
2 1,215
限公司 高科 （苯乙烯类） 17 日
宁波市鄞州搏特
长鸿 热塑性弹性体 2022 年 11 月
3 聚合物新材料有 2,320
高科 （苯乙烯类） 17 日
限公司
宁波市鄞州搏特
长鸿
4 聚合物新材料有 低顺橡胶 4,200±10% 2022 年 12 月 8 日
高科
限公司
宁波市鄞州搏特
长鸿 热塑性弹性体 2022 年 12 月
5 聚合物新材料有 1,246
高科 （苯乙烯类） 23 日
限公司
宁波众欣化工有 长鸿 2022 年 11 月
6 四氢呋喃（THF） 1,395
限公司 生物 10 日
4. 主要工程相关合同
2231014/AZJ/kw/cm/D9 4-1-26
经本所律师核查并根据发行人确认，截至2022年12月31日，发行人及
其控股子公司正在履行的金额超过1,000万元的主要工程合同如下：
序 签署 合同金额
供应商 合同标的 签订时间
号 主体 （万元）
25 万吨/年溶液
宁波市柴桥建筑 丁苯橡胶扩能改
长鸿
1 安装工程有限公 造项目（二期） 7,000 2022 年 4 月 29 日
高科
司 土建主体及市政
配套施工
25 万吨/年溶液
宁波东易海机电
长鸿 丁苯橡胶扩能改
2 设备安装工程有 7,000 2022 年 3 月 26 日
高科 造项目（二期）
限公司
改造部分施工
哈 尔 滨 博 实 自 动 长鸿 后处理生产线改
3 5,886 2022 年 3 月 2 日
化股份有限公司 高科 造所需货物
浙 江 安 可 环 保 科 长鸿
4 RTO 设备 1,020 2022 年 4 月 2 日
技股份有限公司 高科
武汉海华石油化 二期项目 3 条线
长鸿
5 工设备制造有限 264 台塔，釜，罐， 11,828.68 2021 年 4 月 7 日
高科
公司 换热器
年产 12 万吨
宁波东易海机电 PBAT 产品深加工
长鸿
6 设备安装工程有 及智能化提升技 2,860 2022 年 3 月 14 日
生物
限公司 改项目、尾气废
水回收利用技改
2231014/AZJ/kw/cm/D9 4-1-27
项目
自动投料智能升
武汉海华石油化
长鸿 级改造技改项目
7 工设备制造有限 7,008 2022 年 3 月 28 日
生物 所需货物及相应
公司
安装、改造服务
12 万吨/年 PBAT
浙 江 诚 通 建 设 集 长鸿 深加工及智能化
8 1,160 2022 年 6 月 16 日
团有限公司 生物 提升技改项目土
建施工
湖 北 浩 瑞 石 化 装 长鸿 废水回收技改项
9 5,684 2022 年 8 月
备有限公司 生物 目供货工作
PBAT 产品深加工
及智能化包装系
统、切粒系统、
浙 江 强 城 流 体 设 长鸿
10 改性系统技改项 6,850 2022 年 10 月
备有限公司 生物
目所需货物及相
应安装、改造服
务
5. 其他重大合同
(1) 经本所律师核查，根据发行人与中科启程于2020年11月13日、
2021年9月15日签署的《年产60万吨PBAT树脂聚合技术许可合
同》及其补充协议，中科启程将其拥有的PBAT聚合技术7项专利
及相关专有技术许可给发行人及其全资子公司使用，技术许可
费用为6,000万元。该许可为浙江省内的排他许可，发行人及其
全资子公司可基于该等许可开展PBAT树脂产品的使用、生产、
销售、许诺销售、进出口，以及PBAT树脂聚合生产线的建设和
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应用。该许可合同的有效期为20年，自双方签署合同并达到双
方约定的其他条件之日生效。若合同期满，发行人及其全资子
公司不能按计划完成上线60万吨/年的PBAT生产线，则中科启程
有权将许可合同项下的PBAT树脂聚合技术资料许可给浙江省界
区域内任何第三方。该合同尚在履行中。
经本所律师核查，前述协议项下的许可专利及相关专有技术曾
涉及诉讼（（2021）苏民初16号）。2023年3月23日，该案原告
向江苏省高级人民法院提出撤诉申请。2023年3月28日，江苏省
高级人民法院作出（2021）苏民初16号《民事裁定书》，准许
原告撤诉，该案已终结。
(2) 经本所律师核查，根据长鸿生物与庆阳市西峰区人民政府于
2022年9月30日签署的《庆阳天然气深加工项目投资协议》，庆
阳市西峰区人民政府支持长鸿生物在甘肃庆阳西峰工业园区石
化产业园新建庆阳天然气深加工项目，长鸿生物设立控股子公
司运作该项目。项目总投资约112亿元，总建设周期为8年。庆
阳市西峰区人民政府综合考虑该项目纳税额度等因素，给予本
项目产业扶持奖补和固定资产投资奖补。长鸿生物如未按约定
完成项目固定资产投资、建设进度，庆阳市西峰区人民政府有
权收回全部扶持奖补资金，依长鸿生物取得该项目用地挂牌成
交价收回未建设的项目用地；长鸿生物按扶持奖补资金总额的
5%给予庆阳市西峰区人民政府赔偿，同时承担相应的法律责任。
该协议尚需双方有权机构审议通过后生效。长鸿生物与庆阳市
西峰区人民政府或相关各方后续就具体事项签署的一系列协
议、其他法律文件生效后将取代前述协议的相应内容。
前述投资事项已经发行人第二届董事会第二十次会议审议通
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过，尚需提交股东大会审议。
(3) 经本所律师核查，根据发行人与科元精化于2022年12月16日签
署的《变电设施租赁合同》，发行人将其拥有的110KV变电所设
施按照实际使用量出租给科元精化，租赁期限自2023年1月1日
至2023年12月31日，发行人收取变电服务费0.05元/千瓦时。根
据发行人的说明，发行人2023年变电设施租赁收入（不含税）
预计可能在1,000万元左右。
(4) 经本所律师核查，根据长鸿生物与贺州市人民政府于2022年12
月签署的《广西长鸿生物降解母粒产业园项目投资协议书》，
长鸿生物在广西省贺州市兴建广西长鸿生物降解母粒产业园项
目，长鸿生物设立控股子公司运作该项目。项目总投资约30亿
元，分两期进行，总建设周期为4年。贺州市人民政府综合考虑
该项目实际推进情况，给予本项目“一事一议”政策扶持，具
体另行签订协议。
前述投资事项已经发行人第二届董事会第二十二次会议、2023
年第一次临时股东大会审议通过。
基于上述核查，本所律师认为，上述发行人及其控股子公司正在履行和
将要履行的重大合同之内容未违反法律和行政法规的强制性规定，合法、
有效，不存在潜在风险。
(二) 经本所律师核查，根据发行人的书面确认，发行人不存在尚未了结的因
知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重
大侵权之债。
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(三) 经 本 所 律 师 核 查 ， 根 据 立 信 中 联 会 计 师 出 具 的 立 信 中 联 审 字
[2023]D-0910 号《审计报告》、发行人 2022 年年度报告及发行人的确认，
截至 2022 年 12 月 31 日，除关键管理人员报酬以及本补充法律意见书和
已出具法律意见披露情形外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债
权债务关系；截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在为其关联方提供担
保的情形。
(四) 经 本 所 律 师 核 查 ， 根 据 立 信 中 联 会 计 师 出 具 的 立 信 中 联 审 字
[2023]D-0910 号《审计报告》、发行人 2022 年年度报告及发行人的确认，
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其主要控股子公司金额较大的主要其
他应收款、其他应付款情况如下：
截至 2022 年
序
科目 单位/项目名称 12 月 31 日账 性质
号
面余额（元）
其他应 代扣个人住房 代扣个人住房
1 328,352
收款 公积金 公积金
宁波经济技术开发
其他应
2 区维城保洁服务有 125,000 保证金
收款
限公司
其他应 宁波市北仑区人民
3 94,238 诉讼费
收款 法院诉讼费专户
其他应
4 恒逸物流 90,000 保证金
收款
宁波经济技术开发
其他应
5 区市政园林工程有 60,000 保证金
收款
限公司
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其他应 报销款、吊装
6 / 37,043.64
付款 费、快递费等
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司上述金额较大的
其他应收款与其他应付款系因正常经营活动或商业安排而发生，合法、
有效。
六. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，根据对发行人提供的股东大会、董事会和监事会资料
进行的形式审查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召
开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(二) 经本所律师核查，根据对发行人所提供之股东大会、董事会资料进行的
形式审查，发行人报告期内历次股东大会或董事会的授权或重大决策行
为符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
七. 发行人的税务及补贴
(一) 经 本 所 律 师 核 查 ， 根 据 立 信 中 联 会 计 师 出 具 的 立 信 中 联 审 字
[2023]D-0910 号《审计报告》以及发行人的确认，2022 年发行人及其控
股子公司适用的主要税种、税率情况如下：
税种 税率
增值税 6%、9%、13%
城市维护建设税 5%、7%
教育费附加 3%
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地方教育费附加 2%
企业所得税 15%、25%
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内所适用
的主要税种、税率均符合法律、法规以及规范性文件的要求。
(二) 发行人及其控股子公司的税务合规情况
经本所律师核查，国家税务总局宁波市北仑区（宁波经济技术开发区）
税务局于 2023 年 4 月 13 日向发行人出具了《证明》：“经核心征管系
统金税三期税收管理系统查询，未发现该纳税人自 2022 年 9 月 30 日至
2023 年 4 月 10 日有税务违法违章及税务行政处罚的记录”。
经本所律师核查，根据发行人控股子公司取得的税务监管部门出具的合
规证明及本所律师对相关公开信息的查询，报告期内，发行人控股子公
司不存在受到税务行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在税务方面
的重大违法违规行为。
(三) 发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠情况
经本所律师核查，根据立信中联会计师出具的立信中联审字
[2023]D-0910 号《审计报告》、发行人 2022 年年度报告及发行人确认，
发行人及其控股子公司报告期内享有的主要税收优惠的更新情况如下：
1. 经本所律师核查，发行人于2022年12月1日取得宁波市科学技术局、
宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局颁发的《高新技术企业证
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书》（编号：GR202233101048），有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，发行人2022年度
至2024年度均享受减按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠。
2. 经本所律师核查，长鸿生物于2022年12月24日取得浙江省科学技术
厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局颁发的《高新技术企
业证书》（编号：GR202233003360），有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，长鸿生物 2022
年度至 2024 年度均享受减按 15%税率缴纳企业所得税的税收优惠。
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司所享受的上述税
收优惠符合法律、法规的规定。
八. 发行人的环境保护、产品质量标准
(一) 经本所律师核查，根据宁波市生态环境局北仑分局于 2023 年 4 月 17 日
出具的《关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司的守法情况说明》以及
本所律师对相关公开信息的查询，发行人报告期内在环境保护方面不存
在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。
经本所律师核查，根据发行人控股子公司取得的环境保护主管部门出具
的合规证明以及本所律师对相关公开信息的查询，发行人控股子公司在
报告期内不存在因环境保护方面的重大违法违规行为而受到处罚的情
形。
(二) 经本所律师核查，根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2023 年 4 月 6 日
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出具的《宁波长鸿高分子科技股份有限公司守法经营情况的证明》以及
本所律师对相关公开信息的查询，报告期内，发行人不存在因违反市场
监督管理法律、法规而受到处罚的情形。
经本所律师核查，根据发行人控股子公司取得的市场监管管理部门出具
的合规证明以及本所律师对相关公开信息的查询，报告期内，发行人控
股子公司不存在因市场监督管理方面的重大违法违规行为而受到处罚的
情形。
九. 发行人募集资金的运用
经本所律师核查，就截至 2022 年 12 月 31 日发行人前次募集资金使用情况，发
行人编制了《宁波长鸿高分子科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报
告》，立信中联会计师于 2023 年 5 月 8 日出具了立信中联专审字[2023]D-0471
号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
根据前述《宁波长鸿高分子科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》
《前次募集资金使用情况鉴证报告》，除已出具法律意见中已披露的前次募集
资金使用情况外，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人使用前次募集资金的情况如
下：
经本所律师核查，根据发行人董事会编制的《宁波长鸿高分子科技股份有限公
司前次募集资金使用情况专项报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人募集资
金投资项目实际投资总额与承诺投资总额差异情况如下：
单位：万元
序 承诺募集 实际投资
项目 差异金额 差异原因
号 资金投资 金额
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总额
2 万吨/年氢化苯乙
烯-异戊二烯-苯乙
1 11,000 11,000 - -
烯热塑性弹性体
（SEPS）技改项目
募集资金
25 万吨/年溶液丁
投资项目
2 苯橡胶扩能改造项 33,547.11 19,656.64 13,890.47
尚未投资
目二期
完毕
合计 44,547.11 30,656.64 13,890.47 -
基于上述核查，本所律师认为，发行人前次募集资金实际使用情况与发行人相
关信息披露文件中所承诺的使用用途一致，发行人不存在擅自变更前次募集资
金用途的情形。根据立信中联会计师于 2023 年 5 月 8 日出具的立信中联专审字
[2023]D-0471 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人《前次募集资金
使用情况专项报告》符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，
在所有重大方面公允反映了发行人截至 2022 年 12 月 31 日止的前次募集资金使
用情况。
十. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查，根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司不存在未了结的或者可预见的对发行人资产状
况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
另经本所律所核查，根据发行人提供的相关资料，截至本补充法律意见
书出具之日，除已出具法律意见已披露的未了结的诉讼案件的相关情况
外，发行人未了结的诉讼案件的更新情况如下：
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1. 潍坊宇虹诉讼案
经本所律师核查，发行人在销售产品的过程中存在收取经销商、客户
支付的商业承兑汇票的情况。发行人现持有经销商宁波烟焱、客户潍
坊宇虹支付的 5,000 万元电子商业承兑汇票。该等汇票到期被拒付，
其中 2,000 万元汇票已于 2021 年 6 月到期，3,000 万元汇票已于 2021
年 8 月到期。该等汇票的出票人均为深圳恒大材料设备有限公司，背
书人均包含潍坊宇虹，其中 2,000 万票据背书人还包括宁波烟焱。
经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料，2,000 万元商业票据
在 2021 年 6 月到期后，宁波烟焱已于 2021 年 6 月先行用自有资金支
付发行人 2,000 万元，并委托发行人向票据的前手背书人潍坊宇虹追
索 2,000 万元款项。
2021 年 8 月 26 日，长鸿高科就上述共计 5,000 万元未兑付汇票事项
与潍坊宇虹及其他相关方签订《分期付款协议书》，由潍坊宇虹分期
支付上述未承兑金额，同时约定长鸿高科分期将电子商业承兑汇票退
还潍坊宇虹。
2022 年 2 月，因潍坊宇虹未能按照《分期付款协议书》的约定支付
款项，发行人向宁波市北仑区人民法院提起诉讼。2022 年 3 月 17 日，
宁波市北仑区人民法院制作民事调解书，双方当事人同意潍坊宇虹继
续分期偿还尚未支付款项。2023 年 2 月，因潍坊宇虹未能按照前述
民事调解书分期偿还款项，发行人已向宁波市北仑区人民法院申请强
制执行。宁波市北仑区人民法院已受理该执行案件，并正式立案。
由于前述发行人持有的已到期电子商业汇票在银行的电子商业汇票
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系统中无法退还给潍坊宇虹，发行人与潍坊宇虹产生争议。发行人于
2022 年 6 月起诉至宁波市北仑区人民法院，请求确认《分期付款协
议》第一条（商业汇票退回事项）终止。该案被告提起管辖权异议，
被一审、二审法院裁定驳回。截至本补充法律意见书出具之日，该案
仍在诉讼程序中。基于诉讼程序要求等原因，发行人已于 2023 年 4
月 6 日撤回起诉并于 2023 年 4 月 7 日就同一事实和诉求向宁波市北
仑区人民法院提交了立案材料，目前处于诉前调解阶段。
潍坊宇虹于 2022 年 7 月向寿光市人民法院提起诉讼，要求长鸿高科
将 2,650 万元对应的电子商业承兑汇票退还；若无法退还，则要求长
鸿高科赔偿其损失 2,650 万元及利息。就此案，发行人提起管辖权异
议并经一审、二审法院裁定将该案移送浙江省宁波市北仑区人民法院
审理。根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，该案已
移送至浙江省宁波市北仑区人民法院审理，目前处于诉前调解阶段。
根据发行人的说明及相关支付凭证，截至本补充法律意见书出具之
日，潍坊宇虹累计已向发行人支付款项及相关手续费合计金额
28,503,440.42 元。
经本所律师核查，该案系因发行人的客户向发行人支付的商业汇票无
法兑付所致，发行人有权向该等票据的前手进行追索，且目前该等票
据的前手已向发行人支付大部分款项。另根据发行人聘请的浙江永为
律师事务所于 2023 年 2 月 7 日出具的《关于宁波长鸿高分子科技股
份有限公司与潍坊宇虹材料供应有限公司等关于（2022）浙 0206 民
初 3184 号案件和（2022）浙 0206 民诉前调 7383 号的法律意见书》，
发行人该等案件败诉的可能性较小。据此，本所律师认为，发行人与
潍坊宇虹的上述案件对发行人的整体资产状况和持续经营产生重大
不利影响的风险较小。
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2. 上海聚友诉讼案
经本所律师核查，就已出具法律意见披露的上海聚友起诉中科启程、
扬州惠通、发行人及其子公司长鸿生物专利侵权案件（（2021）苏民
初 16 号），该案原告已于 2023 年 3 月 23 日向江苏省高级人民法院
提出撤诉申请。2023 年 3 月 28 日，江苏省高级人民法院作出（2021）
苏民初 16 号《民事裁定书》，准许原告撤诉，该案已终结。
基于上述核查，本所律师认为，前述诉讼案件对发行人的整体资产状况
和持续经营产生重大不利影响的风险较小，不构成本次发行的实质性障
碍。
(二) 经本所律师核查，根据发行人控股股东及实际控制人、持有发行人 5%以
上股份的股东的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股
东及实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在未了结的或者可
以预见的对发行人的整体资产状况和持续经营产生重大不利影响的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三) 经本所律师核查，根据发行人和发行人董事长、总经理的确认，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在未了结的或
可以预见的对发行人的整体资产状况和持续经营产生重大不利影响的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2231014/AZJ/kw/cm/D9 4-1-39
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解而出具，仅供宁波长鸿高分子科技股份有限公司向上海证券交易所申报本
次发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
张 洁 律师
赵婧芸 律师
年 月 日
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(一) 附件一：主要授信借款合同及其担保合同
序 合同约定授信借 对应的担保
借款人 贷款人 合同名称 授信借款合同编号 授信借款期限 担保情况
号 款金额（万元） 合同编号
由长鸿高科
（2022）甬银综
为授信合同
长鸿 广发银行宁 授信额度 （2022）甬银综授额 2022 年 5 月 10 日至 授 额 字 第
1 15,000 提供 1 亿元
高科 波分行 合同 字第 000146 号 2023 年 5 月 9 日 000146 号-担保
保证金质押
01
担保
长鸿 华夏银行宁 流动资金 2022 年 6 月 30 日至
2 NB0710120220075 5,000 - -
高科 波分行 借款合同 2024 年 6 月 30 日
长鸿 交通银行宁 流动资金 2021 年 9 月 6 日至
3 2124A10098 12,000 - -
高科 波宁东支行 借款合同 2023 年 9 月 2 日
长鸿 交通银行宁 流动资金 2021 年 9 月 10 日至
4 2124A10100 4,339.468497 - -
高科 波宁东支行 借款合同 2023 年 9 月 6 日
长鸿 交通银行宁 流动资金 2021 年 12 月 3 日至
5 2124A10141 3,160.405047 - -
高科 波宁东支行 借款合同 2023 年 12 月 1 日
2231014/AZJ/kw/cm/D9 4-1-41
借款合同
长鸿 进出口银行 （流动资 （2021）进出银（甬 2021 年 12 月 31 日至
6 15,000 - -
高科 宁波分行 金类贷 信合）字第 1-116 号 2022 年 12 月 20 日
款）
借款合同
长鸿 进出口银行 （流动资 （2022）进出银（甬 2022 年 9 月 26 日至
7 10,000 - -
高科 宁波分行 金类贷 信合）字第 1-104 号 2023 年 9 月 26 日
款）
长鸿 浦发银行宁 固定资产 2019 年 11 月 26 日至
8 94052019280219 3,000 - -
高科 波分行 贷款合同 2023 年 11 月 25 日
长鸿 浦发银行宁 固定资产 2020 年 2 月 17 日至
9 94052020280038 3,000 - -
高科 波分行 贷款合同 2024 年 2 月 16 日
长鸿 浦发银行宁 固定资产 2020 年 6 月 24 日至
10 94052020280135 3,000 - -
高科 波分行 贷款合同 2024 年 6 月 20 日
2231014/AZJ/kw/cm/D9 4-1-42
长鸿 浦发银行宁 流动资金 2022 年 1 月 6 日至
11 94052022280001 5,000 - -
高科 波分行 借款合同 2023 年 1 月 5 日
长鸿 浦发银行宁 流动资金 2022 年 3 月 25 日至
12 94052022280076 3,000 - -
高科 波分行 借款合同 2023 年 3 月 25 日
长鸿 招商银行宁 2022 年 7 月 28 日至
13 授信协议 0599220701 10,000 - -
高科 波分行 2023 年 7 月 27 日
由长鸿高科 2022 年 嵊 州
长鸿 工商银行嵊 流动资金 2022 年（嵊州）字 2022 年 3 月 17 日至
14 3,000 提供最高额 （ 保 ） 字 0018
生物 州支行 借款合同 00187 号 2023 年 3 月 16 日
保证担保 号
由长鸿高科 2022 年 嵊 州
长鸿 工商银行嵊 流动资金 2022 年（嵊州）字 2022 年 4 月 2 日至
15 3,000 提供最高额 （ 保 ） 字 0018
生物 州支行 借款合同 00233 号 2023 年 4 月 2 日
保证担保 号
由长鸿高科
长鸿 农业银行嵊 固定资产 2021 年 6 月 21 日至 33100520210023
16 33010420210001490 36,700 提供最高额
生物 州支行 借款合同 2027 年 6 月 16 日 551
保证担保
长鸿 交通银行宁 固定资产 2022 年 10 月 24 日至 由长鸿高科 2224 最保 0058
17 2224A70119 4,204.8
生物 波宁东支行 贷款合同 2026 年 12 月 30 日 提供最高额 号
2231014/AZJ/kw/cm/D9 4-1-43
保证担保
由长鸿高科
长鸿 交通银行宁 固定资产 2022 年 11 月 1 日至 2224 最保 0058
18 2224A70131 4,110 提供最高额
生物 波宁东支行 贷款合同 2026 年 12 月 30 日 号
保证担保
2231014/AZJ/kw/cm/D9 4-1-44
上海市通力律师事务所
关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司
向特定对象发行股票之补充法律意见书（三）
致：宁波长鸿高分子科技股份有限公司
敬启者：
根据宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“长鸿高科”）的
委托，本所指派张洁律师、赵婧芸律师（以下合称“本所律师”）作为长鸿高科本次向
特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《上
海市通力律师事务所关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司向特定对象发行股票之法
律意见书》《上海市通力律师事务所关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司向特定对象
发行股票之律师工作报告》及相关补充法律意见书（以上合称“已出具法律意见”）。
本所已就中国证券监督管理委员会 223056 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（以下简称“反馈意见”）、上海证券交易所《关于宁波长鸿高分子科技股
份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》 上证上审（再融资）[2023]177
号）（以下简称“审核问询函”）出具了相关补充法律意见书。现根据上海证券交易所及
发行人的要求，特就反馈意见回复的更新情况、审核问询函回复的更新情况出具本补充
法律意见书。对已出具法律意见中述及但不涉及更新的内容，本补充法律意见书不再重
复说明。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于
本补充法律意见书。
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第三部分 关于审核问询函回复的更新
四. 关于认购对象
根据申报材料，1）陶春风认购本次发行的资金来源为自有资金和合法自筹资金，
自筹资金包括股权质押融资和银行融资，目前正在与相关银行接洽；2）陶春风承
诺通过本次发行所获得股份的限售期为 18 个月。
请发行人说明：（1）认购资金筹集进展情况，是否已签订相关协议，已签订协议
的主要条款及履行的可行性，是否以本次新增发行股票作为质押为前提；认购对
象取得融资是否存在重大不确定性、是否存在认购不足的风险，发行人的应对措
施；（2）本次发行完成后，陶春风在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期
限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
(六) 认购资金筹集进展情况，是否已签订相关协议，已签订协议的主要条款及
履行的可行性，是否以本次新增发行股票作为质押为前提；认购对象取得
融资是否存在重大不确定性、是否存在认购不足的风险，发行人的应对措
施
5. 认购资金筹集进展情况，是否已签订相关协议，已签订协议的主要条款
及履行的可行性，是否以本次新增发行股票作为质押为前提
经本所律师核查，根据陶春风提供的相关信息文件以及本所律师与陶春
风进行的访谈，陶春风认购本次向特定对象发行股票的资金来源为自有
资金和合法自筹资金。自有资金主要包括陶春风自长鸿高科取得的分红
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收益、减持科创板上市公司宁波长阳科技股份有限公司股票的相关收益
等。自筹资金主要包括银行借款融资和股票质押式回购融资。
(1) 自有资金
陶春风及其控制的宁波定鸿合计持有发行人 439,490,094 股股份，
享有发行人的分红。陶春风还通过减持其持有的宁波长阳科技股份
有限公司股票获得收益。此外，陶春风持有科元集团 90%股权并担
任执行董事、经理，科元集团及其控股子公司的主营业务为重油催
化裂解化学品生产销售、ABS 树脂生产销售、水煤浆生产销售等。
陶春风通过科元集团的相关投资和经营活动，形成了一定规模的资
本积累。
(2) 银行借款融资
根据中信银行股份有限公司宁波分行（以下简称“中信银行”）于
2023 年 4 月 4 日向陶春风出具的《贷款意向书》，中信银行有意向
为陶春风认购发行人本次向特定对象发行的股票提供不超过 7.2 亿
元的贷款，贷款利率为同产品同期市场利率，担保方式为陶春风持
有的股票质押，质押率为不超过 40%，融资期限为不超过 36 个月，
具体条款以最终签署的相关贷款协议为准。
根据招商银行股份有限公司宁波分行（以下简称“招商银行”）于
2023 年 4 月 7 日向陶春风出具的《贷款意向书》，招商银行有意向
为陶春风认购发行人本次向特定对象发行的股票提供不超过 12 亿
元的贷款，贷款利率为不超过 5%/年，担保方式为由科元集团提供
连带责任保证，或由宁波定鸿以其持有的股票质押，质押率为不超
过 40%，融资期限为不超过 24 个月，具体条款以最终签署的相关贷
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款协议为准。
根据上述银行出具的《贷款意向书》，该等贷款可能需要陶春风及
宁波定鸿质押其持有的长鸿高科股票作为担保，具体以最终签署的
贷款协议为准。截至本补充法律意见书出具之日，陶春风及其控制
的宁波定鸿合计持有的发行人 439,490,094 股股份均未质押。基于
审慎性原则，假设陶春风获得 12 亿元的银行贷款均需以长鸿高科
的股票进行质押担保，根据长鸿高科 2023 年 5 月 5 日收盘价 14.82
元/股，并以 40%质押率测算，陶春风及宁波定鸿所需质押的股份总
数为 202,429,150 股，占发行前长鸿高科总股本的 31.51%。假设质
押股份均来自宁波定鸿，则在本次发行前，扣除质押股份后宁波定
鸿的持股比例为 34.72%，仍为公司控股股东，陶春风实际控制的股
权比例为 36.90%，仍为公司实际控制人，且远高于持股比例为 14%
的第二大股东君盛峰石。在本次发行后，扣除质押股份后陶春风及
宁波定鸿合计持股比例将上升至 44.35%。因此陶春风质押其持有及
控制的发行人部分股份不会影响其对发行人控制权的稳定性。
上述银行出具的《贷款意向书》所述的担保方式为由科元集团提供
连带责任保证，或以陶春风、宁波定鸿持有的长鸿高科股票质押，
未以本次发行新增的股票质押作为提供贷款的前提。
(3) 股票质押式回购融资
除银行融资外，陶春风还可以通过股票质押式回购业务进行融资。
按照发行人 2023 年 5 月 5 日的收盘价每股 14.82 元计算，陶春风
及宁波定鸿合计持有的发行人股份市值约为 65.13 亿元，该等股份
均未质押。截至本补充法律意见书出具之日，陶春风尚未签署相关
股票质押融资协议。基于谨慎性原则，假设陶春风按照本次募集资
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金的上限（12 亿元）认购且所需资金全部来源于股票质押融资，质
押融资率为 40%，基于上文的测算，陶春风质押其持有及控制的发
行人部分股份不会影响其对发行人控制权的稳定性。
6. 认购对象取得融资是否存在重大不确定性、是否存在认购不足的风险，
发行人的应对措施
经本所律师核查，陶春风已取得了中信银行、招商银行提供的《贷款意
向书》，具体协议条款仍沟通中，预计取得相关借款不存在重大不确定
性。陶春风尚未签署相关股票质押融资协议，考虑到上市公司股票流动
性较高，预计陶春风后续进行股票质押融资不存在重大不确定性。
综上所述，陶春风具备参与认购本次向特定对象发行股票的资金实力，
陶春风取得相关银行借款或股票质押融资款不存在重大不确定性，认购
不足的风险较小。
(七) 本次发行完成后，陶春风在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限
是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
经本所律师核查，本次发行前，陶春风及其一致行动人宁波定鸿合计持有
发行人股份 439,490,094 股，持股比例为 68.42%。按照发行价格 13.96 元/
股、募集资金规模不超过 1,200,000,000 元计算，本次向特定对象发行股
票数量不超过发行前公司总股本的 13.38%，由陶春风全额认购。根据前述
发行数量测算，本次发行完成后，陶春风及其一致行动人宁波定鸿将合计
持有发行人 72.14%的股份。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条和第五十九条的相关
规定，上市公司向特定对象发行股票，董事会决议提前确定全部发行对象，
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发行对象为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，其
认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。根据本次发行方案及
陶春风签署的附条件生效的股份认购协议，本次向特定对象发行的股份由
发行人实际控制人陶春风全额认购，陶春风通过本次发行认购的股票自本
次发行结束之日起 18 个月内不转让，该等股份锁定安排符合《上市公司证
券发行注册管理办法》的相关规定。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条第一款，在上市公司收购中，
收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。根据
证监会上市公司监管部于 2009 年 12 月 14 日回复上交所的《关于上市公司
收购有关界定情况的函》（上市部函[2009]171 号）的相关内容，《上市公司
收购管理办法》第七十四条关于锁定期的安排“旨在公司控制权变化后要
保持相当稳定，上述股份锁定期的安排，是以上市公司控制权是否变化为
标准的。”
本次发行前，陶春风及其一致行动人宁波定鸿合计持有发行人 68.42%的股
份；本次发行后，陶春风及宁波定鸿将合计持有发行人 72.14%的股份。本
次发行前后，发行人的控股股东均为宁波定鸿，实际控制人均为陶春风，
本次发行不会导致发行人控制权发生变化。在本次发行前后，陶春风所控
制发行人的股权比例均超过 50%，且远超第二大股东，陶春风对于发行人具
有较强的控制权。因此，陶春风通过认购本次发行股份的方式增持长鸿高
科股票，未涉及长鸿高科的控制权变动，不属于《上市公司收购管理办法》
第七十四条所述的上市公司收购情形，陶春风关于其通过本次发行所认购
股份的锁定期承诺不违反《上市公司收购管理办法》的相关规定。此外，
陶春风及其一致行动人宁波定鸿所持有的本次向特定对象发行前的股份的
锁定安排亦符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办
法》的相关规定。陶春风及宁波定鸿也作出相关承诺，即“本人及本人的
一致行动人宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙）所持有的本次向特定
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对象发行前的股份的锁定安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上
市公司收购管理办法》的相关规定。”
(八) 发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规
定
经本所律师核查，根据陶春风提供的相关信息文件以及本所律师与陶春风
进行的访谈，陶春风认购本次向特定对象发行股票的资金来源为自有资金
和合法自筹资金。根据本所律师对陶春风相关简历的核查，陶春风不属于
法律法规禁止持股的主体以及证监会系统离职人员。
陶春风已于 2023 年 4 月 10 日出具了《关于本次向特定对象发行股票认购
资金来源等相关事项的承诺函》，承诺：
“1、本人承诺将以本人合法自有资金或自筹资金参与本次认购，资金来源
合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资安排的情形。
2、本人承诺不存在接受长鸿高科及其控股子公司提供的财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形，不存在直接或间接使用长鸿高科及其控
股子公司资金参与本次认购的情形。
3、本人承诺不存在直接或间接使用除本人、宁波定鸿创业投资合伙企业（有
限合伙）、科元控股集团有限公司以外的长鸿高科其他关联方资金用于本次
认购的情形；除使用本人、宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙）、科元
控股集团有限公司的资金外，不存在长鸿高科及其控股股东或实际控制人、
主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形。
4、本人本次认购的股份不存在任何形式的代持。
5、就本次认购，本人承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；
（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规
持股；（三）不当利益输送；（四）证监会系统离职人员入股的情况。”
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基于上述核查，本所律师认为，发行人符合《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》第 9 条的相关规定。具体而言：（1）本次认购资金的来源为陶
春风的自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接间接使用发行人及其关联方（认购人本人、宁波定鸿、科元集团除
外）资金用于本次认购的情形。除使用陶春风本人、宁波定鸿创业投资合
伙企业（有限合伙）、科元控股集团有限公司的资金外，不存在长鸿高科及
其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。（2）本次认购对
象陶春风不存在下列情形：法律法规规定禁止持股；本次发行的中介机构
或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；不当利益输送；证监
会系统离职人员入股。
第四部分 关于反馈意见回复的更新
十一. 反馈意见问题 9：陶春风认购本次非公开发行股票。（1）请保荐机构和申请人律
师核查陶春风认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请
核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联
方资金用于本次认购等情形。（2）请保荐机构和申请人律师核查陶春风及其控制
的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或
减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请公司实
际控制人出具承诺并公开披露。
(一) 请保荐机构和申请人律师核查陶春风认购资金来源，如认购资金来源于自
有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
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经本所律师核查，根据陶春风提供的相关信息文件以及本所律师与陶春风
进行的访谈，陶春风认购本次向特定对象发行股票的资金来源为自有资金
和合法自筹资金。具体情况如下：
1. 自有资金
(1) 宁波长阳科技股份有限公司股票出售收益
陶春风曾持有科创板上市公司宁波长阳科技股份有限公司（证券代
码 688299，以下简称“长阳科技”）28,477,231 股股份。陶春风通
过协议转让及大宗交易方式减持其持有的长阳科技股份获得收益
共计约 5.8 亿元。
(2) 长鸿高科的分红收益
根据长鸿高科公告文件，2020 年度长鸿高科向股东派发现金红利共
计 114,710,788.25 元（含税）。陶春风及其控制的宁波定鸿自长鸿
高科取得的现金分红共计约 7,800 万元。
2. 自筹资金
(1) 股票质押融资
截至本补充法律意见书出具之日，陶春风及其控制的宁波定鸿合计
持有发行人 439,490,094 股股份，持股比例为 68.42%。该等股份并
未质押。按照发行人 2023 年 5 月 5 日的收盘价每股 14.82 元计算，
该等股份市值约为 65.13 亿元。未来陶春风可以通过质押发行人股
票的方式获得融资。
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经测算，假设陶春风按照本次募集资金的上限（12 亿元）认购且所
需资金全部来源于股票质押，质押融资率为 40%，股票质押价格以
2023 年 5 月 5 日发行人收盘价 14.82 元/股计算，则陶春风本次认
购需质押的股票数量及占比情况如下表所示：
本次发行前陶春风及宁波定鸿持股数（股） 439,490,094
截至目前陶春风及宁波定鸿已质押股份数（股） 0
假设认购资金全部来自于股份质押，需新增股
202,429,150
份质押数（股）
股份质押数合计（股） 202,429,150
质押股份总数占发行前总股本比例 31.51%
质押股份总数占发行前陶春风及宁波定鸿所持
46.06%
股份总数的比例
扣除质押股份后陶春风及宁波定鸿持股比例
36.90%
（发行前）
扣除质押股份后陶春风及宁波定鸿持股比例
44.35%
（发行后）
由上表可知，假设本次认购所需资金全部来自于股权质押，则陶春
风及宁波定鸿所需质押的股份总数占发行前长鸿高科总股本的
31.51%，占发行前陶春风及宁波定鸿所持股份总数的 46.06%。假设
质押股份均来自宁波定鸿，则在本次发行前，扣除质押股份后宁波
定鸿的持股比例为 34.72%，仍为公司控股股东，陶春风实际控制的
股权比例为 36.90%，仍为公司实际控制人，且远高于持股比例为
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14%的第二大股东君盛峰石。在本次发行后，扣除质押股份后陶春
风及宁波定鸿持股比例将上升至 44.35%。因此陶春风质押其持有及
控制的发行人部分股份不会影响其对发行人控制权的稳定性。
(2) 银行融资
目前，陶春风正在与相关银行接洽，未来将根据需要向该等银行进
行融资。
另经本所律师核查，陶春风已于 2023 年 2 月 7 日出具《关于本次非公开发
行股票认购资金来源情况的承诺函》，承诺：“1、本人承诺将以本人合法自
有资金或自筹资金参与本次认购，资金来源合法合规，不存在对外募集资
金、结构化融资安排等情形；2、本人承诺不存在接受长鸿高科及其控股子
公司提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在直
接或间接使用长鸿高科及其控股子公司资金参与本次认购的情形；3、本人
承诺不存在直接或间接使用除本人、宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合
伙）、科元控股集团有限公司2以外的长鸿高科其他关联方资金用于本次认购
的情形；4、本人本次认购的股份不存在任何形式的代持。”
基于上述核查，本所律师认为，本次认购资金的来源为陶春风的自有资金
或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
上市公司及其关联方（认购人本人、宁波定鸿、科元集团除外）资金用于
本次认购等情形。
(二) 请保荐机构和申请人律师核查陶春风及其控制的关联方从定价基准日前六
个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就
该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办
2
科元控股集团有限公司系陶春风持股 90%, 并担任执行董事、经理的企业。
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法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请公司实际控制
人出具承诺并公开披露
经本所律师核查，根据发行人提供的股东名册，陶春风控制的宁波定鸿直
接持有发行人 425,490,094 股股份，占发行人股份总数的 66.24%。陶春风
直接持有发行人 14,000,000 股股份，占发行人股份总数的 2.18%。陶春风
及宁波定鸿合计控制发行人 68.42%股份。根据发行人公告文件及股东名册，
陶春风及其控制的宁波定鸿自定价基准日（2022 年 8 月 30 日）前六个月至
本补充法律意见书出具之日不存在减持情况。
根据陶春风及宁波定鸿出具的《关于特定期间不减持公司股份的承诺函》，
陶春风及宁波定鸿从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存
在减持情况或减持计划。前述承诺函的具体内容如下：
“1、自公司本次非公开发行定价基准日（2022 年 8 月 30 日）前六个月至
本承诺函出具日，本人/本企业未减持所持有的公司股票。
2、自本承诺函出具日起至公司本次非公开发行完成后 6 个月内，本人/本
企业将不会以任何方式减持所持有的公司股票（含本次发行完成前所持有
的股份），也不存在减持公司股票的计划。
3、本承诺函的上述内容真实、准确、完整，自签署之日起对本人/本企业
具有约束力。若本人/本企业违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部
收益归公司所有，同时本人/本企业将依法承担由此产生的法律责任。”
基于上述核查，本所律师认为，陶春风及其控制的关联方宁波定鸿从定价
基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
发行人实际控制人陶春风及控股股东宁波定鸿已出具相关承诺并披露。
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十二. 反馈意见问题 10：请申请人说明最近 36 个月受到行政处罚的情况，请保荐机构和
申请人律师对上述情况是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
项规定的非公开发行股票的禁止性情形发表意见。
(三) 发行人最近 36 个月受到行政处罚的情况
经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人最近 36 个月内曾存在以下行
政处罚：根据宁波市生态环境局北仑分局于 2021 年 9 月 28 日作出的甬仑
环罚字[2021]80 号《行政处罚决定书》，发行人因通过逃避监管的方式排放
大气污染物，违反了《大气污染防治法》第二十条第二款的规定，被处以
罚款 10 万元。
本所律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查以及发行人
及其控股子公司所在地市场监督、税务、社会保险、住房公积金、住房和
建设管理、应急管理、环境保护主管部门网站等公开渠道对发行人及其控
股子公司最近 36 个月是否受到行政处罚的情况进行了查询，并取得了发行
人及其控股子公司所在地市场监督、税务、社会保险、住房公积金、住房
和建设管理、应急管理、环境保护、消防主管部门出具的合规证明文件。
此外，本所律师与发行人合规事务负责人进行了访谈，并取得了发行人关
于守法情况的确认函。经上述核查，除前述已披露的行政处罚外，发行人
及其控股子公司最近 36 个月内不存在其他受到行政处罚的情况。
(四) 发行人受到行政处罚的情况是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条第（七）项规定的非公开发行股票的禁止性情形
经本所律师核查，《上市公司证券发行管理办法》现已被《上市公司证券发
行注册管理办法》废止。根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
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条第（六）项的规定，上市公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为的，不得向特定对象发行股票。根据《<上
市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第
四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》：（1）重大违法行为的认定标准为：“重大违法行为”是
指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的
行为。有权机关证明该行为不属于重大违法行为的，可不认定为重大违法
行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等
的除外。（2）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的
判断标准：对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情
况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法
行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内
幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者
合法权益的违法行为。
经本所律师核查，就发行人存在的上述环保行政处罚，根据宁波市生态环
境局北仑分局于 2021 年 11 月 25 日出具的《证明》，发行人在发生违法行
为后积极整改并按期缴纳罚款，且违法情节较轻微，也未造成重大生态环
境污染，该局系按照法定最低罚款金额从轻作出行政处罚。前述环境违法
行为不属于重大环境违法行为，前述行政处罚亦不属于重大行政处罚。
基于上述核查，本所律师认为，发行人前述受到行政处罚的情况不属于“严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，不构成《上市
公司证券发行注册管理办法》第十一条第（六）项规定的不得向特定对象
发行股票的情形。
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以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解而出具，仅供宁波长鸿高分子科技股份有限公司向上海证券交易所申报本
次发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
张 洁 律师
赵婧芸 律师
年 月 日
2231014/AZJ/kw/cm/D12 4-1-15
上海市通力律师事务所
关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司
向特定对象发行股票之补充法律意见书（四）
致：宁波长鸿高分子科技股份有限公司
敬启者：
根据宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“长鸿高科”）的
委托，本所指派张洁律师、赵婧芸律师（以下合称“本所律师”）作为长鸿高科本次向
特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《上
海市通力律师事务所关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司向特定对象发行股票之法
律意见书》《上海市通力律师事务所关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司向特定对象
发行股票之律师工作报告》及相关补充法律意见书（以上合称“已出具法律意见”）。
本所已就发行人 2022 年度报告更新的相关情况出具了相关补充法律意见书，现根据上
海证券交易所及发行人的要求，特就发行人涉及知识产权诉讼的相关情况出具本补充法
律意见书。对已出具法律意见中述及但不涉及更新的内容，本补充法律意见书不再重复
说明。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于
本补充法律意见书。
五. 关于发行人涉及知识产权诉讼的相关情况
经本所律师核查，就已出具法律意见披露的上海聚友起诉中科启程、扬州惠通、
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发行人及其子公司长鸿生物专利侵权案件（（2021）苏民初 16 号），该案原告已于
2023 年 3 月 23 日向江苏省高级人民法院提出撤诉申请。2023 年 3 月 28 日，江苏
省高级人民法院作出（2021）苏民初 16 号《民事裁定书》，准许原告撤诉，该案
已终结。
在上述案件撤诉后，上海聚友就同一事实重新提起了诉讼（以下简称“本次诉讼”）。
截至本补充法律意见书出具之日，江苏省高级人民法院尚未开庭审理此案。根据
发行人的说明以及本次诉讼的相关文件，与前次诉讼相比，本次诉讼中原告的诉
讼请求删除了有关专利权的诉讼请求，关于商业秘密的诉讼请求没有新增的事实
与理由。本次诉讼的具体情况如下：
根据发行人于 2023 年 6 月 6 日披露的《关于涉及诉讼的公告》，发行人于 2023 年
6 月 2 日收到江苏省高级人民法院应诉通知书、举证通知书（（2023）苏民初 5 号）、
民事起诉状等相关诉讼材料。根据上述诉讼材料，上海聚友诉称，中科启程、扬
州惠通、发行人及其子公司长鸿生物侵犯了其合法拥有的 PBS 与 PBAT“聚酯连续
聚合制备工艺”技术秘密，并要求四被告：（1）立即停止侵害原告 PBS 与 PBAT“聚
酯连续聚合制备工艺”技术秘密的行为，包括但不限于立即删除并销毁所持有的
原告的技术秘密资料、停止侵权项目的建设；（2）四被告连带赔偿原告因侵害原
告技术秘密所造成的经济损失 30,000 万元；（3）中科启程在其官网、《生物降解
材料研究院》公众号、链塑网（网站：http：//www.plaschain.cn/）和省级报纸
及中国科学报上说明其 PBS 及 PBAT“聚酯连续聚合制备工艺”技术来源于原告上
海聚友，以消除影响；（4）四被告承担本案的全部诉讼费用。
经本所律师核查，本次诉讼对发行人的整体资产状况和持续经营产生重大不利影
响的风险较小，具体原因如下：
(九) 本次诉讼事项未涉及发行人主业之一 TPES 业务所使用的技术。报告期内，
发行人 TPES 业务发展良好。2020 年至 2021 年发行人业绩贡献基本来自于
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TPES 业务。2020 至 2021 年，发行人营业收入分别为 12.97 亿元和 17.33
亿元，净利润分别为 3.02 亿元和 1.85 亿元。2022 年度，发行人营业收入
为 23.72 亿元，净利润为 1.80 亿元。2022 年度较 2021 年度营业收入上升
36.83%，发行人营业收入保持持续增长。因此，发行人营业收入受本次诉
讼案件影响较小。
(十) 本次涉诉的技术秘密涉及发行人已建成投产的年产 12 万吨 PBAT 项目。PBAT
相关技术为目前较为成熟的技术，发行人可以从市场上其他相关技术提供
方处获得替代技术，以保障 PBAT 项目的实施。根据发行人设备提供方扬州
惠通于 2022 年 11 月 16 日出具的确认函，该公司作为专业的化学工程高端
装备及产品整体技术方案提供商，已在可降解塑料等相关领域深耕多年。
根据该公司对行业技术的了解，我国 PBAT 可降解塑料生产技术与工艺已经
较为成熟，PBAT 生产技术提供方的选择空间较大。如长鸿高科、长鸿生物
采用替代技术设计、制造或改进长鸿生物的 PBAT 项目生产线，扬州惠通有
能力根据长鸿高科、长鸿生物的需求，在替代技术的基础上对原有设计及
设备作相应调整或变更，为长鸿高科、长鸿生物提供配套服务。
(十一) 就本次诉讼案件，根据发行人聘请的知识产权律师北京大成（宁波）律
师事务所（以下简称“大成律所”）于 2023 年 6 月 12 日出具的《关于宁
波长鸿高分子科技股份有限公司与上海聚友化工有限公司等关于（2023）
苏民初 5 号案件的法律意见书》，大成律所认为：发行人在该案中被判定构
成商业秘密侵权的可能性较低。具体而言：发行人的技术来源于中科启程，
发行人作为技术被许可方根据正常的交易程序签订许可合同且支付合理对
价，有合法来源。根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条第三款
的相关规定，第三人需符合“明知或应知”才构成侵犯商业秘密。发行人
不知道也不应当知道被许可使用的技术存在侵权的风险，不属于法律法规
规定的第三人侵犯商业秘密的侵权行为。因此，即便涉案技术被认定构成
侵权，发行人就合法来源进行举证后，被法院认定不存在主观过错的可能
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性较大，从而不构成侵犯商业秘密行为，不承担侵权赔偿责任。
(十二) 即使发行人在本次诉讼案件中被判定构成商业秘密侵权，发行人仍可依
据技术许可合同等保护其合法权益。发行人并非为涉诉技术秘密的权利人，
仅为被许可方。发行人及其全资子公司长鸿生物分别作为本次诉讼案件的
第三被告和第四被告。根据发行人与中科启程签署的《年产 60 万吨 PBAT
树脂聚合技术许可合同》，若任何第三方主张中科启程提供的技术服务或发
行人对该等技术的使用、实施侵犯其知识产权，中科启程应负责处理前述
第三方的权利主张，承担由此招致的全部费用，包括但不限于律师费和侵
权赔偿，并保证发行人不因此而遭受任何损失。根据长鸿生物与扬州惠通
签署的《年产 12 万吨生物降解聚酯（PBAT）新材料项目专利专有设备采购
合同》，扬州惠通应保证其提供的产品没有侵犯他人的知识产权，长鸿生物
在使用扬州惠通提供的产品的过程中，若受到任何第三方关于该产品提出
的知识产权侵权指控，扬州惠通须与第三方交涉并承担可能发生的一切费
用。如长鸿生物因此而遭受损失的，扬州惠通应赔偿该损失，但赔偿损失
的金额不超过合同总额。因此，发行人有权依据前述合同维护其合法权益。
(十三) 发行人的控股股东及实际控制人已出具《承诺函》，同意承担本次诉讼
可能给长鸿高科、长鸿生物造成的损失。
基于上述核查，本所律师认为，本次诉讼对发行人的整体资产状况和持续经营产
生重大不利影响的风险较小，不构成本次发行的实质性障碍。
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以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解而出具，仅供宁波长鸿高分子科技股份有限公司向上海证券交易所申报本
次发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
张 洁 律师
赵婧芸 律师
年 月 日
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