关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况
                         及填补措施的说明

    宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式
购买广西长科新材料有限公司（以下简称“广西长科”、“标的公司”）100%
股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。目前，广西长科的股
东为宁波恒运能源科技有限公司（以下简称“恒运能源”），持股比例为 47.15%；
广西广投科元产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广投科元”），
持股比例为 46.14%；广西广投长科新材料产业发展基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“广投长科”），持股比例为 6.71%。恒运能源正与广投长科商议于
本次重大资产购买报告书草案提交董事会前受让其持有的标的公司 6.71%股权，
故本次交易最终交易对方为恒运能源、广投科元。前述股权转让完成后，公司通
过支付现金的方式购买恒运能源、广投科元持有的标的公司 53.86%、46.14%股
权。本次交易完成后，公司将持有广西长科 100%股权，从而取得其控股权并纳
入合并报表范围。本次交易为现金收购，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规，本次交易预计构成重大资产重组。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国
证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次重大资产重
组对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提
出了填补回报的相关措施，具体如下：

    一、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
    公司 2023 年 1-6 月归属于母公司净利润为 8,314.93 万元，扣除非经常性损
益后归属母公司净利润为 30.49 万元。标的公司 2023 年 1-6 月归属于母公司净利
润为 -1,886.44 万元，扣除非经常性损益后归属母公司净利润为-1,947.71 万元
（未经审计）。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。根据
初步编制的备考财务报表，上市公司 2023 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属母

                                     1
公司净利润为-1,917.22 万元，处于亏损状态，本次交易将摊薄上市公司每股收
益。
    二、公司董事和高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
    5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
    7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和上
海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相
应补偿责任。
    三、控股股东、实际控制人对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
    1、本企业/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司
经营管理活动，不侵占公司利益；
    2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
    3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公
司及其他股东的合法权益；


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    4、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任；
    5、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
    6、本企业/本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本企业/本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受
中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损
失的，本企业/本人将依法承担相应补偿责任。
    特此说明。




                                 宁波长鸿高分子科技股份有限公司董事会
                                                       2023 年 9 月 1 日




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