宁波长鸿高分子科技股份有限公司                                独立董事工作制度



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                                 独立董事工作制度
                                 （2023 年 10 月修订）

                                   第一章 总则
     第一条 为进一步完善宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独
立董事管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）
等法律、法规、规章、规范性文件以及《宁波长鸿高分子科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。

     第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。

     第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照法律、
法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。

     第四条 独立董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。

     在公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应
当过半数，并担任召集人，其中审计委员会的召集人应当为独立董事中的会计专
业人士。



                         第二章 独立董事的任职资格
     第五条 公司的独立董事须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：

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     （一）在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；

     （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；

     （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东或者在公司前 5 名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

     （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；

     （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；

     （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；

     （七）最近 12 个月内曾经具有上述第一项至第六项所列举情形的人员；

     （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则或者《公司
章程》等规定的不具备独立性的其他人员。

     前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根
据《股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

     独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。

     第六条 担任公司的独立董事应当符合下列条件：

     （一）根据《公司法》等法律、行政法规及其它有关规定，具备担任公司董
事的资格，包括但不限于符合《公司法》等关于董事任职资格的规定，不存在被
中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施且


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期限尚未届满的情形、不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董
事、监事和高级管理人员且期限尚未届满的情形；

     （二）符合本制度第五条规定的独立性要求；

     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

     （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；

     （五）具有良好的个人品德，不存在不良记录，其中不良记录包括但不限于：
最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑
事处罚的；因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3
次以上通报批评的；存在重大失信等不良记录；在过往任职独立董事期间因连续
两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召
开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；证券交易所认定的其他情形；

     （六）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适
用）；

     （七）符合中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或
者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规
定（如适用）；

     （八）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的规定（如适用）；

     （九）符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建
设的意见》的规定（如适用）；

     （十）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章
程》规定的其它条件。

     第七条 以会计专业人士身份担任公司独立董事的，应当具备较丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

     （一）具有注册会计师资格；


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     （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；

     （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。

     第八条 公司的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并
应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。



                            第三章 独立董事的任免
     第九条 公司的董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

     依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。

     本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

     第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存
在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

     被提名人应当就其是否符合法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本制度规定的有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出
声明与承诺。

     第十一条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。

     公司应当最迟在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，按照本
制度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料
（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表，格式
按《自律监管指引第 1 号》）报送证券交易所，并保证相关披露内容和报送材料
的真实、准确、完整。

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     公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的
书面意见。

     证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及
时披露。

     在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选
人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

     第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，
并与非独立董事的选举表决分别进行。公司可以实行差额选举独立董事，具体实
施细则可由《公司章程》规定。

     中小股东表决情况应当单独计票并披露。

     第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选
连任，但连任时间不得超过 6 年。

     在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。

     第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。如果
发生独立董事提前被解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有
异议的，公司也应及时予以披露。

     在任职期间，独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉该事实发生后应立即按规
定解除其职务。

     独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。

     独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加
董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入
出席人数。



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     第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

     公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

     如因独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合法律法规、本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事辞职之日起 60 日内完成补选。



                     第四章      独立董事的职责与履职方式
     第十六条 公司独立董事履行下列职责：

     （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

     （二） 对本制度第十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整
体利益，保护中小股东合法权益；

     （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

     （四） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他职责。

     公司独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控
制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当
向公司申明并实行回避。

     第十七条 独立董事享有董事的一般职权，并行使下列特别职权：

     （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

     （二）向董事会提议召开临时股东大会；

     （三）提议召开董事会会议；

     （四）依法公开向股东征集股东权利；


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     （五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；

     （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他职权。

     独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。

     独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。

     第十八条 独立董事应当对下列事项发表独立意见：

     （一） 应当披露的关联交易；

     （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

     （三） 如公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

     （四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

     （五） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

     （六） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
             会计差错更正；

     （七） 提名或者任免董事；

     （八） 聘任或解聘高级管理人员；

     （九） 董事、高级管理人员的薪酬；

     （十） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
             行使权益条件成就；

     （十一）     董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

     （十二）     独立董事认为可能损害中小股东权益的其他事项；

     （十三）     法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公
             司章程》规定的其他事项。

     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

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反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

     第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

     （一）重大事项的基本情况；

     （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

     （三）重大事项的合法合规性；

     （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

     （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

     第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。

     第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。

     独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提请召开股东大会解除该独立董
事职务。

     第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。

     第二十三条 独立董事应当持续关注本制度第十八条所列事项相关的董事会

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决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及
时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及
时披露。

     公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。

     第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：

     （一）应当披露的关联交易；

     （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

     （三）如公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

     （四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他事项。

     第二十五条 公司建立独立董事专门会议制度，应当定期或者不定期召开全
部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），对本制度第十七条
第一款第一项至第三项、第二十四条所列事项进行审议。

     独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

     独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。

     公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

     第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。


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     第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。

     除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。

     第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。

     独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

     独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。

     第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。

     第三十条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

     第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：

     （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

     （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

     （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

     （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；

     （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

     第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履

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行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：

     （一） 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

     （二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

     （三） 对本制度第十八条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款
所列独立董事特别职权的情况；

     （四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

     （五） 与中小股东的沟通交流情况；

     （六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；

     （七） 履行职责的其他情况。

     独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

     第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力，积极参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会提供的相关培
训。



                         第五章 独立董事的履职保障
     第三十四条 公司应为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
由董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

     董事会秘书应确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

     第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事实地考察等工作。

     公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

     第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、

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行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少 10 年。

     两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。

     董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。

     第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预独立董事独立行使职权。

     独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

     第三十八条 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露
事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券
交易所报告。

     第三十九条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承
担。

     第四十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方
案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中予以披露。

     除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员取得其他利益。

     第四十一条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。




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宁波长鸿高分子科技股份有限公司                             独立董事工作制度



                                 第六章 附则
     第四十二条 公司独立董事在证券市场的活动，应当受中国证监会的依法监
督管理以及证券交易所、中国上市公司协会的自律管理。

     中国证监会、证券交易所要求公司、独立董事及其他相关主体对独立董事有
关事项作出解释、说明或者提供相关资料的，公司、独立董事及相关主体应当及
时回复，并配合中国证监会的检查、调查。

     第四十三条 本制度下列用语的含义：

     （一） 主要股东，指持有公司 5%以上股份，或者持有股份不足 5%但对公
司有重大影响的股东；

     （二） 中小股东，指单独或者合计持有公司股份未达到 5%，且不担任公司
董事、监事和高级管理人员的股东；

     （三） 附属企业，指受相关主体直接或间接控制的企业；

     （四） 主要社会关系，指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

     （五）重大业务往来，指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提
交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；

     （六）任职，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

     第四十四条 本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》执行；如与日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。

     第四十五条 公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独
立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项与本制度不一致的，公
司应当在自《独立董事管理办法》施行之日起的一年内逐步调整至符合本制度规
定。

     公司其他制度中有关独立董事的规定，与本制度规定不一致的，适用本制度。

     第四十六条 本制度由公司董事会负责制定并解释，自股东大会批准后生效

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实施，修订亦同。




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                                                            2023 年 10 月 30 日




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