长鸿高科：关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告2023-10-31
证券代码：605008 证券简称：长鸿高科 公告编号：2023-085
宁波长鸿高分子科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 30
日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
及制定、修订部分管理制度的相关议案。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、行政规章的
规定，结合公司实际情况，公司拟对《宁波长鸿高分子科技股份有限公司章程》
进行修订。具体修订情况如下：
序号 原条款 修订后条款
1. 第二十七条公司因本章程第二十五条第 第二十七条公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本 （一）项、第（二）项规定的情形收购
公司股份的，应当经股东大会决议；公司 本公司股份的，应当经股东大会决议；
因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十五条第（三）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公司股 第（五）项、第（六）项规定的情形收
份的，可以依照公司章程的规定或者股东 购本公司股份的，应当经三分之二以上
大会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事出席的董事会会议决议。
董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定回购本公司股
公司依照第二十五条规定回购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自
份后，属于第（一）项情形的，应当自收 收购之日起十日内注销；属于第（二）
购之日起十日内注销；属于第（二）项、 项、第（四）项情形的，应当在六个月
第（四）项情形的，应当在六个月内转让 内转让或者注销；属于第（三）项、第
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 （五）项、第（六）项情形的，公司合
第（六）项情形的，公司合计持有的本公 计持有的本公司股份数不得超过本公司
司股份数不得超过本公司已发行股份总 已发行股份总额的百分之十，并应当在
额的百分之十，并应当在三年内转让或者 三年内转让或者注销。
注销。
2. 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、 第七十一条 在年度股东大会上，董事
监事会应当就其过去一年的工作向股东 会、监事会应当就其过去一年的工作向
大会做出报告。每名独立董事也应作出述 股东大会做出报告。独立董事应当向年
职报告。 度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。
3. 第八十四条 董事、监事候选人名单以提 第八十四条 董事、监事候选人名单以提
案的方式由现任董事会、监事会或持有本 案的方式由现任董事会、监事会或持有
公司百分之十以上表决权的股东以书面 本公司百分之十以上表决权的股东以书
形式向股东大会提出。 面形式向股东大会提出。
董事、监事候选人应当在股东大会会议召 董事、监事候选人应当在股东大会会议
开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
诺公开披露的董事、监事候选人的资料真 承诺公开披露的董事、监事候选人的资
实、完整并保证当选后切实履行董事、监 料真实、完整并保证当选后切实履行董
事的义务。 股东大会审议选举董事、监 事、监事的义务。 股东大会审议选举董
事的提案，应当对每一个董事、监事候选 事、监事的提案，应当对每一个董事、
人逐个进行表决。本条中所指的监事及监 监事候选人逐个进行表决。本条中所指
事候选人不包括应由职工代表民主选举 的监事及监事候选人不包括应由职工代
产生的监事及监事候选人。 表民主选举产生的监事及监事候选人。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议， 根据本章程的规定或者股东大会的决
可以实行累积投票制。 议，可以实行累积投票制。单一股东及
前款所称累积投票制是指股东大会选举 其一致行动人拥有权益的股份比例在
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 30%以上或者选举 2 名以上独立董事的，
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 公司应当实行累积投票制。股东大会以
的表决权可以集中使用。 累积投票方式选举董事的，独立董事和
非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与每个
议案组下应选董事或者监事人数相同的
选举票数，股东拥有的选举票数可以集
中投给一名候选人，也可以投给数名候
选人。
4. 第一百〇七条 公司独立董事是指不在公 第一百〇七条 公司独立董事是指不在
司担任除董事外的其他职务，并与公司及 公司担任除董事外的其他职务，并与公
其主要股东（指单独或合并持有公司有表 司及其主要股东（指单独或合并持有公
决权股份总数的百分之五以上股份的股 司有表决权股份总数的百分之五以上股
东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断 份或者持有股份不足百分之五、但对公
的关系、并符合相关法律法规关于独立性 司有重大影响的股东）、实际控制人不存
要求的董事。 在直接或间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
5. 第一百〇九条 独立董事每届任期与公司 第一百〇九条 独立董事每届任期与公
其他董事任期相同，任期届满，连选可以 司其他董事任期相同，任期届满，连选
连任，但是连任时间不得超过六年。 可以连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起 36 个月内不得被提
名为公司独立董事候选人。
6.
第一百一十九条公司发生的达到以下标 第一百一十九条公司发生的达到以下标
准之一的关联交易，应提交董事会批准： 准之一的关联交易，应提交董事会批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金 1、公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元人民币以上的关联交易；2、 额在 30 万元人民币以上的关联交易；2、
公司与关联法人发生的交易金额占公司 公司与关联法人发生的交易金额占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上 最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上
或交易金额在 300 万元人民币以上的关 且交易金额在 300 万元人民币以上的关
联交易。未达到以上标准的关联交易事 联交易。未达到以上标准的关联交易事
项，由董事会授权董事长审议批准；但如 项，由董事会授权董事长审议批准；但
果董事长为某项关联交易的关联人，则该 如果董事长为某项关联交易的关联人，
项关联交易应提交董事会审议批准。 则该项关联交易应提交董事会审议批
准。
除上述列举的修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公
司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次修改《公司章程》的事项尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审
议。待公司股东大会审议通过后，公司将及时办理工商变更登记及章程备案等法
律手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、公司部分内部管理制度制订及修订情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟
制订、修订部分治理制度，具体明细如下表：
序号 制度名称 变更情况
1 《会计师事务所选聘制度》 制定
2 《独立董事工作制度》 修订
3 《股东大会议事规则》 修订
4 《董事会议事规则》 修订
5 《董事会审计委员会工作细则》 修订
6 《董事会提名委员会工作细则》 修订
7 《董事会战略委员会工作细则》 修订
8 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订
此次拟制定、修订的内部管理制度中，《会计师事务所选聘制度》《独立董事
工作制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》尚需提交公司 2023 年第四
次临时股东大会审议。修订后内部管理制度将于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。
特此公告。
宁波长鸿高分子科技股份有限公司董事会
2023 年 10 月 31 日
