豪悦护理：杭州豪悦护理用品股份有限公司关于修订公司章程及修订部分内部管理制度的公告2023-08-26
证券代码：605009 证券简称：豪悦护理 公告编号：2023-036
杭州豪悦护理用品股份有限公司
关于修订公司章程及修订部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州豪悦护理用品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 25 日
召开第二届董事会第二十次会议第二届监事会第十五次会议，审议并通过了《关
于修订<公司章程>的议案》 关于修订部分制度的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司章程及内部管理制度修订的具体情况
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公
司章程》及相关治理制度进行了系统性的梳理与修订，详情如下:
序号 制度名称 审议机构 备注
1 公司章程 董事会、股东大会 修订
2 股东大会议事规则 董事会、股东大会 修订
3 董事会议事规则 董事会、股东大会 修订
4 监事会议事规则 监事会、股东大会 修订
5 独立董事工作制度 董事会、股东大会 修订
6 对外投资管理制度 董事会、股东大会 修订
7 对外担保管理制度 董事会、股东大会 修订
8 关联交易公允决策制度 董事会、股东大会 修订
9 防范控股股东及其关联方资金占用管理制度 董事会、股东大会 修订
10 控股股东和实际控制人行为规范 董事会、股东大会 修订
11 募集资金管理制度 董事会、股东大会 修订
12 授权管理制度 董事会、股东大会 修订
13 控股子公司管理制度 董事会 修订
14 审计委员会实施细则 董事会 修订
15 战略委员会实施细则 董事会 修订
16 提名委员会实施细则 董事会 修订
17 薪酬与考核委员会实施细则 董事会 修订
董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变
董事会 修订
18 动管理制度
19 董事会秘书工作制度 董事会 修订
20 独立董事年报工作制度 董事会 修订
21 金融衍生品交易管理制度 董事会 修订
22 内部控制制度 董事会 修订
23 内部审计管理制度 董事会 修订
24 内幕知情人登记管理制度 董事会 修订
25 期货套期保值业务管理制度 董事会 修订
26 投资者关系管理制度 董事会 修订
27 信息披露管理制度 董事会 修订
28 总经理工作细则 董事会 修订
根据《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，上述 11 项制度尚需提
交公司股东大会审议通过后方可生效，其余制度无需提交公司股东大会审议，本
次董事会审议通过之日起生效。
《公司章程》修订对照表详见附件，除对照表所列条款，其他条款无实质性
修订。其中，如段落格式、条款编号、标点符号、数字(除注册资本、股本数、
统一社会信用代码、邮政编码和部分日期外) 修改为相应的中文形式等因不涉及
实质性变更不再逐条列示。
修订后的《公司章程》及相关治理制度已于同日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露。
特此公告。
杭州豪悦护理用品股份有限公司董事会
2023 年 8 月 26 日
附件：
《公司章程》修订对比表
原条款内容 修订后条款内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
及其他有关规定，结合公司的实际情况，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司（以下简称“公司”）。公司实行独立核算、自主经营、 限公司（以下简称公司）。
自负盈亏。 公司系由杭州豪悦实业有限公司整体变更设立，在浙江省市场
公司系由杭州豪悦实业有限公司整体变更设立，在浙江省市场 监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91330110670633683B。
91330110670633683B。
第四条 公司名称：杭州豪悦护理用品股份有限公司。 第四条 公司注册名称：杭州豪悦护理用品股份有限公司。
英文名称：Hangzhou Haoyue Personal Care CO.,LTD. 英文全称：Hangzhou Haoyue Personal Care CO.,LTD.
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为 第九条公司全部资产为等额股份，股东以其认购的股份为限对
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
任。
公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和
社会公共利益，接受政府有关部门监管。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
约束力的文件，本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
和其他高级管理人员。 高级管理人员。
- 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
司股份的人提供任何资助。 买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本： 规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
行： 方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
（二）要约方式； （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
（三）法律、法规及中国证监会认可的其他方式。 交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。 议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
个月时间限制。 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 其他情形的除外。
30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； 益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 依法承担赔偿责任。
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承 系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
担赔偿责任。 责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股
股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其
附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责
任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程序。
发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占
公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院
申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行
司法冻结。对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制
人，应当主动、依法将其持有的公司股份及其他资产用于赔偿
中小投资者。
凡控股股东不能对所侵占的公司资产恢复原状或者现金
清偿的，公司有权按照法律、法规、规章的规定，通过变现控
股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第四十条 公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项；
董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议；
决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项；
一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。
股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。
构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第四十二条 公司对外担保事项属于下列情形之一的，应当在
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超 董事会审议通过后提交股东大会审议：
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资 （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最
产的 30%以后提供的任何担保； 近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者本章程规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东大会： 月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
的 2/3（即 5 人）时； 的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会
议通知中指定的其他地点。 议通知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 知董事会，同时向证券交易所备案。
易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公 告时，向证券交易所提交有关证明材料。
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 册。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。 容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。 案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。 权登记日一旦确认，不得变更。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。
名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的； 司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）公司回购本公司股票； （五）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。
他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。 股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
决情况。 情况。
关联股东的回避和表决程序为：
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交
（一）董事会应依据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交
股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此
股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此
项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成
关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁 （二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成
免回避获得其书面答复； 关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁
（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作， 免回避获得其书面答复；
并在股东大会通知中对此项工作的结果通知全体股东；
（三）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布关联
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联
股东，并解释和说明关联股东与交易事项的关联关系；关联股
股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联
东可以参加所涉及关联交易的审议，可以就该关联交易是否公
股东按本章程的规定表决；
平、公允及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但关联
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序
股东无权就该事项进行表决；
进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联
股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联
股东按本章程的规定表决；
（五）关联股东违反本章程规定参与投票表决的，其对于有关
关联交易事项的表决无效。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。 会表决。
（一）董事、股东代表监事候选人的提名： （一）董事、股东代表监事候选人的提名：
1、董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会、单独持有
1、董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权提
或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名，其提
出董事候选人。
名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
2、董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以
2、独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司
上的股东有权提出独立董事候选人。
已发行股份 1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过
拟选举或变更的独立董事人数。 3、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权提
3、股东代表监事候选人由监事会、单独持有或合并持有公司 出股东代表监事候选人。
有表决权股份总数 3%以上的股东提名，其提名候选人人数不 （二）股东提名董事、独立董事、股东代表监事候选人时，应
得超过拟选举或变更的监事人数。 当在股东大会召开 10 日前以书面方式将有关提名董事、独立
（二）股东提名董事、独立董事、股东代表监事候选人的须于 董事、股东代表监事候选人的提案提交董事会或监事会，提案
股东大会召开 10 日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、 应符合本章程第五十七条的规定。
股东代表监事候选人的简历提交股东大会召集人，提案中应包
（三）提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事、独
括董事、独立董事或股东代表监事候选人名单、各候选人简历
立董事、股东代表监事候选人的提案。董事、独立董事、股东
及基本情况。
代表监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，在股
（三）董事、独立董事、股东代表监事候选人被提名后，应当
东大会召开之前书面承诺（可以任何通知方式）同意接受提名，
自查是否符合任职资格，在股东大会召开之前书面承诺（可以
向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书，
任何通知方式）同意接受提名，向公司提供其是否符合任职资
承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
格的书面说明和相关资格证书，承诺公开披露的资料真实、完
（四）董事会或监事会应当对各提案中提出的候选董事、独立
整并保证当选后切实履行职责。
董事或股东代表监事的资格进行审查，发现不符合任职资格
（四）董事会应当对各提案中提出的候选董事、独立董事或股
的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。除法律、行政法
东代表监事的资格进行审查，发现不符合任职资格的，应当要
规规定或者本章程规定不能担任董事、独立董事、监事的情形
求提名人撤销对该候选人的提名。除法律、行政法规规定或者
外，董事会或监事会应当将股东提案中的候选董事、独立董事
公司章程规定不能担任董事、独立董事、监事的情形外，董事
或股东代表监事名单提交股东大会，并向股东大会报告候选董
会应当将股东提案中的候选董事、独立董事或股东代表监事名
事、独立董事、股东代表监事的简历及基本情况。
单提交股东大会，并向股东大会报告候选董事、独立董事、股
东代表监事的简历及基本情况。 （五）股东大会选举或更换董事、监事的投票制度：
（五）股东大会选举或更换董事、监事的投票制度：
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或
股东大会选举或更换两名以上（含两名）董事、监事时，应当
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
前款所称累积投票制是指股东大会选举或更换董事、监事时，
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事
的表决权可以集中使用。
的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
1、股东大会选举两名以上（含两名）董事、监事时，实行累 累积投票制的操作细则如下：
积投票制；
1、公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
2、独立董事与董事会其他成员分别选举；
及以上的，应当采用累积投票制；
3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有
2、董事、独立董事和监事分别选举；
的股份数乘以待选人数；
4、股东大会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东既可以 3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有
将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人； 的股份数乘以待选人数；
5、股东对单个董事、独立董事（股东代表监事）候选人所投
4、股东大会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东既可以
票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是 将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人；
该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；
5、股东对单个董事、独立董事、股东代表监事候选人所投票
6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位
数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该
当选人的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权
股份数的整数倍，但合计不超过其拥有的全部有效表决票数；
股份的二分之一；
6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位
7、当排名最后的两名以上可当选董事、独立董事（股东代表
当选人的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权
监事）得票相同，且造成当选董事、独立董事（股东代表监事）
股份的二分之一；
人数超过拟选聘的董事、独立董事（股东代表监事）人数时，
排名在其之前的其他候选董事、独立董事（股东代表监事）当 7、当排名最后的两名以上可当选董事、独立董事、股东代表
选，同时将得票相同的最后两名以上董事、独立董事（股东代 监事得票相同，且造成当选董事、独立董事、股东代表监事人
表监事）重新进行选举。 数超过拟选聘的董事、独立董事、股东代表监事人数时，排名
8、按得票从高到低依次产生当选的董事、独立董事（股东代 在其之前的其他候选董事、独立董事、股东代表监事当选，同
表监事），若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、独立 时将得票相同的最后两名以上董事、独立董事、股东代表监事
董事（股东代表监事）人数，分别按以下情况处理： 重新进行选举。
（1）当选董事、独立董事（股东代表监事）的人数不足应选
8、按得票从高到低依次产生当选的董事、独立董事、股东代
董事、独立董事（股东代表监事）人数，则已选举的董事、独
表监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、独立董
立董事（股东代表监事）候选人自动当选。剩余候选人再由股
事、股东代表监事人数，分别按以下情况处理：
东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董
（1）当选董事、独立董事、股东代表监事的人数不足应选董
事、独立董事（股东代表监事）。
事、独立董事、股东代表监事人数，则已选举的董事、独立董
（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定
事、股东代表监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会
的最低董事、独立董事（股东代表监事）人数，原任董事、独
重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事、独立
立董事（股东代表监事）不能离任，并且董事会（监事会）应
董事、股东代表监事。
在十五日内召开董事会临时会议（监事会临时会议），再次召
集股东大会并重新推选缺额董事、独立董事（股东代表监事） （2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或本章程规定的
候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事、独立董事（股 最低董事、独立董事、股东代表监事人数，原任董事、独立董
东代表监事）仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事、独立 事、股东代表监事不能离任，并且董事会（监事会）应在十五
董事（股东代表监事）人数达到法定或章程规定的人数时方可 日内召开董事会临时会议（监事会临时会议），再次召集股东
就任。 大会并重新推选缺额董事、独立董事、股东代表监事候选人，
前次股东大会选举产生的新当选董事、独立董事、股东代表监
事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事、独立董事、股东
代表监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时， 东及代理人不得参加计票、监票。
应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相 果载入会议记录。
应的投票系统查验自己的投票结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事： 任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年； 算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年； 执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司可解除其职务。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，任期三年。董事 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能 前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
无故解除其职务。 任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 事职务。
务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总
或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总 数的 1/2。
数的 1/2。 公司董事均为非职工代表董事，由股东大会选举产生。
公司董事均为非职工代表董事，由股东大会选举产生，公司董
事选举程序为：
（一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股
东在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上对每一个董事候
选人逐个进行表决。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系确认在何种情况和条件下结束。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会
有关规定执行。 和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。 第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，
董事全部由股东大会选举产生。 设董事长 1 人。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案； 及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（九）决定公司内部管理机构的设置； 捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 （九）决定公司内部管理机构的设置；
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
（十一）制订公司的基本管理制度； 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
（十二）制订本章程的修改方案； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 （十二）制订本章程的修改方案；
所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 所；
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责， （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规
则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
人员进行评审，并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会对外投资（含委托理财）、收购或出售资产、资
（一）公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到
产抵押等事项的审批权限（本章程特别规定的除外）：
下列标准之一的，应当经董事会审议通过后方可实施：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%
10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 以上，且绝对金额超过1,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
金额超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
10%以上，且绝对金额超过100万元；
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元。 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对
（二）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免 金额超过1,000万元；
公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当经董事会
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
审议通过外，还应当提交股东大会审议：
公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
超过100万元。
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
未达到上述标准，由总经理审议批准。上述指标涉及的数据如
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
为负值，取其绝对值计算。
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投
50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
金额超过 5000 万元； 赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 缴出资权等）；证券交易所或本章程认定的其他交易。
超过 500 万元。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，接
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包等与日常经营
（三）董事会对外担保的审批权限：
相关的交易。
1、本章程第四十一条规定之外的其他对外担保事项由董事会
（二）公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到
决定。
下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股
2、对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的 东大会审议：
过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
同意。
者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（四）董事会对关联交易的审批权限：
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%
易（公司提供担保除外）；
以上，且绝对金额超过5,000万元；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
提供担保除外）。 期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公
50%以上，且绝对金额超过500万元；
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应提
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
交股东大会审议。
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对
按照本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行
金额超过5,000万元；
政法规、中国证监会有关文件以及上海证券交易所有关文件规
定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照前款规定提交股
东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、
不附有任何义务的交易；
2、公司发生的交易仅达到本款第4项或者第6项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
（三）董事会对外担保的审批权限：
1、本章程第四十二条规定之外的其他对外担保事项由董事会
审议决定。
2、董事会审议公司担保交易事项，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议
通过。
（四）关联交易的审批权限：
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当经董事会审议通过后方可实施：
1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在30万元以上的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的交易。
未达到上述标准，由总经理审议批准。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额（包括承担的
债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的，除应当经董事会审议通过外，还应当提
交股东大会审议。
（五）提供财务资助的审批权限
公司发生提供财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通
过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
4、证券交易所或者本章程规定的其他情形
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公
司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
按照本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行
政法规、中国证监会有关文件以及上海证券交易所有关文件规
定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日前以书面通知全体董事和监事。 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名式投 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名式投
票表决。 票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电
面、电话、传真或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形 话、传真、邮件或电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会
式召开，可以用传真方式或者其他书面形式做出决议，并由参 董事签字。
会董事签字。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。 形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～ 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见； 审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议； 级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正； 董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）选举和更换监事会主席； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼；
管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
（九）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 由公司承担；
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
费用由公司承担。
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规
则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大 则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
会批准。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 交易所报送并披露中期报告。
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
交易所报送季度财务会计报告。 会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在相关法律法规指定媒体 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息 分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
披露媒体上公告。 告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。 债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到 人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自 人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
日内，向清算组申报其债权。 组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。 清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在登记机关最近一次核准登记 本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近
后的中文版章程为准。 一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
第一百九十九条 本章程经公司股东大会审议通过，于公司股 第一百九十九条 本章程自公司股东大会审议通过之日起实
票在上海证券交易所上市交易之日起实施。 施。
