杭州豪悦护理用品股份有限公司
                            内部控制制度
                             （2023 年 8 月）



                             第一章     总则

    第一条 为加强公司的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律、行政法规、部门规章以及《杭州豪悦护理用品股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，特制定本制度。

    第二条 本制度所称内部控制是由公司董事会、监事会、经理层和全体员工
实施的、旨在实现控制目标的过程。

    内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

    第三条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：

    （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司
及其所属单位的各种业务和事项。

    （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项
和高风险领域。

    （三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务
流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

    （四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和
风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

    （五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成
本实现有效控制。



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   第四条 公司建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：

    （一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、
机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。

    （二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内
部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

    （三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，
将风险控制在可承受度之内。

    （四）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制
相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。

    （五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，
评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

                          第二章 主要内容

   第五条 公司不断完善内部控制制度，确保董事会、监事会和股东大会等机
构的合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育
良好的企业精神和内部控制文化，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。

   第六条 公司应当建立健全印章管理制度，明确印章的保管职责和使用审批
权限，并指定专人保管印章和登记使用情况。

   第七条 公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。

   第八条 公司的内部控制制度应当涵盖经营活动的所有环节，包括销货及收
款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、货币资金管理、担保与融资、投资
管理、研发管理、人力资源管理等环节。

   第九条 除涵盖经营活动各个环节外，公司的内部控制制度还应当包括各方
面专项管理制度，包括印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、职
务授权及代理制度、信息系统管理与信息披露管理制度等。

   第十条 公司的人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东
不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董

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事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

   第十一条   公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者支配。

   第十二条   公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决
策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

   第十三条   公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、
信息披露等活动的控制，按照交易所相关规定的要求建立相应控制政策和程序。

   第十四条   公司应当设立内部审计部门，对内部控制制度的建立和实施、财
务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

    内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。

    内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

                     第三章    主要的控制活动

                 第一节   对控股子公司的管理控制

   第十五条   按照《控股子公司管理制度》等规定，公司执行对控股子公司的
控制政策及程序，并督促各控股子公司建立内部控制制度。

   第十六条   公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：

   （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监
事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

   （二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，
督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

   （三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

   （四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务
事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东大会审

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议；

   （五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会
决议等重要文件；

   （六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、
产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报
表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；

   （七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

   第十七条   公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制
度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。

    公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度比照上述要求作出安
排。

                   第二节    关联交易的内部控制

   第十八条   公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

   第十九条   按照《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，公司明确划分
股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和
回避表决要求。

   第二十条   参照《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，确定公
司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及
其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎
判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义
务。

   第二十一条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关
人员应于第一时间通过公司董事会办公室将相关材料提交独立董事进行事前认
可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依
据。


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   第二十二条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照《公司章程》、《关
联交易管理制度》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提
醒关联董事回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人要在股
东投票前，提醒关联股东须回避表决。

   第二十三条 公司在审议关联交易事项时要做到：

   （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

   （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对方；

   （三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；

   （四）遵循《上海证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标
的进行审计或评估，并提交股东大会审议；公司不对所涉交易标的状况不清、交
易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

   第二十四条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利、义务及法律责任。

   第二十五条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应定期查阅公司与关
联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移
公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采
取相应措施。

   第二十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。

                   第三节    对外担保的内部控制

   第二十七条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。


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   第二十八条 公司股东大会、董事会应按照《公司章程》、《对外担保管理制
度》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程
序的，按公司有关规定追究其责任。

   第二十九条 公司要调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要认真审议分
析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事
会或股东大会进行决策的依据。

   第三十条    公司若对外担保要尽可能地要求对方提供反担保，谨慎判断反
担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

   第三十一条 公司独立董事要在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，
必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，要及时向董事会报告。

   第三十二条 公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批
准的异常合同，要及时向董事会和监事会报告。

   第三十三条 公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保
人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生
产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关
财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解
散、分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效
措施，将损失降低到最小程度。

   第三十四条 对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。

   第三十五条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，要作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

   第三十六条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。


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                   第四节    重大投资的内部控制

   第三十七条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原
则，控制投资风险、注重投资效益。

   第三十八条 按《公司章程》、《对外投资管理制度》等制度规定的权限和程
序，公司履行对重大投资的审批。公司的委托理财事项要由公司董事会或股东大
会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

   第三十九条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投
资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，
如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司董事会报告。

   第四十条    公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、
权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据
公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。

   第四十一条 公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书
面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

   第四十二条 公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，若
出现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少
公司损失。

   第四十三条 公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会要查明原因，追究有关人员的责任。

                  第四章    内部控制的检查和披露

   第四十四条 公司应当根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自
查制度和年度内部控制自查计划。

   第四十五条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠
性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、


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完整地记录在工作底稿中。

    内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立
相应的档案管理制度。

   第四十六条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计
部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检
查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告：

   （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

   （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。

   审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指
出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向交易所报告并予以披
露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可
能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。




   第四十七条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下
列内容：

   （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

   （二）内部控制评价工作的总体情况；

   （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

   （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

   （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；



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    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

    （七）内部控制有效性的结论。

   第四十八条 董事会或者审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关
信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应
当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。

    公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露
会计师事务所出具的内部控制审计报告。

   第四十九条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告，
或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针
对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：

    （一）所涉及事项的基本情况；

    （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

    （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

    （四）消除该事项及其影响的具体措施。

                            第五章     附则

   第五十条    本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。

   第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。

   第五十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。




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