国浩律师（杭州）事务所
                                                关于
                 杭州豪悦护理用品股份有限公司
                              差异化权益分派事项
                                                  之
                                        法律意见书




              地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼   邮编：310008

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                                          二〇二三年九月
国浩律师（杭州）事务所                                                法律意见书




                         国浩律师（杭州）事务所

             关于杭州豪悦护理用品股份有限公司

                          差异化权益分派事项之

                               法律意见书

致：杭州豪悦护理用品股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称《回

购指引》）等有关法律、法规、规范性文件以及《杭州豪悦护理用品股份有限公

司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，国浩律师（杭州）事务所（以下简称

“本所”）接受杭州豪悦护理用品股份有限公司（以下简称“豪悦护理”或“公

司”）的委托，就豪悦护理 2023 年半年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以

下简称“本次差异化权益分派”）相关事项出具本法律意见书。

     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

     本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实以及中国

现行有效的法律、法规、规范性文件，仅就豪悦护理本次差异化权益分派相关事

项的合法合规性发表法律意见，不对其他非法律事项发表法律意见。

     豪悦护理已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必

需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、

遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致
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的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授

权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。

     本所律师同意豪悦护理在本次差异化权益分派的相关文件中引用本法律意

见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     本法律意见书仅供豪悦护理实施本次差异化权益分派之目的使用，非经本所

事先书面同意，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为豪悦护理实施本次差异化权益分派所必

备的法律文件之一，随同其他申请材料提呈审查或公开披露。

     本所律师根据现行有效的中国法律、法规、规范性文件要求，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：



       一、本次差异化权益分派的原因

     （一）公司 2021 年股份回购方案

     2021 年 10 月 29 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关

于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金以集中

竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份用于注销减少公司注册资本及股权

激励或员工持股计划。

     根据公司于 2022 年 5 月 6 日披露的《杭州豪悦护理用品股份有限公司关于

股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至 2022 年 4 月 29 日，公司通过集中

竞价交易方式累计回购股份 4,218,652 股，公司本次股份回购方案实施完毕。

     （二）公司 2022 年股份回购方案

     2022 年 5 月 16 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于以

集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金以集中竞价

交易方式回购公司部分股份，回购的股份用于注销减少公司注册资本及股权激

励。

     根据公司于 2022 年 11 月 16 日披露的《杭州豪悦护理用品股份有限公司关

于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至 2022 年 11 月 15 日，公司通过集
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中竞价交易方式累计回购股份 805,071 股，公司本次股份回购方案实施完毕。

     根据公司就本次差异化权益分派事项拟向上海证券交易所提交的《杭州豪悦

护理用品股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》以及公司

的确认，截至本次差异化权益分派申请日，公司回购专用证券账户存放的公司股

份数量为 502,372 股。

     根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规、规

范性文件的规定，公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转

增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，从而造成本次权益分派实际实施股

权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，应当进行差异化权益分派特殊除权

除息处理。



     二、本次差异化权益分派方案

     2023 年 9 月 15 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《2023

年半年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施利润分配方案时确定的股权登记

日的总股数减去公司回购专用证券账户中的股份数量为基数，向全体股东每 10

股派发现金红利人民币 8.5 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。



     三、本次差异化权益分派相关指标计算方式

     根据《杭州豪悦护理用品股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的

业务申请》，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

     除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

     根据公司 2023 年第一次临时股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次

仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通

股不会发生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转

比例）÷总股本=0。

     虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）

÷总股本=（154,724,577×0.85）÷155,226,949=0.8472 元/股。

     以公司本次差异化权益分派申请前一交易日 2023 年 9 月 26 日公司股票收盘
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价 41.46 元/股测算：

     根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 =收盘价-虚拟分派的现金红利

=41.46 元/股-0.8472 元/股=40.6128 元/股。

     根据实际分派计算的除权除息参考价格 =收盘价-实际分派的现金红利

=41.46 元/股-0.85 元/股=40.61 元/股。

     除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟

分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|40.61

元/股-40.6128 元/股|÷40.61 元/股≈0.007%，除权除息参考价格影响的计算结果

小于 1%。

     因此，公司回购股份参与差异化分红对除权（息）参考价影响较小。



     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     豪悦护理本次差异化权益分派符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购

指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公

司及全体股东利益的情形。



                         ——本法律意见书正文结束——