浙江永和制冷股份有限公司独立董事
  关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见

浙江永和制冷股份有限公司：
    根据《上市公司独立董事规则》《独立董事工作制度》及《公司章程》等有
关规定，我们作为浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
经认真审阅相关材料，基于独立判断立场，就公司第三届董事会第三十四次会议
相关事项发表独立意见如下：
    一、就《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》发表独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，
我们对照上市公司向特定对象发行股票的资格、条件进行了核查，我们一致认为，
公司符合向特定对象发行股票的条件和资格。董事会在审议上述议案时，关联董
事已回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
    因此，我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    二、就《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》发表
独立意见
    公司本次调整向特定对象发行股票方案符合公司实际情况，兼顾公司发展与
股东利益最大化，调整后的发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于提升公司盈利能力和发展潜力，
符合公司发展战略。董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，决策程序
符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。。
    因此，我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    三、就《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
发表独立意见
    公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）符合《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集
说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合公司的
长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。董事会在审
议上述议案时，关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章
程》的规定。
    因此，我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    四、就《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）的议案》发表独立意见
    公司本次向特定对象发行股票募集资金的用途符合国家相关产业政策以及
公司业务现状和未来战略发展方向，有利于改善公司财务结构、提升公司综合实
力，相关募投项目具备必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。董事会在
审议上述议案时，关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司
章程》的规定。
    因此，我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    五、就《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报
告（修订稿）的议案》发表独立意见

    公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）综合考
虑了公司发展战略、相关行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分说明
了本次向特定对象发行股票的背景和目的，充分论证了本次发行证券及其品种选
择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的
原则、依据、方法和程序的合理性等，，符合公司及股东的利益。董事会在审议
上述议案时，关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》
的规定。
    因此，我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    六、就《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺（修订稿）的议案》发表独立意见
    公司修订后的2023年度向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄影响的分
析、相关填补措施及相关承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于
保障投资者合法权益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律、法规
和《公司章程》的规定。
    因此，我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    七、就《关于与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的
议案》发表独立意见
    公司控股股东、实际控制人童建国参与本次向特定对象发行股票所涉关联交
易符合公平、公正、公开的原则，交易定价方式公允、合理，公司与控股股东童
建国签署的《附生效条件的股份认购协议》符合相关法律法规的规定，本次关联
交易体现了公司控股股东对公司未来发展前景的信心，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害股东利益，特别中小股东利益的情形，不会对上市公司独立性构
成影响。在审议该事项时，关联董事已回避表决，公司董事会审议上述事项的表
决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
    因此，我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    八、就《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定
对象发行A股股票相关事宜的议案》发表独立意见
    本次提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行
股票具体事宜，符合相关法律法规的规定，有利于公司本次向特定对象发行股票
工作高效、有序推进和顺利实施。董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表
决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
    因此，我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。



                                     独立董事：陆惠明、张增英、胡继荣
                                                       2023 年 5 月 8 日