中信证券股份有限公司

                  关于浙江永和制冷股份有限公司

       向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见


    作为浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“永和股份”或“公司”）的保荐机
构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）严格按照中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办
法》与上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 11 号——持续督导》等法律法规的要求，对永和股份履行了持续督导
义务，现就永和股份向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查如下：

    一、关联交易概述

    （一）交易内容

    2023 年 5 月 8 日，公司与控股股东童建国签署了《浙江永和制冷股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议》，公司拟向包括公
司控股股东、实际控制人之一童建国在内的不超过 35 名特定投资者发行 A 股股
票，募集资金总额不超过 190,000.00 万元。其中，公司控股股东童建国拟认购金
额不少于 12,000.00 万元（含本数）且不超过 20,000.00 万元（含本数），认购数
量根据实际发行价格确定。

    （二）关联关系的说明

    截至本核查意见出具之日，童建国直接持有公司股份 124,297,702 股，占公
司总股本的 45.90%，童建国及其一致行动人宁波梅山保税港区冰龙投资合伙企
业（有限合伙）、童利民、童嘉成、童乐合计持有公司股份 148,502,702 股，占公
司总股本的 54.84%，为公司的控股股东、实际控制人。根据《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定，童建国为公司关联方，因此本次发行构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （三）履行的审议程序


                                    1
    公司于 2023 年 5 月 8 日召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会
第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的
议案》《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相
关的议案。前述审议过程中，关联董事回避表决了相关议案；独立董事对本次关
联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。

    本次向特定对象发行 A 股股票尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审
议批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。本次发行尚需经上海证券
交易所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

    二、关联方基本情况

    童建国，身份证号 3308021963********，1963 年出生，男，高中学历。中
国国籍，无境外永久居留权。1980 年 5 月至 1994 年 7 月，任浙江巨化股份有限
公司职工；1994 年 8 月至 1998 年 9 月，任衢州国际货运代理有限公司第二分公
司经理；1998 年 10 月至 2004 年 6 月，任衢州市衢化永和化工贸易实业有限公
司总经理；2004 年 7 月至 2012 年 8 月，任浙江永和新型制冷剂有限公司执行董
事兼总经理；2012 年 9 月至今，任公司董事长兼总经理。

    截至本核查意见出具之日，童建国直接持有公司股份 124,297,702 股，占公
司总股本的 45.90%，童建国及其一致行动人宁波梅山保税港区冰龙投资合伙企
业（有限合伙）、童利民、童嘉成、童乐合计持有公司股份 148,502,702 股，占公
司总股本的 54.84%。为公司的控股股东、实际控制人。

    三、关联交易标的

    本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的 A 股股票中童建国认购的
部分股份，股票面值为人民币 1.00 元。
    四、关联交易定价依据

    本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基
准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。


                                    2
    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

    公司控股股东、实际控制人之一童建国不参与本次向特定对象发行定价的市
场竞价，承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行
未能通过竞价方式产生发行价格，则公司控股股东、实际控制人之一童建国将以
不低于发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）的认购
价格参与本次认购。

    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整
方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D；

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

    派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

    其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。

    最终发行价格在本次向特定对象发行申请经上交所审核通过并经中国证监
会做出同意注册决定后，公司将按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，
根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，
但不低于前述发行底价。




    五、关联交易合同的主要内容
    公司控股股东童建国于 2023 年 5 月 8 日与公司签署了《附生效条件的股份
认购协议》，协议主要内容如下：
    （一）协议主体
    甲方：浙江永和制冷股份有限公司

                                     3
    乙方：童建国
    （二）认购方式
    乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的 A 股股票。
    （三）定价原则及认购价格
    1、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低
于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
    2、甲方股票在上述 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应
除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股
利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发
行底价将作相应调整。调整方式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D；
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
    派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
    其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
    最终发行价格在本次向特定对象发行申请经上交所审核通过并经中国证监
会做出同意注册决定后，甲方将按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，
根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，
但不低于前述发行底价。
    3、乙方不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与
其他认购对象以相同的价格认购。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价
格，乙方将继续参与认购，认购价格不低于前述发行底价。
    （四）认购数量及金额
    1、乙方的认购金额不少于 12,000.00 万元（含本数）且不超过 20,000.00 万
元（含本数）。
    2、乙方认购的本次向特定对象发行的股票的数量为乙方最终的认购金额除
以本协议第二条约定的认购价格。具体的认购金额和认购数量由甲乙双方在本协

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议第二条约定的认购价格确定之日起三个工作日内另行签署补充协议确定。
    3、本协议生效后，若因监管政策变化或根据审核及/或注册文件的要求导致
本次发行募集资金总额调减的，乙方同意按照甲方决定的发行方案调减认购数量
及金额。
    （五）认购款的交付
    1、甲方本次向特定对象发行获得中国证监会的予以注册决定后，甲方委托
的保荐机构（主承销商）将在注册决定有效期内启动本次向特定对象发行工作，
并将根据发行注册文件的要求，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应在认股缴款
通知书载明的具体缴款日期将认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机
构（主承销商）的指定账户。
    2、甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上
海证券交易所及证券登记结算机构规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过
证券登记结算机构的证券登记系统登记至乙方名下。
    （六）限售期
    1、乙方所认购的甲方本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不
得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所的相关规定及发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关
锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
    2、本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的甲方股份，
亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所等相关部门的规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对
象发行股票限售期的规定有最新的规定或监管意见，甲方将按其进行相应调整。
    （七）滚存利润分配
    本次向特定对象发行结束后，甲方的新老股东共享公司本次发行前的滚存未
分配利润。
    （八）违约责任
    本协议签署后，任何一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在
本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成
违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
    （九）协议生效条件

                                     5
    本协议由甲乙双方签署，在下述条件全部满足之日起生效：
    1、本次向特定对象发行 A 股股票及本协议获得甲方董事会、股东大会审议
通过；
    2、本次向特定对象发行 A 股股票经上海证券交易所审核通过并经中国证券
监督管理委员会同意注册。

    六、关联交易的目的和对公司的影响
    公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于包头永和新材料产业园项目
和补充流动资金，能够有效保障公司战略布局的实施，满足公司高速发展的资金
支持，为公司未来经营发展提供坚实有力的保障，同时能够进一步优化公司财务
结构、降低财务风险。公司控股股东童建国拟以现金方式参与认购公司本次发行
的股票，表明公司控股股东对公司发展战略的支持以及对公司发展前景的信心，
有利于增强公司可持续发展能力，促进公司长期稳定、健康发展。
    本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不
会影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会对
公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

    七、本次关联交易履行的审议程序
    （一）审计委员会审议情况
    本次发行涉及关联交易事项已获公司董事会审计委员会审议通过，全体委员
一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
    （二）独立董事事前认可意见
    公司与特定对象童建国签订的《附生效条件的股份认购协议》构成关联交易，
该关联交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，交易方式符合市场规则，不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益的
情况。公司实际控制人童建国先生参与认购公司本次向特定对象发行的股票，表
明其对公司价值高度认可，对公司未来发展有坚定的信心，有利于实现公司持续、
稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。综上，我们对公司本次向特
定对象发行股票涉及的关联交易相关事项表示认可，一致同意将上述议案提交董
事会审议，关联董事应就相关事项回避表决。
    （三）独立董事独立意见


                                     6
    公司控股股东童建国参与本次向特定对象发行股票所涉关联交易符合公平、
公正、公开的原则，交易定价方式公允、合理，公司与控股股东童建国签署的《附
生效条件的股份认购协议》符合相关法律法规的规定，本次关联交易体现了公司
控股股东对公司未来发展前景的信心，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
股东利益，特别中小股东利益的情形，不会对上市公司独立性构成影响。在审议
该事项时，关联董事已回避表决，公司董事会审议上述事项的表决程序符合有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
    （四）董事会、监事会审议情况
    2023 年 5 月 8 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第四届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于与特定对象签署<附生效条件的股份认购协
议>暨关联交易的议案》，关联董事童建国、童嘉成回避表决。
    本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。本次向特
定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册的
批复后方可实施。

    八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为，公司本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立
董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，尚需提交股东大会审
议，审议程序符合相关法律法规规定的要求。本次关联交易定价机制公允，不存
在损害公司利益及中小股东利益的情形。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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