永和股份：浙江永和制冷股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料2023-05-19
浙江永和制冷股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
浙江永和制冷股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议资料
股票简称：永和股份
股票代码：605020
2023 年 5 月
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浙江永和制冷股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
浙江永和制冷股份有限公司
会议资料目录
会议资料目录................................................................................................................ 2
2023 年第二次临时股东大会须知............................................................................... 3
2023 年第二次临时股东大会会议议程....................................................................... 5
议案一 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 ................................. 7
议案二 关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 ............... 8
议案三 关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案 . 12
议案四 关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）的议案 ............................................................................................ 13
议案五 关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订
稿）的议案.................................................................................................................. 14
议案六 关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的议案.......................................................................... 15
议案七 关于与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的议案
...................................................................................................................................... 16
议案八 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发
行 A 股股票相关事宜的议案 ..................................................................................... 17
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2023 年第二次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《浙
江永和制冷股份有限公司章程》《浙江永和制冷股份有限公司股东大会议事规则》
的相关规定，特制定 2023 年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言时需说明股东名称及所持股份总数，发言或提问应围
绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
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见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师出席见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵
犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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2023 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023 年 5 月 25 日 14 点 00 分
召开地点：浙江省衢州市世纪大道 893 号公司会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 25 日至 2023 年 5 月 25 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
1、参会人员签到，股东进行登记
2、主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
3、宣读股东大会会议须知
4、推举计票、监票人员
5、逐项审议各项议案
（1） 审议《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
（2） 审议《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
（3） 审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》
（4） 审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）的议案》
（5） 审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
报告（修订稿）的议案》
（6） 审议《关于 2023 年度公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
（7） 审议《关于与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交
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易的议案》
（8） 审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特
定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
6、与会股东及股东代理人发言及提问
7、与会股东对各项议案投票表决
8、休会（统计现场表决结果）
9、复会，宣布会议表决结果
10、见证律师出具股东大会见证意见
11、与会人员签署会议记录等相关文件
12、宣布现场会议结束
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议案一
浙江永和制冷股份有限公司
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身的经营状况和
相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的条件。
本议案已经公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十四次会议
审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
浙江永和制冷股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 25 日
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议案二
浙江永和制冷股份有限公司
关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司控股股东、实际控制人童建国先生基于对公司未来发展前景的信心拟
以现金方式参与认购公司本次发行 A 股股票，同时结合当前市场环境变化和公司实
际情况，为兼顾公司发展与股东利益最大化，推动公司本次向特定对象发行股票的顺
利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关规定，经审慎考虑，公司拟对本次发行方案中的发行对象
及认购方式、发行价格与定价方式、限售期安排及募集资金数额及用途等进行调整，
调整后的发行方案如下：
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
二、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得上海证券交易所审核通
过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择
机发行。
三、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人之一童建国在内的不超过 35 名
特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境
内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
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最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
四、发行价格与定价方式
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准
日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
公司控股股东、实际控制人之一童建国不参与本次向特定对象发行定价的市场
竞价，承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通
过竞价方式产生发行价格，则公司控股股东、实际控制人之一童建国将以不低于发行
底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）的认购价格参与本次认
购。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等
除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国
证监会做出同意注册决定后，公司将按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，
根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不
低于前述发行底价。
五、发行数量
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本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最
终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。截至 2023
年 3 月 31 日，公司总股本为 270,802,337 股，按此计算，本次发行的股票数量不超
过 81,240,701 股（含本数）。最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据
相关监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体
情况协商确定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，将对发行数量进行
相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以
调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
六、限售期安排
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人之一童建国认购的本次发行的股票
自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发
行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管
机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新
规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及
规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分
配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安
排。
七、上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
八、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份
比例共享。
九、募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 190,000.00 万
元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资如下项目：
单位：万元
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序号 募集资金投资项目 项目投资总额 募集资金拟投入额
包头永和新材料有限公司新能源
1 605,837.37 140,000.00
材料产业园项目
2 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
合计 655,837.37 190,000.00
在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于
上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金
净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等
实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资
金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予
以调整的，则届时将相应调整。
十、本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日
起 12 个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按
新的规定进行相应调整。
本议案已经公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十四次会议
审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
浙江永和制冷股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 25 日
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议案三
浙江永和制冷股份有限公司
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等相关规定，结合本次发行方案调整、项目内容及公司实际情况，公
司对《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》进行了修订，并相应更新财务数据
等情况。
具体内容详见公司于 2023 年 5 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《浙江永和制冷股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）》。
本议案已经公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十四次会议
审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
浙江永和制冷股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 25 日
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浙江永和制冷股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案四
浙江永和制冷股份有限公司
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等相关规定，结合本次发行方案调整、项目内容及公司实际情况，公
司对《2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修
订，并相应更新财务数据等情况。具体内容详见公司于 2023 年 5 月 9 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江永和制冷股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》
本议案已经公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十四次会议
审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
浙江永和制冷股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 25 日
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浙江永和制冷股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案五
浙江永和制冷股份有限公司
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证
分析报告（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等相关规定，结合本次发行方案调整、项目内容及公司实际情况，公
司对《2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修
订，并相应更新财务数据等情况。具体内容详见公司于 2023 年 5 月 9 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江永和制冷股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》
本议案已经公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十四次会议
审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
浙江永和制冷股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 25 日
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浙江永和制冷股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案六
浙江永和制冷股份有限公司
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等
相关法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特
定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了具体的
填补即期回报措施（修订稿），公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措
施能够得到切实履行作出了相关承诺。具体内容详见公司于 2023 年 5 月 9 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江永和制冷股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）
的公告》（公告编号：2023-048）。
本议案已经公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十四次会议
审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
浙江永和制冷股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 25 日
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浙江永和制冷股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案七
浙江永和制冷股份有限公司
关于与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议》暨关联交
易的议案
各位股东及股东代表：
浙江永和制冷有限公司（以下简称“公司”）拟向包括公司控股股东、实际控制
人之一童建国在内的不超过 35 名特定投资者发行 A 股股票，募集资金总额不超过
190,000.00 万元。其中，公司控股股东童建国拟认购金额不少于 12,000.00 万元（含
本数）且不超过 20,000.00 万元（含本数），认购数量根据实际发行价格确定。童建国
不参与本次向特定对象发行定价的市场竞价，承诺接受市场竞价结果并与其他发行
对象以相同价格认购。
2023 年 5 月 8 日，公司与控股股东童建国签署了《浙江永和制冷股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议》，协议对认购方式、定价原
则及认购价格、认购数量及金额、认购款的交付、限售期、滚存利润分配、违约责任、
协议生效条件等进行了约定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，童建国参与认购公司本次向
特定对象发行的股票及与公司签署附生效条件的股份认购协议构成关联交易。具体
详见公司 2023 年 5 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-
049）。
本议案已经公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十四次会议
审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
浙江永和制冷股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 25 日
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浙江永和制冷股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案八
浙江永和制冷股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特
定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为合法、高效、有序地完成公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次
发行”）工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律
法规范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所的有关规定和股东大会的
决议，制订、修改和实施本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次发行的有
关事项，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象的
选择、发行起止日期、认购方法以及与发行定价有关的其他事项；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据证券监管部门和交易所的要求，
制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法
律文件；回复证券监管部门和证券交易所的审核问询；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行及募集资金投资项目
运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；设立本次
发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授
权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
4、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，
在有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，
对本次发行方案进行适当调整（法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决
的事项除外）或终止本次向特定对象发行股票方案；
5、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、
签署与本次发行有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘
用协议等相关的协议等；
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6、在符合证券监管机构及交易所相关要求的前提下，在股东大会通过的本次发
行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；
7、依据本次发行情况，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款、
办理工商变更登记及/或备案事宜；
8、在本次发行完成后，办理本次发行在上海证券交易所及中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行难以实施的情形，或虽可实施但将
给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次
发行有关事宜；
10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项。
上述授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对向特定对
象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。公司董事会可以根
据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关
的事务。
本议案已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，现提请各位股东、股东
代表审议。
浙江永和制冷股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 25 日
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