北京市环球律师事务所上海分所
关于
浙江永和制冷股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的
法律意见书
北京市环球律师事务所上海分所
关于浙江永和制冷股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的
法律意见书
GLO2023SH（法）字第 0339-1 号
致：浙江永和制冷股份有限公司
根据浙江永和制冷股份有限公司（“永和股份”或“公司”）的委托，北京市
环球律师事务所上海分所（“本所”）就公司 2023 年第二次临时股东大会（“本次
股东大会”）所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本
次股东大会的提案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。本法律意
见书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股东大会规则（2022 年修订）》（“《股东大会规则》”）及其他相关法律、法
规、规章、规范性文件及《浙江永和制冷股份有限公司章程》（“《公司章
程》”）的相关规定出具。
本所经办律师（“本所律师”）出席并见证了本次股东大会，并依照现行有
效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）相关规章、
规范性文件的要求和规定，对永和股份提供的与题述事宜有关的法律文件及其
他文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认
为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明，
并就有关事项向永和股份有关人员进行了询问。
在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到永和股份如下承诺及保证：
其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合
法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复
印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
1
所律师依赖永和股份或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律
意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日及之前已经发生或存在的事实，并基于
对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意
见。
本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席
会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序和表决结果等相关问题发表
法律意见。
本法律意见书仅供永和股份为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何
人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有
关规定予以公告。
本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的
法律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性
文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就题述事宜出具法律意见如下：
一、 关于本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，本次股东大会于 2023 年 5 月 25 日（星期四）14:00召开，
《浙江永和制冷股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》
（“《股东大会通知》”）已于 2023 年 5 月 9 日在上海证券交易所网站（www.ss
e.com.cn）等媒体披露，《股东大会通知》的公告日期距本次股东大会的召开
日期已提前十五日。《股东大会通知》中载明了现场会议时间、网络投票时间、
会议地点、会议召集人、召开方式、会议审议事项、会议出席对象、股权登记
日、登记方法、参与网络投票的投票程序。
经本所律师现场见证，本次股东大会现场会议于 2023 年 5 月 25 日（星期
四）14:00 在浙江省衢州市世纪大道 893 号公司会议室如期召开，公司按照《股
东大会通知》，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供了
本次股东大会的网络投票平台，股东可以通过上述系统行使表决权。通过上海
2
证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 25 日
至 2023 年 5 月 25 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:
00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师核查验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法
规及《股东大会规则》的规定，亦符合《公司章程》的规定。
二、 关于本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格
经本所律师审查，永和股份第三届董事会第三十四次会议于 2023 年 5 月 8
日召开，审议并通过了《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》，
决定召开公司 2023 年第二次临时股东大会，公司第三届董事会是本次股东大会
的召集人；出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 57 名，代表有表
决权的股份数共计 53,937,912 股1，占永和股份有表决权总股本的比例为 44.280
3%2 。出席或列席本次股东大会的其他人员为永和股份的董事、监事和部分高
级管理人员以及本所律师。
根据上海证券交易所提供的相关资料的统计，在交易系统投票和互联网投
票有效时间内通过上述网络投票系统直接投票的股东共 42 名，代表有表决权的
股份数共计 43,398,160 股，占永和股份有表决权总股本的比例为 35.6277%。上
述通过网络投票系统进行表决的股东，股东资格由网络投票系统识别。
经本所律师核查验证，在参与网络投票的股东及股东代表资格均符合有关
法律法规及《公司章程》的前提下，本次股东大会召集人的资格以及出席会议
人员的资格合法、有效。
三、 关于本次股东大会的议案
经本所律师审查，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大会上
提出任何未在《股东大会通知》中列明的提案，本次股东大会仅审议表决了
1 与会股东中关联股东童建国、童利民回避表决，其合计所持的 127,442,702 股股份不计入有表决权的股份
数统计。
2 本次会议中所有议案关联股东童建国、宁波梅山保税港区冰龙投资合伙企业（有限合伙）、童利民、童
嘉成、童乐均回避表决，故在计算有表决权的股份数占永和股份有表决权总股本比例时在有表决权总股本
中剔除上述关联股东合计所持 148,998,702 股。
3
《股东大会通知》中载明的议案，本次股东大会的议案未出现修改和变更的情
况。
经本所律师核查验证，本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关
法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定。
四、 关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会通过
上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供本次股东大会的网络形
式投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
经本所律师审查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就
通知中列明的事项以记名投票方式进行了表决，由股东代表、监事代表以及本
所律师共同参加计票和监票，当场公布表决结果。
选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票有效时间内通过网络投票系
统进行了网络投票。网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了参加本次
股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
本次股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票和网络
投票的投票结果。
经本所律师核查验证，本次股东大会现场会议以及网络投票的表决程序及
表决方式符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，亦符合《公司章程》
的规定。
五、 关于本次股东大会的表决结果
经本所律师审查，本次股东大会投票表决结束后，公司对本次审议的各项
议案合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：同意 53,892,212 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9153%；
反对 45,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0847%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0%。
4
出席会议的关联股东童建国、童利民已回避表决，其分别所代表的有表决
权的股份数未计入有效表决权总数。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 30,783,281 股，占出席
会议中小投资者有效表决权股份总数的 99.8517%；反对 45,700 股，占出席会议
中小投资者有效表决权股份总数的 0.1483%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 0%。
（二）逐项审议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的议案》
1. 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 53,892,212 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9153%；
反对 45,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0847%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0%。
出席会议的关联股东童建国、童利民已回避表决，其分别所代表的有表决
权的股份数未计入有效表决权总数。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 30,783,281 股，占出席
会议中小投资者有效表决权股份总数的 99.8517%；反对 45,700 股，占出席会议
中小投资者有效表决权股份总数的 0.1483%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 0%。
2. 发行方式及发行时间
表决结果：同意 53,892,212 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9153%；
反对 45,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0847%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0%。
出席会议的关联股东童建国、童利民已回避表决，其分别所代表的有表决
权的股份数未计入有效表决权总数。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 30,783,281 股，占出席
会议中小投资者有效表决权股份总数的 99.8517%；反对 45,700 股，占出席会议
5
中小投资者有效表决权股份总数的 0.1483%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 0%。
3. 发行对象及认购方式
表决结果：同意 53,892,212 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9153%；
反对 45,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0847%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0%。
出席会议的关联股东童建国、童利民已回避表决，其分别所代表的有表决
权的股份数未计入有效表决权总数。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 30,783,281 股，占出席
会议中小投资者有效表决权股份总数的 99.8517%；反对 45,700 股，占出席会议
中小投资者有效表决权股份总数的 0.1483%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 0%。
4. 发行价格与定价方式
表决结果：同意 53,892,212 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9153%；
反对 45,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0847%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0%。
出席会议的关联股东童建国、童利民已回避表决，其分别所代表的有表决
权的股份数未计入有效表决权总数。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 30,783,281 股，占出席
会议中小投资者有效表决权股份总数的 99.8517%；反对 45,700 股，占出席会议
中小投资者有效表决权股份总数的 0.1483%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 0%。
5. 发行数量
表决结果：同意 53,892,212 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9153%；
反对 45,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0847%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0%。
6
出席会议的关联股东童建国、童利民已回避表决，其分别所代表的有表决
权的股份数未计入有效表决权总数。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 30,783,281 股，占出席
会议中小投资者有效表决权股份总数的 99.8517%；反对 45,700 股，占出席会议
中小投资者有效表决权股份总数的 0.1483%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 0%。
6. 限售期安排
表决结果：同意 53,892,212 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9153%；
反对 45,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0847%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0%。
出席会议的关联股东童建国、童利民已回避表决，其分别所代表的有表决
权的股份数未计入有效表决权总数。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 30,783,281 股，占出席
会议中小投资者有效表决权股份总数的 99.8517%；反对 45,700 股，占出席会议
中小投资者有效表决权股份总数的 0.1483%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 0%。
7. 上市地点
表决结果：同意 53,892,212 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9153%；
反对 45,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0847%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0%。
出席会议的关联股东童建国、童利民已回避表决，其分别所代表的有表决
权的股份数未计入有效表决权总数。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 30,783,281 股，占出席
会议中小投资者有效表决权股份总数的 99.8517%；反对 45,700 股，占出席会议
中小投资者有效表决权股份总数的 0.1483%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 0%。
8. 本次发行前的滚存未分配利润安排
7
表决结果：同意 53,892,212 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9153%；
反对 45,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0847%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0%。
出席会议的关联股东童建国、童利民已回避表决，其分别所代表的有表决
权的股份数未计入有效表决权总数。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 30,783,281 股，占出席
会议中小投资者有效表决权股份总数的 99.8517%；反对 45,700 股，占出席会议
中小投资者有效表决权股份总数的 0.1483%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 0%。
9. 募集资金数额及用途
表决结果：同意 53,892,212 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9153%；
反对 45,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0847%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0%。
出席会议的关联股东童建国、童利民已回避表决，其分别所代表的有表决
权的股份数未计入有效表决权总数。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 30,783,281 股，占出席
会议中小投资者有效表决权股份总数的 99.8517%；反对 45,700 股，占出席会议
中小投资者有效表决权股份总数的 0.1483%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 0%。
10. 本次发行决议有效期限
表决结果：同意 53,892,212 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9153%；
反对 45,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0847%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0%。
出席会议的关联股东童建国、童利民已回避表决，其分别所代表的有表决
权的股份数未计入有效表决权总数。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 30,783,281 股，占出席
会议中小投资者有效表决权股份总数的 99.8517%；反对 45,700 股，占出席会议
8
中小投资者有效表决权股份总数的 0.1483%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 0%。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案》
表决结果：同意 53,892,212 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9153%；
反对 45,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0847%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0%。
出席会议的关联股东童建国、童利民已回避表决，其分别所代表的有表决
权的股份数未计入有效表决权总数。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 30,783,281 股，占出席
会议中小投资者有效表决权股份总数的 99.8517%；反对 45,700 股，占出席会议
中小投资者有效表决权股份总数的 0.1483%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 0%。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：同意 53,892,212 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9153%；
反对 45,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0847%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0%。
出席会议的关联股东童建国、童利民已回避表决，其分别所代表的有表决
权的股份数未计入有效表决权总数。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 30,783,281 股，占出席
会议中小投资者有效表决权股份总数的 99.8517%；反对 45,700 股，占出席会议
中小投资者有效表决权股份总数的 0.1483%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 0%。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：同意 53,892,212 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9153%；
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反对 45,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0847%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0%。
出席会议的关联股东童建国、童利民已回避表决，其分别所代表的有表决
权的股份数未计入有效表决权总数。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 30,783,281 股，占出席
会议中小投资者有效表决权股份总数的 99.8517%；反对 45,700 股，占出席会议
中小投资者有效表决权股份总数的 0.1483%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 0%。
（六）审议通过《关于 2023 年度公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
表决结果：同意 53,892,212 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9153%；
反对 45,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0847%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0%。
出席会议的关联股东童建国、童利民已回避表决，其分别所代表的有表决
权的股份数未计入有效表决权总数。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 30,783,281 股，占出席
会议中小投资者有效表决权股份总数的 99.8517%；反对 45,700 股，占出席会议
中小投资者有效表决权股份总数的 0.1483%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 0%。
（七）审议通过《关于与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关
联交易的议案》
表决结果：同意 53,892,212 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9153%；
反对 45,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0847%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0%。
出席会议的关联股东童建国、童利民已回避表决，其分别所代表的有表决
权的股份数未计入有效表决权总数。
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其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 30,783,281 股，占出席
会议中小投资者有效表决权股份总数的 99.8517%；反对 45,700 股，占出席会议
中小投资者有效表决权股份总数的 0.1483%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 0%。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 53,892,212 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9153%；
反对 45,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0847%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0%。
出席会议的关联股东童建国、童利民已回避表决，其分别所代表的有表决
权的股份数未计入有效表决权总数。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 30,783,281 股，占出席
会议中小投资者有效表决权股份总数的 99.8517%；反对 45,700 股，占出席会议
中小投资者有效表决权股份总数的 0.1483%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 0%。
本次股东大会对前述审议的议案进行表决时由股东代表、监事代表以及本
所律师共同参加计票和监票。
本次审议的议案均为特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。经本所律师核查验证，根据表决
结果，本次股东大会议案均已获通过。本次股东大会的表决程序以及表决结果
符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，亦符合《公司章程》的规定。
本次股东大会的表决结果合法、有效。
六、 结论
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、
法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召集人的资格
和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东大会审议的提案已在《股东
大会通知》中列明，无新增或临时提案；本次股东大会的表决程序及表决结果
合法、有效。
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本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
12
