北京市环球律师事务所上海分所
                 关于
       浙江永和制冷股份有限公司
调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
     股票期权行权价格及期权数量的
              法律意见书
                                     释义

在本法律意见书，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：


本所、本所律师      指    北京市环球律师事务所上海分所及其经办律师

                          北京市环球律师事务所上海分所关于浙江永和制冷
本法律意见书        指    股份有限公司调整 2021 年股票期权与限制性股票激
                          励计划股票期权行权价格及期权数量的法律意见书
公司、上市公司、永
                   指     浙江永和制冷股份有限公司
和股份
                          浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制
本激励计划          指
                          性股票激励计划
                          《浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限
《激励计划（草案）》 指
                          制性股票激励计划（草案）》
                          公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权            指
                          价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
                          对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票          指
                          的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
                          后，方可解除限售流通
                          按照《激励计划（草案）》规定，获得股票期权与限
                          制性股票的公司（含合并报表子公司）董事、高级
激励对象            指
                          管理人员、中层管理人员、核心技术、业务、管理
                          骨干及董事会认为需要激励的其他员工
                          公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交
授予日              指
                          易日

《公司法》          指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指    《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指    《上市公司股权激励管理办法》

元                  指    人民币元




                                     1
                   北京市环球律师事务所上海分所
                                  关于
                     浙江永和制冷股份有限公司
            调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
                   股票期权行权价格及期权数量的
                               法律意见书



                                          GLO2022SH（法）字第 08155-3 号


致：浙江永和制冷股份有限公司


    本所接受浙江永和制冷股份有限公司的委托，作为公司 2021 年股票期权与限制

性股票激励计划的法律顾问，就永和股份调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计

划股票期权行权价格及期权数量（以下简称“本次调整”）所涉相关事项出具本法律

意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关

法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求，本着审慎

性及重要性原则对本次调整的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。


    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    （一）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    （二）本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、


                                    2
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    （三）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到公司如下保证：公司已
经向本所提供了本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原
始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事
实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复
印件与原件是一致的。


    （四）本所经办律师已按照业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，

勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

    （五）本所律师同意将本法律意见书作为永和股份本次调整事宜所必备的法定

文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    （六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意

见书的依据。

    （七）本所律师仅就与本次调整有关的中国境内法律问题发表意见，本所及经

办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项和境外法律事项发

表专业意见的适当资格。在本法律意见书中对有关会计、审计等某些数据或结论的

引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。

    （八）本法律意见书仅供永和股份为本次调整事宜之目的使用，未经本所书面

同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次调

整相关事项出具如下法律意见：

    一、本次调整的批准和授权

    （一）2021 年 10 月 12 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了

《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草

                                       3
案）>及其摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办

理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的

议案。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届

监事会第九次会议，审议通过了《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期

权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有限

公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<

浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对

象名单>的议案》。

    （二）2021 年 10 月 13 日至 2021 年 10 月 22 日，在公司内部对本次拟激励对象

名单及职务进行了公示，公示期间共计 10 天。在公示期内，公司监事会未收到任何

个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021 年 10 月 23 日，公司披露了《监

事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查

意见及公示情况说明》。

    （三）2021 年 10 月 28 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会

办理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计

划获得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励对象符合条件

时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的

全部事宜。

    次日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2

021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报

告》。

    （四）2021 年 11 月 5 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会


                                      4
第十一次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激

励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2021 年 11 月 5 日为授予日，

向符合条件的 334 名激励对象首次授予 158.5667 万份股票期权、首次授予 317.1333

万股限制性股票。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见。

    （五）2022 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事

会第十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票预留部分

授予价格的议案》《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授

予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意对本激励计划股票期权行权价格和

限制性股票预留部分授予价格进行相应调整，同意向激励对象授予预留部分股票期

权与限制性股票。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见。

    （六）2022 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监

事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议

案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行

权期行权条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项

发表了同意的独立意见。

    （七）2022 年 11 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监

事会第十九次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未

解除限售的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事回避了

相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    （八）2023 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事

会第二十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及期权数量的议案》，

关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整相关事项已经取得

现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激

励计划（草案）》的相关规定。

                                      5
    二、本次调整的具体情况

   （一）本次调整的原因

    根据《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”之“一、股票期权

激励计划”之“（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”：若在激励对象行权前

公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股

票期权数量进行相应的调整；若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派

送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

    2023 年 5 月 5 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了公司 2022 年度

利润分配及资本公积转增股本方案；2023 年 6 月 10 日，公司披露了《浙江永和制冷

股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实

施前的公司总股本 270,808,969 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含税），以资

本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 67,702,242.25 元，转增 10

8,323,588 股，本次分配后总股本为 379,132,557 股。确定权益分派股权登记日为：2

023 年 6 月 15 日，除权除息日为：2023 年 6 月 16 日。

   （二）本次调整的方法

    1.股票期权行权价格的调整

    根据《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”之“一、股票期权

激励计划”之“（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”之“2、股票期权行权

价格的调整方法”规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股

票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法

如下：

    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
                                       6
    (2)派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经

派息调整后，P 仍须为正数。

    本次调整后首次及预留授予部分股票期权行权价格 P＝（P0-V）/（1+n）＝（32.

10-0.25）/（1+0.4）=22.75 元/股。

    2.股票期权数量的调整

    根据《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”之“一、股票期权

激励计划”之“（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”之“1、股票期权数量

的调整方法”规定，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股

票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q

为调整后的股票期权数量。

    根据上述规则，本次激励计划的股票期权数量调整如下：

    调整后首次授予的股票期权数量 Q 首次授予＝Q0×（1＋n）=106.9370×（1+0.4）≈14

9.7118 万份。 (以中登公司调整后实际登记数量为准)

    调整后预留授予的股票期权数量 Q 预留授予＝Q0×（1＋n）=39.4333×（1+0.4）≈55.

2066 万份。 (以中登公司调整后实际登记数量为准)

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已获得现阶段


                                       7
必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励

计划（草案）》的相关规定。

    本法律意见书正本叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。


               （以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）




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