浙江永和制冷股份有限公司独立董事
      关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见

浙江永和制冷股份有限公司：
     根据《上市公司独立董事规则》《独立董事工作制度》及《公司章程》等有
关规定，我们作为浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
经认真审阅相关材料，基于独立判断立场，就公司第四届董事会第二次会议相关
事项发表独立意见如下：

     一、就《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表独立意
见
     经审查，该报告符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》和《浙江永和制冷股份有限公司募集资金使用管理办法》等
有关规定，真实、准确、完整披露了公司 2023 年半年度募集资金的存放与实际
使用情况。截至报告期末，公司不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集资
金的情形，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

     二、就《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期
权第一个行权期行权条件达成的议案》发表独立意见
     公司 2021 年激励计划预留授予部分股票期权的第一个行权期行权条件已经
成就，公司本次行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，
且符合公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2021 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，相关行权条件已
成就，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
     综上所述，我们一致同意公司 2021 年激励计划预留授予股票期权的 51 名激
励对象第一个行权期共计 27.5494 万份股票期权按照相关规定行权。

     三、就《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》发表独立意见
     经审阅，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象中 4 人因离职不符合激励条件、预留授予部分 5 人因其所在子公司 2022 年度
考核结果未达到 100%行权条件，拟注销上述激励对象部分或全部已获授但尚未
行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及激励
计划的有关规定。注销的原因、数量合法、有效；上述事项不会影响公司股票期
权激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情况。我们一致同意公司
本次注销部分已授予尚未行权的股票期权。

    四、就《关于前次募集资金使用情况报告的议案》发表独立意见
    经审阅，我们认为：该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏。公司对前次募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实
披露、严格管理的原则，符合《公司法》《证券法》《监管规则适用指引——发
行类第7号》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违反
相关规定之情形。
    因此，我们一致同意上述议案，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，
本议案无需提交公司股东大会审议。

    五、就《关于调剂公司向银行申请综合授信额度及在控股子公司之间调剂担
保额度的议案》发表独立意见
    公司本次调剂公司向银行申请综合授信额度及在控股子公司之间调剂担保
额度是在股东大会授权额度不变的前提下，在公司及合并报表范围内的子公司之
间对授信额度、担保及授信银行进行的调整，旨在满足公司及子公司正常的经营
业务需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形；公司前述调
整事项已履行必要的审议程序，公司及子公司生产经营正常，具有良好的盈利能
力及偿债能力，相关风险可控。因此，我们一致同意本次在股东大会授权总额度
内调剂向银行间申请授信额度以及在控股子公司之间调剂担保额度的事项。




                                    独立董事：胡继荣、王建中、李清伟
                                                  二〇二三年八月十一日