证券代码：605020            证券简称：永和股份          公告编号：2023-090
债券代码：111007             债券简称：永和转债

                     浙江永和制冷股份有限公司
      关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
    预留授予股票期权第一个行权期行权条件达成的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：

     股票期权拟行权数量：27.5494 万份
     行权股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票


    浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”或“永和股份”）于 2023 年 8
月 11 日第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件
达成的议案》，公司董事会认为公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下
简称“激励计划”）预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，公司董事会同意
符合条件的激励对象进行股票期权行权，预留授予部分第一个行权期可行权人员合
计 51 名，可行权数量合计 27.5494 万份。
    一、本激励计划批准及实施情况
    （一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
    1、2021 年 10 月 12 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于
<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021
年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2021 年第三
次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展
及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三
届监事会第九次会议，审议通过《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有
限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单>的议案》。
    2、2021 年 10 月 13 日至 2021 年 10 月 22 日，在公司内部对本次拟激励对象名
单及职务进行了公示，公示期间共计 10 天。在公示期内，公司监事会未收到任何个
人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021 年 10 月 23 日，公司披露了《监
事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
    3、2021 年 10 月 28 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获
得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部
事宜。
    同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于
2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
    4、2021 年 11 月 5 日公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十
一次会议，审议通过《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示
同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定
的首次授予日符合相关规定。
    5、2022 年 8 月 29 日公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第
十六次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票预留部分授予价
格的议案》《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意
的独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预
留授予日符合相关规定。
    6、2022 年 10 月 27 日公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第
十八次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关
于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权
条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了
独立意见。
     7、2022年11月25日公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第
 十九次会议，审议通过《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售
 的限制性股票的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
 限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事回避了相关议
 案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
     8、2023年7月12日公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二
 十五次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及期权数量的议案》，关联董
 事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
     9、2023年8月11日公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会
 议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021
 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件达成
 的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
    （二）本激励计划股票期权授予情况
                首次授予                        预留授予

授予日期        2021 年 11 月 5 日              2022 年 9 月 2 日

行权价格        32.10 元/份                     32.10 元/份

授予数量        154.0506 万份                   39.4333 万份

授予人数        323 人                          51 人

    （三）本激励计划股票期权行权价格调整情况
    1、2022 年 8 月 29 日公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第
十六次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票预留部分授予价
格的议案》，公司于 2022 年 5 月 13 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了公
司 2021 年度利润分配方案；2022 年 5 月 30 日，公司披露了《浙江永和制冷股
份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司
总股本 269,750,994 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含税），共计派发现
金红利 67,437,748.50 元（含税）。确定权益分派股权登记日为：2022 年 6 月 6
日，除权除息日为：2022 年 6 月 7 日。根据《2021 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）有关规定，公司首次及预留授予部
分股票期权行权价格由 32.35 元/份调整为 32.10 元/份。
    2、2023 年 7 月 12 日公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第
二十五次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及期权数量的议案》，公司于
2023 年 5 月 5 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了公司 2022 年度利润分
配方案及资本公积转增股本方案；2023 年 6 月 10 日，公司披露了《浙江永和制
冷股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的
公司总股本 270,808,969 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含税），以资本
公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 67,702,242.25 元，转增
108,323,588 股，本次分配后总股本为 379,132,557 股。确定权益分派股权登记日
为：2023 年 6 月 15 日，除权除息日为：2023 年 6 月 16 日。根据《激励计划》
有关规定，公司首次及预留授予部分股票期权行权价格由 32.10 元/份调整为
22.75 元/份；首次授予部分未行权的期权数量由 106.9370 万份调整为 149.7118
万份，预留授予部分未行权的期权数量由 39.4333 万份调整为 55.2066 万份。

    （四）本激励计划历次行权情况
     2022年10月27日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》。公司301名激励对象第
一个行权期可行权的股票期权共计429,076份，自2022年11月9日进入自主行权
期间，2022年11月9日-2023年8月11日期间，激励对象共行权且完成股份过户登
记数量为404,136股，占本行权期可行权股票期权总量的94.19%。
    二、本激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就说明
    （一）本次激励对象行权符合《激励计划》规定的各项行权条件
    根据《激励计划》的相关规定，股票期权预留授予部分第一个行权期为自预留
授予部分股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授
     予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的
     50%。预留授予部分股票期权授予日为 2022 年 9 月 2 日，预留授予的股票期权第一
     个等待期将于 2023 年 9 月 1 日届满。
           （二）预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
                             行权条件                                  是否满足行权条件的说明

公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；                                          公司未发生前述情况，满足行权条件

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政   激励对象未发生前述情形，满足行权条

处罚或者采取市场禁入措施；                                        件

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。
上市公司层面业绩考核要求                                          考核指标 A 达成情况：
                             考核指标 A
                                                                  根据公司 2022 年年度报告显示，公司
  行权期             净利润              营业收入
               （指标权重 50%）      （指标权重 50%）             2022 年归属于上市公司股东的净利润

                                                                  为 300,171,486.89 元，剔除全部在有效
              以 2020 年净利润为基       以 2020 年营业收入为基
 第一个行
              数，2022 年净利润增长      数，2022 年营业收入增    期内激励计划在当年所产生的股份支
 权期
              率不低于 147.57%           长率不低于 61.39%
                                                                  付 费 用 影 响 20,234,700.00 元 后 为
公司层面考核指标 A 业绩完成情况对应不同的标准系数（M），          320,406,186.89 元 ， 较 2020 年 增 长
具体如下：                                                        214.78% ；公司 2022 年营业收入为
                                净利润、营业收
 业绩完成情    净利润、营业                       净利润、营业    3,803,636,163.56 元，较 2020 年增长
                                入二者达标其
 况            收入均达标                         收入均未达标
                                一                                94.88%。考核指标 A 达成，对应标准系
 标准系数 M          100%               50%           0%          数 M 为 100%。
注:上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内
                                                                      考核指标 B 达成情况：
激励计划在当年所产生的股份支付费用影响。
公司层面考核指标 B 业绩完成情况对应不同的标准系数（N）， 根据公司 2022 年年度报告显示，2022
具体如下：                                                            年末应收账款余额为 365,413,907.98
                    考核指标 B                        标准系数 N      元，占 2022 年营业总收入比重为
 考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收                             9.61%，小于 12%，对应标准系数 N 为
                                                        100%
 入比重≤12%
 12%＜考核当年年末应收账款余额占当年度营                              100%。
                                                         80%
 业总收入比重≤16%                                                    综上，公司层面行权条件已达成，公司
 16%＜考核当年年末应收账款余额占当年度营
                                                         50%          层面可行权的标准系数 X=100%。
 业总收入比重≤18%
 考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收
                                                         0%
 入比重＞18%
注：上述考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重以合并报表
数据为准。
公司层面可行权的标准系数（X）=标准系数（M）×标准系数（N）
子公司层面业绩考核要求
子公司的考核是通过激励对象所在子公司年度业绩目标的考核                1.预留授予激励对象所在子公司内蒙古
结果确定达标情况，子公司层面考核结果如下所示：
                                                                      永和氟化工有限公司 2022 年度业绩目
  业绩完成
              P≥85%        85%＞P≥60%   P＜60%                      标完成比例为 83.13%，其子公司层面可
  比例 P
  标准系数                                                            行权标准系数为 Y=97.80%；
              100%          P/85%         0%
  Y
                                                                      2.预留授予激励对象所在其余子公司均
若子公司层面完成业绩目标的 85%及以上，则子公司层面可行权
比例为 100%；若子公司层面完成业绩目标的 60%-85%（含 60%）， 实现其各自 2022 年度业绩目标，其子
则子公司层面可行权为 P/85%；若子公司层面业绩完成情况未达 公司层面可行权标准系数为 Y=100%。
到 60%，则子公司层面不可行权。

个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度                5 名激励对象因所在子公司 2022 年度

实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其行权/解除限售               业绩考核结果未达到全部行权条件，

的比例，个人层面标准系数（Z）按下表考核结果确定：                     其已获授但未达到第一个行权期行权
 考核得分 Q      Q≥80      80＞Q≥70     70＞Q≥60      Q＜60        条件部分股票期权合计 539 份将予以
  评价结果        优秀         良好          合格        不合格       注销；
 标准系数 Z       100%         80%           60%           0
                                                                      所有预留授予激励对象 2022 年度个
激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=个人当年计划行权/               人绩效考核结果均为优秀，其个人层
解除限售额度×公司层面标准系数 X×子公司层面标准系数 Y×              面可行权标准系数为 Z=100%。
个人层面标准系数 Z。

             综上，公司 2021 年激励计划预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经
     成就。根据公司本激励计划的行权安排，预留授予部分第一个行权期可行权数量占
     获授股票期权数量比例为 50%。
    （三）对未达到行权条件的股票期权的处理方法
    对未达到行权条件的股票期权，由公司注销。
    三、预留授予部分第一个行权期行权的具体情况
    （一）授予日：2022 年 9 月 2 日
    （二）行权数量：27.5494 万份
    （三）行权人数：51 人
    （四）行权价格（调整后）：22.75 元/份
    （五）行权方式：自主行权
    （六）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
    （七）行权安排：预留授予部分第一个行权期为 2023 年 9 月 2 日-2024 年 9 月 1
日，行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易
    （八）激励对象本次可行权名单及行权情况：

                               获授的股票    本次可行权的      本次可行权数量
     姓名            职务        期权数量    股票期权数量    占获授的股票期权数
                                   (万份)      （万份）            量的比例

    陈文亮           董事        2.3334         1.1409             48.89%
    姜根法       财务总监        4.6664         2.3332             50.00%
    程文霞      董事会秘书       2.3332         1.1666             50.00%
   中层管理人员、核心技术、
   业务、管理骨干人员及董事
                                 45.8736        22.9087            49.94%
   会认为需要激励的其他员工
           （48 人）
              合计               55.2066        27.5494            49.90%
    注：1、公司于 2023 年 6 月 16 日实施完成公司 2022 年利润分配方案，以资本公积金向
全体股东每股转增 0.4 股；上表中的期权数量已做相应调整；
    2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

    四、本激励计划股票期权费用的核算及说明
    根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票
期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本
次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行
权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务
所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生
重大影响

    五、监事会意见
    监事会经核查认为：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股
票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次股票期权行权条件符合《上市公司
股权激励管理办法》《激励计划》等的相关规定，且公司及激励对象均未发生不
得行权的情形；该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，公司监事会同意符合条件的51名激励对象行权，可行权数量合计
27.5494万份。

    六、独立董事发表的独立意见
     公司2021年激励计划预留授予部分股票期权的第一个行权期行权条件已经成
就，公司本次行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，且
符合《激励计划》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，相关行权条件已成就，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
     综上所述，同意公司2021年激励计划预留授予股票期权的51名激励对象第一个
行权期共计27.5494万份股票期权按照相关规定行权。
    七、法律意见书结论性意见
    北京市环球律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司
本次行权和本次注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等
法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；预留授予股票
期权第一个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件
及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次注销符合《管理办法》等法律法
规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次行权和本
次注销事项依法履行信息披露义务并办理相关手续。
    八、独立财务顾问意见
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：永和股份和 2021 年激
励计划预留授予部分股票期权第一个行权期可行权的激励对象均符合《激励计
划》规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次行
权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定在规定期
限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。


    特此公告。




                                       浙江永和制冷股份有限公司董事会
                                                      2023 年 8 月 12 日