中信证券股份有限公司
关于
浙江永和制冷股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二零二三年八月
浙江永和制冷股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
声 明............................................................................................................................ 3
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4
一、保荐人名称..................................................................................................... 4
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况..................................... 4
三、本次保荐的发行人证券发行的类型............................................................. 6
四、发行人情况..................................................................................................... 6
五、保荐人与发行人存在的关联关系............................................................... 13
六、保荐人内部审核程序和内核意见............................................................... 14
第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 16
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 17
第四节 对本次证券发行上市的推荐意见 ............................................................... 18
一、本次证券发行决策程序............................................................................... 18
二、本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件....................... 19
三、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形....................................................................................................................... 20
四、本次发行募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的规定............... 20
五、本次发行符合《<管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第
四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 18 号》的相关规定................................................................................. 21
六、本次发行对象符合《管理办法》第五十五条、第五十八条的规定....... 22
七、本次发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定....... 22
八、本次发行限售期符合《管理办法》第五十九条的规定........................... 23
九、本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定....................................... 23
十、本次发行符合《管理办法》第八十七条的规定....................................... 23
十一、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业....................................................... 24
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十二、本次募集资金使用相关情况................................................................... 24
十三、发行人存在的主要风险........................................................................... 26
十四、对发行人发展前景的评价....................................................................... 34
十五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见... 35
附件一.......................................................................................................................... 37
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声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机
构”）接受浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“永和股份”、“发行人”或
“公司”）的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票的保荐人。
中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所
（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订
的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真
实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资
者损失。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《浙江永和制冷股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司为浙江永和制冷股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票之保荐人及主承销商。
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定王珺珑、王家骥作为浙江永和制冷股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人；指定顾宇作为项目协办人；指定王
孝飞、沙云皓、吴军豪、陈梓延、林峻玮、陈晋烽作为项目组其他成员。
保荐代表人： 王珺珑、王家骥
项目协办人： 顾宇
项目经办人： 王孝飞、沙云皓、吴军豪、陈梓延、林峻玮、陈晋烽
住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
电话： 010-60837212
传真： 010-60833083
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况
王珺珑：保荐代表人，证券执业编号：S1010721010014，现任中信证券股份
有限公司投资银行管理委员会副总裁，参与的项目包括：浙江永和制冷股份有限
公司 A 股 IPO 项目、浙江永和制冷股份有限公司公开发行可转债项目、陕西莱
特光电材料股份有限公司 A 股 IPO 项目、安徽华塑股份有限公司 A 股 IPO 项目、
江苏容汇通用锂业股份有限公司 A 股 IPO 项目、重庆新铝时代科技股份有限公
司 A 股 IPO 项目、盛屯矿业 2021 年 A 股非公开发行股票项目、恩捷股份 2020
年 A 股非公开发行股票项目、东易日盛 2016 年 A 股非公开发行股票项目、恒逸
石化 2015 年 A 股非公开发行股票项目等。
王珺珑最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公
开谴责和中国证券业协会自律处分。
王家骥，保荐代表人，证券执业编号：S1010717060001，现任投资银行管理
委员会执行总经理，参与的项目包括：恒通科技 IPO 项目、金石资源 IPO 项目、
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合盛硅业 IPO 项目、驰宏锌锗 2016 年度非公开发行项目、当升科技 2017 年度非
公开发行项目、通源石油 2018 年度非公开发行项目、合盛硅业 2017 年公司债项
目、恩捷股份 2019 年可转换公司债券项目、盛屯矿业 2019 年可转换公司债券项
目、华友钴业 2019 年重组项目、恩捷股份 2020 年非公开发行项目、华友钴业
2020 年非公开发行项目、会通股份 IPO 项目、永和股份 IPO 项目、莱特光电 IPO
项目、会通股份 2021 年可转换公司债券项目、华友钴业 2021 年可转换公司债券
项目、盛屯矿业 2021 年非公开发行项目、恩捷股份 2022 年非公开发行项目、容
汇锂业 IPO 项目、新铝时代 IPO 项目、天奈科技 2023 年非公开发行项目等。
王家骥最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公
开谴责和中国证券业协会自律处分。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
顾宇，女，证券执业编号：S1010112070156，现任中信证券投资银行管理委
员会总监，曾参与中海油 A 股 IPO、三峡控股收购中国水环境财务顾问项目、国
投电力收购瀚蓝环境财务顾问项目、绿色动力 H 股 IPO 项目、绿色动力 H 回 A IPO
项目、绿色动力再融资项目、旺能环境（美欣达）重大资产重组并配套融资项目、
瀚蓝环境可转债项目、中信环境技术私有化项目、碧水源再融资、金正大再融资、
碧水源重组项目、东江环保公司债、东江环保股权激励、生益科技股权激励、贝
斯特 IPO、军信环保 IPO 项目、维远化学 IPO 项目、碧水源非公开、中科润宇
IPO 项目、丛麟环保 IPO 项目等。
顾宇最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开
谴责和中国证券业协会自律处分。
（三）项目组其他成员执业情况
王孝飞，证券执业编号：S1010115090025，现任中信证券投资银行管理委员
会高级副总裁，曾参与浙江永和制冷股份有限公司 A 股 IPO 项目、浙江永和制
冷股份有限公司公开发行可转债项目、陕西莱特光电材料股份有限公司 A 股 IPO
项目、浙江华友钴业股份有限公司非公开发行 A 股股票项目、浙江华友钴业股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目、浙江华友钴业股份有限公司
公开发行可转换公司债券项目等。
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沙云皓，证券执业编号：S1010723070003，现任中信证券投资银行管理委员
会副总裁，保荐代表人，曾参与浙江永和制冷股份有限公司公开发行可转债项目、
绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行项目、中节能风力发电股份有限公司
公开发行可转债项目、利民控股集团股份有限公司公开发行可转债项目、中节能
风力发电股份有限公司公开发行配股股票项目、山西焦煤能源集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目、先正达集团股份有限公司主
板 IPO 项目、合诚技术股份有限公司主板 IPO 项目等。
吴军豪，证券执业编号：S1010121050173，现任中信证券投资银行管理委员
会高级经理。曾先后参与了上海电力 2021 年非公开发行项目、华友钴业 2021 年
公开发行可转债项目、华友钴业 GDR 项目、新铝时代 A 股 IPO 项目、容汇锂业
A 股 IPO 等。最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所
公开谴责和中国证券业协会自律处分。
陈梓延，证券执业编号：S1010122070170，现任中信证券投资银行管理委员
会高级经理，曾参与深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转债项
目、广州环投永兴集团股份有限公司主板 IPO 项目。
林峻玮，证券执业编号：S1010122080876，现任中信证券投资银行管理委员
会高级经理。
陈晋烽，证券执业编号：S1010122010180，现任中信证券投资银行管理委员
会高级经理，曾参与天洋新材 A 股非公开发行项目。
三、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行 A 股股票。
四、发行人情况
（一）基本情况
中文名称 浙江永和制冷股份有限公司
英文名称 Zhejiang Yonghe Refrigerant Co., Ltd.
法定代表人 童建国
成立日期 2004 年 7 月 2 日
股票上市地 上海证券交易所
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股票简称 永和股份
股票代码 605020.SH
上市时间 2021 年 7 月 9 日
注册资本 379,133,017 元人民币（截至 2023 年 6 月 30 日）
注册地址 浙江省衢州市世纪大道 893 号
办公地址 浙江省衢州市世纪大道 893 号
邮政编码 324000
电话号码 0570-3832502
传真号码 0570-3832781
公司网址 www.qhyh.com
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；消毒剂生产（不含
危险化学品）；道路危险货物运输；特种设备检验检测；发电业务、
输电业务、供（配）电业务；供电业务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。一般项目：货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；安防设备制造；专用
经营范围 化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；日用品销
售；消毒剂销售（不含危险化学品）；机械设备销售；机械设备租
赁；纸制品销售；特种设备销售；制冷、空调设备销售；集装箱销
售；消防器材销售；汽车零配件批发；户外用品销售；摩托车及零
配件批发；第二类医疗器械销售；金属切割及焊接设备销售；装卸
搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。（分支机构经营场所设在：浙江省衢州市东港五路 1 号）
（二）发行人业务情况
公司主营业务为氟化学产品的研发、生产、销售，产业链覆盖萤石资源、氢
氟酸、氟碳化学品、含氟高分子材料。公司主要产品包括氟碳化学品单质
（HCFC-22、HFC-152a、HFC-143a、HFC-32、HFC-227ea、HFC-125 等）、混合
制冷剂（R410A、R404A、R507C 等）、含氟高分子材料（FEP、HFP、PTFE 等）
以及氢氟酸、甲烷氯化物、氯化钙等化工原料。公司主要产品情况如下图所示：
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注：①实线框为公司已投产产能，虚线框为公司在建或拟建产能；②实线框中，浅蓝色
代表该种产品主要用于外售，深蓝色代表该种产品既可外售又作为原料自用，灰色代表该种
产品为中间产品不外售；③内蒙永和生产的 HCFC-22 仅用作其下游生产原料不外售，为中
间产品；金华永和生产的 HCFC-22 既可外售又作为原料自用；④上图为公司主要产品布局
情况，未覆盖所有业务。
（三）股权结构及主要股东情况
1、股权结构
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人总股本为 379,133,017 股，发行人股本结构
如下表所示：
股份性质 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的股份 205,040,920 54.08
其中：限售 A 股 205,040,920 54.08
二、无限售条件的股份 174,092,097 45.92
其中：流通 A 股 174,092,097 45.92
三、股份总数 379,133,017 100.00
2、前十大股东持股情况
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下表：
序 持股比例 持股总数 持有有限售条件流
股东名称
号 （%） （股） 通股数量（股）
1 童建国 46.61 176,719,263 167,128,500.00
2 梅山冰龙 7.32 27,742,400 27,742,400
3 浙江星皓 5.54 21,000,000 -
4 南通奕辉 2.92 11,060,000 -
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序 持股比例 持股总数 持有有限售条件流
股东名称
号 （%） （股） 通股数量（股）
5 徐水土 1.51 5,719,834 -
6 全国社保基金一一八组合 1.49 5,649,715 -
7 华立集团 1.35 5,128,575 -
8 上海佐亚 1.04 3,937,500 -
易方达新收益灵活配置混合型证
9 1.02 3,850,140 -
券投资基金
10 童利民 0.98 3,708,600 -
（四）控股股东、实际控制人情况
1、控股股东、实际控制人情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司控股股东为童建国，实际控制人为童建国及童
嘉成。简历如下：
童建国，身份证号 3308021963********，1963 年出生，男，高中学历。中
国国籍，无境外永久居留权。1980 年 5 月至 1994 年 7 月，任浙江巨化股份有限
公司职工；1994 年 8 月至 1998 年 9 月，任衢州国际货运代理有限公司第二分公
司经理；1998 年 10 月至 2004 年 6 月，任衢州市衢化永和化工贸易实业有限公
司总经理；2004 年 7 月至 2012 年 8 月，任永和有限执行董事兼总经理；2012 年
9 月至今，任发行人董事长兼总经理。
童嘉成，身份证号 3308021992********，1992 年出生，男，本科学历。中
国国籍，无境外永久居留权。2016 年 12 月至今，历任发行人采购中心总经理助
理、副总经理和总经理；2019 年 1 月至 2022 年 11 月，历任邵武永和执行董事、
总经理；2017 年 8 月至 2018 年 9 月和 2019 年 5 月至今，任发行人董事；2022
年 4 月至今，任发行人副总经理。
截至 2023 年 6 月 30 日，童建国直接持有发行人股份 176,719,263 股，占股
本总额的 46.61%，其控制的梅山冰龙持有发行人股份 27,742,400 股，占股本
总额的 7.32%；童嘉成直接持有发行人股份 1,218,000 股，占股本总额的 0.32%，
童建国和童嘉成的一致行动人童利民和童乐（未成年）分别直接持有公司股份
3,708,600 股和 1,218,000 股，分别占股本总额的 0.98%和 0.32%。
综上，截至 2023 年 6 月 30 日，童建国和童嘉成合计可实际支配公司股份
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210,606,263 股，即 55.55%的股份表决权。童建国为公司控股股东，并担任公司
董事长和总经理，童嘉成担任董事和副总经理，童建国和童嘉成能够对公司日常
经营管理产生重大影响，为公司实际控制人。
2、控股股东、实际控制人与公司的控制关系图
截至 2023 年 6 月 30 日，控股股东、实际控制人与公司的控制关系图如下：
3、控股股东的对外投资情况
截至 2023 年 6 月 30 日，除发行人及其下属子公司外，控股股东童建国控制
或有重大影响的公司情况如下：
序号 名称 主营业务
1 JIALE INVESTMENTS PTY LTD 农产品贸易及投资
宁波梅山保税港区冰龙投资合伙企业
2 公司员工持股平台
（有限合伙）
4、控股股东与实际控制人变更情况
报告期内，永和股份的控股股东均为童建国，实际控制人均为童建国和童嘉
成，控股股东和实际控制人未发生变更。
5、控股股东持股的质押、冻结或其他限制权利的情形
截至本证券发行保荐书签署日，公司控股股东童建国持有公司股票不存在质
押、冻结或其他限制权力的情形。
（五）历次筹资、现金分红及净资产的变化情况
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
历次 2021 年 7 月 首次公开发行 41,832.06
筹资
情况 2022 年 11 月 公开发行可转换公司债券 78,653.26
合计 120,485.32
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其中：现金分
是否符合
其中：现 红占当年实
年份 分红情况 公司章程
金分红 现净利润的
规定
占比
首发上市后
向全体股东每 10 股派发现
最近 金红利 2.50 元（含税），以
2022 年 6,770.22 22.55% 符合
三年 资本公积向全体股东每 10
分红 股转增 4 股
情况 向全体股东每 10 股派发现
2021 年 6,743.77 24.26% 符合
金红利 2.50 元（含税）
首发后累计派现金额 13,513.99 万元
首发上市前
根据公司 2020 年度股东大
2020 年 会决议，公司 2020 年度未实 - - 符合
施利润分配
本次发行前期末净资产额（截至 2023 年 6 月 30 日） 256,127.05 万元
（六）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产总计 597,083.23 535,399.56 350,566.16 244,442.28
负债合计 340,956.18 284,362.59 146,733.72 111,027.10
所有者权益合计 256,127.05 251,036.97 203,832.43 133,415.18
归属于母公司所有者权
256,011.68 250,940.58 203,689.23 133,287.75
益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 207,979.02 380,363.62 289,862.01 195,173.97
营业成本 173,363.76 310,173.80 221,408.58 154,120.29
营业利润 11,771.46 33,451.80 37,143.21 12,977.78
利润总额 12,020.52 33,232.14 36,465.03 12,716.18
净利润 11,021.78 30,036.55 27,815.51 10,174.90
归属于母公司所有者的净
11,003.63 30,017.15 27,800.28 10,178.89
利润
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,409.24 44,186.25 17,982.67 8,013.12
投资活动产生的现金流量净额 -68,629.92 -155,736.86 -53,862.46 -14,610.08
筹资活动产生的现金流量净额 56,305.22 118,175.02 41,512.65 4,913.45
现金及现金等价物净增加额 -8,868.41 9,019.65 4,895.82 -3,956.70
期末现金及现金等价物余额 8,409.37 17,277.78 8,258.13 3,362.31
4、主要财务指标
2023.6.30/ 2022.12.31/ 2021.12.31/ 2020.12.31/
项 目
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
毛利率（%） 16.64 18.45 23.62 21.03
加权平均净资产收益率
4.29 13.74 16.89 7.96
（扣非前，%）
加权平均净资产收益率
3.94 12.25 16.68 6.29
（扣非后，%）
基本每股收益（扣非前）
0.29 1.13 1.20 0.51
（元/股）
基本每股收益（扣非后）
0.27 1.00 1.18 0.40
（元/股）
流动比率 0.79 0.92 1.00 0.89
速动比率 0.50 0.63 0.68 0.68
资产负债率（%） 57.10 53.11 41.86 45.42
总资产周转率（次） 0.37 0.86 0.97 0.81
存货周转率（次） 3.07 6.47 6.58 7.45
应收账款周转率（次） 5.62 11.62 12.12 11.52
注：上述财务指标的计算公式如下：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、
扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2；
存货周转率=营业成本/（期初存货+期末存货）×2；
应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）×2。
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五、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、重要关联方股份情况
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，本保荐人自营业务股票账户累计持有发行
人 635,077 股 A 股股票，占发行人总股本的比例为 0.17%；持有发行人 35,960
张可转换公司债券，占发行人可转换公司债券的比例为 0.45%。
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，本保荐人信用融券专户累计持有发行人
5,320 股 A 股股票，占发行人总股本的比例为 0.001%。
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，本保荐人资产管理业务股票账户累计持有
发行人 100 股 A 股股票，占发行人总股本的比例为 0.00003%；持有发行人 80
张可转换公司债券，占发行人可转换公司债券的比例为 0.001%。
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，本保荐人重要关联方合计持有发行人
993,894 股 A 股股票，占发行人总股本的比例为 0.26%。
经核查，除上述情况外，不存在本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要
关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控
制人、重要关联方股份情况
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人或其控股股东、重要关联方除二级
市场公开买卖外，不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
股份的情况。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、
监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
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（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融
资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保
荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部
审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内
核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项
目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师
等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内
核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项
目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报
告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，
尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，
内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行
职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出
具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。内核
部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外
提交、报送、出具或披露前得到落实。
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（二）内核意见
2023 年 7 月 4 日，中信证券内核委员会以通讯方式召开了永和股份向特定
对象发行 A 股股票项目内核会，对永和股份向特定对象发行 A 股股票相关内核
部关注问题进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，永和股份向特定对象发
行 A 股股票项目申请通过了中信证券的内部审核。
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第二节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券
交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保
荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐人就该项目在业务执行中
是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进
行了核查。
中信证券作为浙江永和制冷股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐
人，不存在未披露的聘请第三方行为。
本保荐人对永和股份有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商；聘请北京
市环球律师事务所作为本次发行的发行人律师；聘请立信会计师事务所（特殊普
通合伙）作为本次发行的会计师事务所。上述中介机构均为向特定对象发行 A
股股票依法需聘请的证券服务机构，发行人已与上述中介机构签订有偿聘请协
议，上述中介机构根据相关政策法规要求对本次发行出具了专业意见或报告，本
次聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，本次发行中发行人不存在直接或间接
有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
本保荐人对其他方有偿聘请第三方行为进行了专项核查。经核查，本次发行
中，北京市环球律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）不存在直接或
间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
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第四节 对本次证券发行上市的推荐意见
作为浙江永和制冷股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐人，中信
证券根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调
查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经
过了充分沟通后，认为浙江永和制冷股份有限公司具备了《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票并上市的条件，本次
发行募集资金到位后，将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展。
因此，中信证券同意保荐浙江永和制冷股份有限公司向特定对象发行 A 股股票。
保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行决策程序
（一）发行人董事会审议通过
2023 年 3 月 20 日，发行人召开 2023 年第三届董事会第三十一次会议，审
议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
发行方案的论证分析报告的议案》《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023
年-2025 年）股东回报规划的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股
票相关事宜的议案》《关于全资子公司投资建设包头永和新能源材料产业园项目
的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
2023 年 5 月 8 日，发行人召开 2023 年第三届董事会第三十四次会议，审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》关于调整公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
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股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于 2023
年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修
订稿）的议案》《关于与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易
的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象
发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
（二）发行人股东大会审议通过
2023 年 4 月 6 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，会议表决通过
本次向特定对象发行 A 股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特
定对象发行 A 股股票相关事项。
2023 年 5 月 25 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，会议表决通
过了调整本次向特定对象发行 A 股股票方案的相关议案，并授权董事会全权办
理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经公司 2023 年第三届董事会
第三十一次会议、2023 年第三届董事会第三十四次会议、2023 年第一次临时股
东大会、2023 年第二次临时股东大会审议通过，尚需上海证券交易所审核批准
及中国证监会同意注册。
综上所述，本次向特定对象发行履行了合法有效的决策程序，且履行了相应
公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定
根据《公司章程》、发行人 2023 年第二次临时股东大会关于本次发行的决议，
本次发行股票种类与发行人已发行股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有
同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条及
第一百二十七条的规定。
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（二）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
经核查发行人 2023 年第二次临时股东大会决议，该决议对新股种类及数额、
定价原则、发行决议有效期等作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条的规
定。
（三）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
根据发行人的承诺，发行人本次发行将不会采用广告、公开诱劝和变相公开
的方式进行，符合《证券法》第九条第三项的规定。
三、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
四、本次发行募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
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或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
五、本次发行符合《<管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（一）关于融资规模
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的百分之三十。
本次向特定对象发行股票数量不超过 113,739,905 股（含本数），不超过本次
发行前总股本的百分之三十。
（二）关于时间间隔
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕
或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个
月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行
可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用
上述规定。
公司前次首次公开发行募集资金已使用完毕，本次发行的董事会决议距公司
前次首次公开发行募集资金到位日已超过 6 个月，符合时间间隔的要求。
（三）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分
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之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超
过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相
关的研发投入。
本次发行募集资金总额不超过 190,000.00 万元（含本数），其中用于补充流
动资金的金额不超过 50,000.00 万元，比例不超过募集资金总额的 30%。
综上，本次募集资金将用于投资建设包头永和新材料有限公司新能源材料产
业园项目以及补充流动资金，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的
规定，本次募集资金主要投向主业。
六、本次发行对象符合《管理办法》第五十五条、第五十八条的规定
《管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象
应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象
为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
《管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法
第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和
发行对象。”
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制
人之一童建国在内的不超过 35 名特定投资者，且发行方式采取竞价发行，符合
《管理办法》第五十五条、第五十八条之规定。
七、本次发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
《管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是
指计算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应
当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
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告日或者发行期首日：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。本次发行价格符合《管理办法》
第五十六条、第五十七条的规定。
八、本次发行限售期符合《管理办法》第五十九条的规定
本次发行限售期符合《管理办法》第五十九条的规定，具体如下：
《管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日
起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认
购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
公司控股股东、实际控制人之一童建国认购的股份自本次发行结束之日起
18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内
不得转让。本次发行限售期符合《管理办法》第五十九条的规定。
九、本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定
《管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股
股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收
益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
偿。”上市公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情
况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的
情况。本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定。
十、本次发行符合《管理办法》第八十七条的规定
《管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市
公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
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十一、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩
处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
十二、本次募集资金使用相关情况
（一）本次向特定对象发行募集资金使用计划
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 190,000.00 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 募集资金拟投入额
包头永和新材料有限公司新能
1 605,837.37 140,000.00
源材料产业园项目
2 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
合计 655,837.37 190,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（二）募集资金投资项目的必要性分析
1、抓住行业发展机遇，加快核心产品的战略升级和提前布局
随着我国加入《蒙特利尔议定书》并批准了“基加利修正案”，三代制冷剂
已结束配额基准期并将进入配额管理、产销量逐步削减的阶段。在建立人类命运
共同体、共同应对全球气候变化的大背景下，环保型、低碳化的新一代制冷剂将
成为制冷剂行业未来长期发展的必经之路。未来，以氢氟烯烃（HFOs）为代表
的具有零臭氧破坏潜能值（ODP）以及低全球变暖潜能值（GWP）特性的四代
制冷剂将迎来广阔的市场发展空间。
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与此同时，我国氟化工企业也将面临产品、工艺的重要转型期。近年来，随
着我国高端氟化工生产工艺不断完善，高附加值的含氟高分子材料产品品质不断
提升。公司目前已是国内重要的氟碳化学品和含氟高分子材料供应商之一，但距
国际一流氟化工生产厂商还有一定差距。依托于我国“双碳”目标的政策支持和
我国高端氟化工产业的快速发展，公司将借助本次募投项目的建设率先实现第四
代制冷剂领域的战略布局，助力我国第四代制冷剂的产业化、规模化的快速发展
并摆脱对国外主流氟化工龙头企业的技术依赖，为公司未来的可持续发展奠定基
础。
2、发展产业链一体化是氟化工企业的必然选择
经过多年高速发展，我国氟化工产业总体规模已经达到世界第一，提高供应
能力、满足国内需求的高速增长阶段已经结束，正在进入高质量发展的关键阶段。
随着我国供给侧结构性改革的推进，化工行业正全方位由粗放型向专业化和精细
化方向发展，一体化产业链构建已成为产业转型升级发展的必然方向。
国务院先后出台多项与有机氟化工产品相关的政策文件，为有机氟化工的发
展奠定了重要的政策基础，2021 年 9 月发布的《中国氟化工行业“十四五”规
划》中提及，我国氟化工行业要重点进行产业链完善，构建氟化工全产业体系。
填补我国高端氟化工产品空白，减少进口依赖。加大科技研发投入，研发投入占
比 4%以上。加强前瞻性和基础性研究，提高自主创新和原始创新能力，突破一
批关键技术，到“十四五”末基本实现技术由“跟跑”到“并跑”乃至“领跑”
的转变，打破国外知识产权壁垒。
公司本次募集资金投资项目“包头永和新能源材料产业园项目”将建设 40
万吨/年废盐综合利用装置、24 万吨/年甲烷氯化物装置作为全厂基础原料，并在
中游建设 12 万吨/年 R22 装置，6 万吨/年 TFE 装置、4.8 万吨/年 HFP 装置和 5
万吨/年 HCC-240fa 装置作为中间产品，为下游 HFO-1234yf、HFO-1234ze、
HCFO-1233zd 以及全氟己酮等产品提供一体化支持。
整体来看，公司本次募投项目将助力打造内蒙古氟化工产业的循环经济模
式，同时保障公司环保型制冷剂原材料的稳定供给，完善和巩固公司产业链布局，
提升公司产品稳定供应能力。
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十三、发行人存在的主要风险
（一）行业及市场风险
1、行业周期性波动风险
公司主营业务为氟化学产品的研发、生产、销售，产业链覆盖萤石资源、氢
氟酸、氟碳化学品、含氟高分子材料。氟化工行业具有周期性波动的特征，行业
发展与宏观经济形势及相关下游如空调、汽车、电线电缆等行业的景气程度有很
强的相关性。受上游原材料供应、下游产品市场需求、产品生产能力、环保政策
等诸多因素的影响，氟化工行业近年来经历了较为明显的周期性变化。若未来由
于行业周期性波动导致行业下行，公司未来盈利能力可能受到影响。
2、全球贸易保护政策风险
近年来，我国对外贸易迅速发展，国内产品因其较高的性价比，成为国际贸
易保护主义针对的对象之一。
（1）美国商务部反倾销调查
针对氢氟烃产品的反倾销调查，美国商务部已于 2016 年 6 月作出倾销最终
裁定，认定存在倾销行为，中国厂商的倾销幅度为 101.82%和 285.73%。2016 年
7 月，美国国际贸易委员会作出损害最终裁定，认为原产自中国的氢氟烃单体未
对美国产业造成实质性损害；同时，认定原产自中国的氢氟烃混合物对美国产业
造成了实质性损害。
（2）中美贸易政策
2018 年 3 月 22 日，美国总统特朗普签署总统备忘录，依据“301 调查”结
果，将对从中国进口的商品大规模征收关税，并限制中国企业在美投资并购。经
中美双方长期谈判，2020 年 1 月 15 日中美两国在华盛顿正式签署第一阶段经贸
协议，美方暂停原定 2019 年 12 月 15 日加征的关税，以及将已加征 15%关税的
第三批 1,200 亿美元商品税率降至 7.5%。
美国系公司境外主要销售市场之一，若未来美国对公司相关产品继续加征关
税或出台其他更加苛刻的贸易保护性措施，且公司未能及时采取有效应对措施，
则可能对公司经营效益造成一定的不利影响。
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3、重要原材料价格上行的风险
公司生产所需主要原材料包括萤石、无水氢氟酸、电石、硫酸、三氯甲烷等。
其中氟化工的资源基础是萤石，由于萤石资源的不可再生属性，我国将其作为一
种战略性资源来保护。虽然公司拥有萤石矿产资源，并达到一定程度的原材料自
给水平，但仍有部分需对外采购。随着我国从严控制萤石开采量，产量增速逐渐
放缓。
未来若国家对萤石矿产资源的消耗控制不断加强、市场需求变化等因素，导
致未来萤石等重要原材料价格发生大幅波动，可能对公司经营业绩造成一定的不
利影响。
4、新产品替代风险
氟制冷剂品种众多，按使用进程来分大致可分为四代。其中，第一代制冷剂
因严重破坏臭氧层已被淘汰；第二代制冷剂为 HCFCs（含氢氯氟烃）类，在我
国目前应用较为广泛，但根据 2007 年 9 月《蒙特利尔议定书》第 19 次缔约方大
会作出的关于加速淘汰 HCFCs 的决议，发展中国家将从 2013 年开始实行 HCFCs
的生产和消费冻结，2015 年实现 10%的削减并最终在 2030 年前完全淘汰；第三
代制冷剂为 HFCs（氢氟烃）类，其 ODP 值为零，对臭氧层没有破坏作用，具有
性能优异、替代技术成熟的优点，但是鉴于 HFCs 制冷剂的 GWP 值较高，其排
放不断增加将对全球变暖带来较大的隐患，已引起了国际社会的高度关注；第四
代制冷剂 ODP 为零，GWP 值极低，可进一步降低温室效应，目前部分第四代制
冷剂在美国、欧洲等发达国家已进入商业化应用阶段。
目前，公司第三代 HFCs 类含氟制冷剂产品已形成较大生产规模，虽然 HFCs
类含氟制冷剂作为 HCFCs 类含氟制冷剂替代品仍有广阔的市场应用空间，但未
来公司产品仍存在可能会被其他综合性能更好的新型制冷剂替代的风险。
（二）政策风险
1、国际出口业务风险
报告期内，公司的出口业务占比较高。目前，受到俄乌军事冲突、全球贸易
环境变化等因素的影响，宏观经济和国际地缘政治形势具有复杂性和不确定性，
进而可能对公司出口业务可能造成冲击。此外，国际贸易不确定因素增加，对公
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司新的海外业务拓展可能造成不利影响，国际局势波动亦导致未来关税税率以及
汇率的波动。
若未来出口环境恶化且公司没有采取有效应对措施，或客户所在国家和地区
的政治、经济环境发生动荡，公司将面临外销收入下降，整体收益下滑的风险。
2、产业政策调整风险
公司主要从事氟化工产品的生产和销售，国家产业政策变动将会影响到公司
的生产和经营。2016 年 10 月 15 日《蒙特利尔议定书》第 28 次缔约方大会上，
通过了关于削减氢氟碳化物的《基加利修正案》。修正案规定：发达国家应在其
2011 年至 2013 年 HFCs 使用量平均值基础上，自 2019 年起削减 HFCs 的消费和
生产，到 2036 年后将 HFCs 使用量削减至其基准值 15%以内；发展中国家应在
其 2020 年至 2022 年 HFCs 使用量平均值的基础上，2024 年冻结 HFCs 的消费和
生产，自 2029 年开始削减，到 2045 年后将 HFCs 使用量降至其基准值 20%以内。
《基加利修正案》生效日期为 2019 年 1 月 1 日，2021 年 6 月，中国宣布正式接
受该修正案，并于 2021 年 9 月 15 日起生效。
若未来我国或全球其他国家出台 HFCs 相关削减方案，可能对公司生产经营
带来不利影响。
3、“能源双控”的政策风险
报告期各期，公司节能目标完成情况良好，未因“能源双控”政策的实施而
受到不利影响。但未来如果“能源双控”政策逐渐趋严，而公司不能持续有效完
成年度能耗总量控制目标和年度节能总量控制目标而被限制能源供应，产品生产
阶段性停滞；此外，下游客户可能会因为“能源双控”政策的趋严而逐渐减产限
产，从而减少向本公司的采购，或上游供应商因“能源双控”政策的升级而减少
向本公司的原料供应，从而导致本公司的采购成本增加，本公司将因需求不足或
供应不足而面临减产。总体上，本公司存在因“能源双控”政策升级而出现产能
利用率下滑进而影响公司业绩的风险。
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（三）经营风险
1、产品销售价格波动风险
公司经营业绩对产品销售价格的敏感系数较高。未来若受宏观经济、下游市
场需求波动等因素影响导致公司各主要产品价格持续下降，可能会影响到公司的
盈利能力，给公司经营业绩带来不利影响。
2、矿产资源储量低于预期的风险
公司目前拥有采矿权 2 个，探矿权 3 个，截至 2023 年 6 月末已经探明萤石
保有资源储量达到 485.27 万吨矿石量。鉴于矿产资源勘查和开发周期长、投入
大、复杂性较高、不可控因素较多，因此公司在经营过程中，面临着矿山资源储
量低于预期的风险。具体如下：
（1）既有资源储量开发结果低于预期的风险。公司已聘请专业机构核实公
司资源储量，但在未来开发过程中，仍不排除实际可开采的资源量低于预期的风
险。
（2）公司持有的探矿权勘查结果不及预期的风险。矿产资源的勘查存在一
定的不确定性，勘查程度越低则勘查结果的不确定性越高。因此，如果公司未来
对探矿权进一步勘查后取得的结果不及预期，则将影响公司未来的资源储备情
况。
（3）根据《企业会计准则》的相关规定，公司将取得探矿权的成本及在地
质勘探过程中所发生的各项成本和费用确认为“勘探开发支出”，并计入“无形
资产”核算。若后续勘查取得的结果不及预期，将直接导致该部分无形资产存在
减值可能，从而影响公司利润。
3、技术研发风险
公司自成立以来重视研发投入，重点围绕产品生产工艺的优化改进，努力解
决生产面临的技术难题，同时结合公司未来发展战略目标及当前业务经营的技术
需求进行理论、应用和前瞻性技术研究。但研发能力与国外领先的氟化工企业相
比相对薄弱，技术水平与行业领先企业仍存在差距。如果未来公司在向规模化、
精细化、系列化的方向发展时，未能在产品的技术研发上跟上行业的步伐，可能
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会对公司业绩产生不利影响。
4、环保风险
公司生产经营涉及危险化学品生产、销售和废物处理，将产生一定化学污染
物。随着国家环保标准的日趋严格和整个社会环保意识的增强，公司面临的环保
监管力度将进一步提高。公司自成立以来一直注重环境保护和治理工作，加大环
保投入和重点环境治理设施的改造。公司已通过改进工艺、严格管理等措施，减
少了污染物产生，并制定了严格、完善的操作规程，但仍可能因操作失误、管理
疏忽等一些不可预计的因素，造成“三废”失控排放或偶然的环保事故。
因此，公司存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关环保部门处
罚的风险，进而对公司生产经营产生不利影响。
5、安全生产风险
自成立以来，公司高度认识到化工行业是高危行业，安全生产是公司经营的
生命线。公司始终把安全工作放在第一位，在安全管理方面不断创新，目前已建
立了一整套完善的安全管理体系。尽管公司采取了上述积极措施加强安全管理，
但是由于生产过程中涉及危险化学品，不能完全排除因偶发因素引起的安全事
故，从而对公司的生产经营造成不利影响。
（四）财务风险
1、毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 19.84%、22.31%、17.08%和 15.13%，
存在一定波动。其中，2022 年以来，公司主营业务毛利率整体有所下降，主要
系受到 HFCs 制冷剂配额基准期影响，制冷剂行业供给快速扩大，上游原材料价
格阶段性上涨，公司主要产品氟碳化学品价格下降所致。
未来，公司将不断进行新产品及高端氟化工产品研发以及新市场拓展，通过
开辟新的市场领域提高竞争实力，巩固公司主要产品的行业领先地位，增强公司
的盈利能力和抗风险能力。但是，如果未来上述系列措施达不到预期效果，公司
主要产品毛利率出现不利变动而公司未能有效应对前述风险和竞争，将可能导致
公司利润率水平有所降低。
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2、业绩下滑的风险
随着新增产能逐步建成、达产，公司整体销售规模持续提升，报告期内，公
司 营 业 收 入 分 别 为 195,173.97 万 元 、 289,862.01 万 元 、 380,363.62 万 元 和
207,979.02 万元，净利润分别为 10,174.90 万元、27,815.51 万元、30,036.55 万
元和 11,021.78 万元。其中 2023 年 1-6 月，公司实现营业收入 207,979.02 万元，
较 2022 年 1-6 月同比上升 17.78%，实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前
后净利润分别为 11,003.63 万元、10,120.68 万元，同比分别下降 19.79%、
21.96%。2022 年以来我国制冷剂供给持续扩大，受供应不稳定与下游需求旺盛
影响，上游原材料价格呈现阶段性上涨，然而受制冷剂配额争夺影响原材料价格
涨幅无法转移至下游产品，公司主要盈利能力整体有所下滑。若后续行业下游需
求不及预期，则可能对公司未来的经营业绩造成不利影响。
3、偿债与流动性风险
报告期各期末，公司的资产负债率分别为 45.42%、41.86%、53.11%和 57.10%，
流动比率分别为 0.89、1.00、0.92 和 0.79，速动比率分别为 0.68、0.68、0.63
和 0.50，公司资产负债率较高、流动比率和速动比率较低。未来，为了保持公
司的竞争优势，公司仍将加大厂房、设备等方面资金投入，如果公司不能及时
补充因业务规模不断扩大而引致的资金需求，公司可能面临一定的偿债风险，
从而给公司生产经营和业务发展带来不利影响。
4、汇率波动风险
报告期各期，公司外销收入分别为 70,518.21 万元、149,439.19 万元、
190,133.27 万元和 81,618.85 万元，占主营业务收入的比重分别为 37.21%、
53.40%、51.27%和 40.17%，呈现良好的发展态势，汇兑损益分别为 2,273.18 万
元、735.91 万元、-2,218.32 万元和-1,047.06 万元。由于公司外销均以外币结
算，收入确认时点与货款结算时点存在一定差异，期间汇率发生变化将使公司
的外币应收账款产生汇兑损益，人民币对主要结算货币汇率的升值将使公司面
临一定的汇兑损失风险，对公司的当期损益产生不利影响。
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（五）募集资金投资项目风险
1、募投项目建设进度不达预期的风险
公司本次募投项目系公司经过市场调研和谨慎论证做出，并且从人力、资金
等方面做了具体计划和安排，以确保募投项目的同时建设。但如果在募投项目的
建设过程中，因不可预期因素导致公司在人员、技术和资金等方面上无法跟上项
目建设要求，将可能导致上述部分项目无法按照原定计划实施完成，从而对上述
募投项目预期效益的实现产生不利影响。
2、募投项目预期效益不能实现的风险
公司本次募投项目与公司发展战略密切相关，且经过公司详细的市场调研及
可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然公司经过审慎
论证，募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在
各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目出现未能实
现预期效益的风险。
3、募投项目新产品的市场开发风险
本次募集资金投资项目投产后，公司将拥有 HFO-1234yf、HCFO-1233zd 等
第四代制冷剂相关产能。本次募投项目是公司顺应国家高端氟化工产业的快速发
展，实现公司产业链一体化、核心产品升级迭代战略的重要举措。公司具备前端
“氢氟酸—HCFC-22—TFE—HFP”工艺路线和甲烷氯化物成熟丰富的产业化经
验，公司新增的四代制冷剂产品也具有广阔的应用前景，能够进一步丰富公司产
品布局，现有的客户群体以及行业地位也可以为相关产品的推广、销售提供较大
的支持。但截至目前公司尚未实现 HFO-1234yf、HCFO-1233zd 等四代制冷剂产
品的规模化生产，第四代制冷剂达到相应技术标准存在不确定性。短期内的市场
推广有可能无法适应新增产能的开拓，从而使未来产品销售面临一定风险。
4、募投项目资金缺口风险
本次募投项目包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目总投资
60.58 亿元，其中拟使用本次募集资金 14.00 亿元，募投项目存在一定的资金缺
口。未来，募投项目资金缺口主要通过银行借款和经营积累解决。但若本次发
行股票募集资金规模不及预期，或公司从银行等其他渠道融资受限，则募投项
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目存在一定的资金缺口风险。
（六）本次向特定对象发行股票的相关风险
1、审批风险
本次向特定对象发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册方可
实施，审核周期及结果存在一定的不确定性。
2、发行风险
本次向特定对象发行受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本
次向特定对象发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对
象发行存在不能足额募集资金的风险。
3、短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，而短期
内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和
净资产收益率存在被摊薄的风险。
（七）不可抗力风险
不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财
产、人员造成损害，导致公司的正常生产经营受损，从而影响公司的盈利水平。
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十四、对发行人发展前景的评价
公司作为一家集萤石资源、氢氟酸、单质及混合氟碳化学品、含氟高分子材
料的研发、生产和销售为一体的氟化工领军企业之一，是我国氟化工行业中产业
链最完整的企业之一。
随着我国加入《蒙特利尔议定书》并批准了“基加利修正案”，三代制冷剂
已结束配额基准期并将进入配额管理、产销量逐步削减的阶段。在建立人类命运
共同体、共同应对全球气候变化的大背景下，环保型、低碳化的新一代制冷剂将
成为制冷剂行业未来长期发展的必经之路。未来，以氢氟烯烃（HFOs）为代表
的具有零臭氧破坏潜能值（ODP）以及低全球变暖潜能值（GWP）特性的四代
制冷剂将迎来广阔的市场发展空间。
与此同时，我国氟化工企业也将面临产品、工艺的重要转型期。近年来，随
着我国高端氟化工生产工艺不断完善，高附加值的含氟高分子材料产品品质不断
提升。公司目前已是国内重要的氟碳化学品和含氟高分子材料供应商之一，但距
国际一流氟化工生产厂商还有一定差距。依托于我国“双碳”目标的政策支持和
我国高端氟化工产业的快速发展，公司将借助本次募投项目的建设率先实现第四
代制冷剂领域的战略布局，助力我国第四代制冷剂的产业化、规模化的快速发展
并摆脱对国外主流氟化工龙头企业的技术依赖，为公司未来的可持续发展奠定基
础。
另一方面，经过多年高速发展，我国氟化工产业总体规模已经达到世界第一，
提高供应能力、满足国内需求的高速增长阶段已经结束，正在进入高质量发展的
关键阶段。随着我国供给侧结构性改革的推进，化工行业正全方位由粗放型向专
业化和精细化方向发展，一体化产业链构建已成为产业转型升级发展的必然方
向。
本次募集资金投资项目将助力公司进一步打造氟化工产业的循环经济模式，
同时保障公司环保型制冷剂原材料的稳定供给，完善和巩固公司产业链布局，提
升公司产品稳定供应能力，提升公司持续盈利能力和抗周期能力；同时，有助于
公司抓住行业发展机遇，加快核心产品的战略升级和提前布局，并摆脱对国外主
流氟化工龙头企业的技术依赖，为公司未来的可持续发展奠定基础。
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随着募投项目的建成，形成公司新的利润增长点，整体抗周期能力和发展潜
力随之增强。本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期
内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着项目陆续产生效
益，公司主营业务构成更加多元化，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。
本次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，可有效降低公司资产负债率
和财务成本，提高公司财务的抗风险能力。
综上，保荐人认为：发行人所处的行业具有较好的发展前景；发行人具有较
强的市场竞争能力，制定的发展战略合理、可行。本次募集资金投资项目符合国
家产业政策，与发行人发展战略、未来发展目标一致，对实现公司长期可持续发
展具有重要的战略意义。本次向特定对象发行的募集资金能够使得公司降低资产
负债率，募集资金投资项目的建成投产后将提升发行人的收入和盈利能力，对发
行人未来的经营状况产生积极的影响。
十五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意
见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的要求，本保荐人项目执行人员对向特定对象发行股票摊薄即期回报的
情况、具体填补措施及相关主体承诺进行了核查，发行人按照以上要求，对相关
内容进行了落实。
保荐人认为，公司所预计的本次向特定对象发行摊薄即期回报的情况是合理
的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且控股股东、董事、高级管理人员对
公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；符合《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江永和制冷股份有限公司2023
年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
王珺珑 年 月 日
王家骥 年 月 日
项目协办人：
顾 宇 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务部门负责人：
任松涛 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
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附件一
中信证券股份有限公司关于
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保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构王珺珑、
王家骥担任浙江永和制冷股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保
荐代表人，负责浙江永和制冷股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
的发行及上市保荐工作，以及股票发行上市后对浙江永和制冷股份有限公司的持
续督导工作。
本授权有效期限自本授权书授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授
权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责浙江永和制冷股份有限
公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。
特此授权。
被授权人：
王珺珑
王家骥
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-37
