北京市环球律师事务所
关于
浙江永和制冷股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
补充法律意见书
目 录
第一节 律师应声明的事项 ................................................................................................ 4
第二节 对《审核问询函》的回复 .................................................................................... 6
问题 1.关于认购对象 .......................................................................................................... 6
问题 7.关于其他 ................................................................................................................ 11
第三节 本次发行相关事项的更新 .................................................................................. 18
一、 本次发行的批准和授权 ........................................................................................... 18
二、 发行人本次发行的主体资格 ................................................................................... 18
三、 本次发行的实质条件 ............................................................................................... 18
四、 发行人的设立 ........................................................................................................... 21
五、 发行人的股本及其演变 ........................................................................................... 21
六、 发行人的独立性 ....................................................................................................... 21
七、 发行人的主要股东及实际控制人 ........................................................................... 22
八、 发行人的附属公司和分支机构 ............................................................................... 22
九、 发行人的业务 ........................................................................................................... 22
十、 关联交易及同业竞争 ............................................................................................... 23
十一、 发行人的主要财产.............................................................................................. 24
十二、 发行人的重大债权债务...................................................................................... 28
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并...................................................................... 33
十四、 发行人章程的制定与修改.................................................................................. 33
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补充法律意见书
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................. 33
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................. 34
十七、 发行人的税务、政府补贴及财政拨款.............................................................. 34
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................................. 35
十九、 发行人募集资金的运用...................................................................................... 35
二十、 发行人诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 37
二十一、其他需要说明的问题 ........................................................................................ 38
二十二、总体性结论意见 ................................................................................................ 38
7-3-2
补充法律意见书
北京市环球律师事务所
关于
浙江永和制冷股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
GLO2023SH（法）字第 0693-1-1
致：浙江永和制冷股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律顾问协议》，本所接受发行人的委托，担任发行
人本次向特定对象发行股票项目的专项法律顾问。
本所于 2023 年 7 月 7 日出具了《北京市环球律师事务所关于浙江永和制冷股份
有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》）《北京市环球律师事务所关于浙江永和制冷股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》）。
鉴于发行人收到上海证券交易所于 2023 年 7 月 25 日出具的《关于浙江永和制
冷股份有限公司向特定对象发行股票申请申请文件的审核问询函》（上证上审（再融
资）〔2023〕518 号）（以下简称“《审核问询函》），根据上海证券交易所相关审核要求，
同时，由于自《法律意见书》相关事项核查截止日至 2023 年 6 月 30 日期间（以下
称“补充核查期间”），发行人与本次向特定对象发行股票有关的部分情形已发生变更，
发行人于 2023 年 8 月 12 日披露了《浙江永和制冷股份有限公司 2023 年半年度报告》，
本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等相关法律、法规、规章和
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
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补充法律意见书
《审核问询函》所涉及的相关法律问题进行了核查和验证，并据此出具《北京市环
球律师事务所关于浙江永和制冷股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
第一节 律师应声明的事项
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下声明：
（一）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和上海证券交易所、中国证监会的有关规定发表法律意见。
（二）本所及经办律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师得到发行人如下保证：
发行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实
的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本补充法
律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所
有副本与正本、复印件与原件是一致的。
（四）本所经办律师已按照业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，
勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
（五）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法
定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（六）本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中引用或按中国证监
会及上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用
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补充法律意见书
时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次
发行《募集说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
（七）对于本补充法律意见书中至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作
本补充法律意见书的依据。
（八）本所律师仅就与发行人本次发行有关的中国境内法律问题发表意见，本
所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项和境外法律
事项发表专业意见的适当资格。在本补充法律意见书中如有对有关会计、审计、验
资、资产评估、境外法律事项等某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该
等数据或结论的适当资格。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任
何目的。
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补充法律意见书
第二节 对《审核问询函》的回复
问题 1.关于认购对象
根据申报材料，发行人控股股东和实际控制人童建国参与本次向特定对象发行
认购，认购金额不少于 12,000.00 万元（含本数），认购的本次发行股票自发行结束
之日起 18 个月内不得转让。
请发行人说明：（1）本次向童建国发行股票的相关考虑，童建国用于本次认购
的资金来源，是否为自有资金；（2）童建国及其关联方从定价基准日前六个月至本
次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形
是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适
用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
回复：
（一）本次向童建国发行股票的相关考虑，童建国用于本次认购的资金来源，
是否为自有资金
1.本次向童建国发行股票的相关考虑
发行人实际控制人童建国参与认购发行人本次向特定对象发行的股票，系出于
其对发行人价值高度认可，对发行人未来发展有坚定的信心，有利于实现发行人持
续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。
2.童建国用于本次认购的资金来源，是否为自有资金
童建国用于本次认购的资金来源是其自有或自筹资金。根据童建国与发行人签
署的《附生效条件的股份认购协议》，童建国的认购金额不少于 12,000.00 万元（含
本数）且不超过 20,000.00 万元（含本数），其拟参与本次认购的资金来源于其合法
合规的自有资金或自筹资金，具备参与认购本次发行股票的资金实力，具体如下：
（1） 童建国自有资金情况
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补充法律意见书
童建国自有资金主要来源于发行人向其发放的薪资奖金及股票分红，以及家庭
多年的经商积累。
自 2020 年以来，童建国从发行人处累计获得薪资奖金和现金分红合计约 6,275.43
万元，具体情况如下：
单位：万元
类别 2022 年度 2021 年度 2020 年度
薪资奖金 61.53 43.75 42.72
现金分红 3,142.99 2,984.44 -
（2） 童建国控制的未质押股票价值
截至 2023 年 6 月 30 日，童建国直接持有公司股份 176,719,263 股，占公司总股
本的 46.61%；并通过其控制的梅山冰龙间接持股，合计控制了发行人 204,461,663
股股份，占发行人总股本的 53.93%。
截至 2023 年 6 月 30 日，童建国直接持有的 176,719,263 股股份不存在被质押的
情形。以本补充法律意见书出具日 2023 年 8 月 20 日前 120 个交易日中的最低收盘
价 24.29 元/股计算，未质押股份的市值为 429,251.09 万元，为本次认购金额最高限
额（以 20,000.00 万元为基准）的 21.46 倍，为本次认购金额最低限额（以 12,000.00
万元为基准）的 35.77 倍。
综上，本次发行对象童建国具备参与认购本次发行股票的资金实力，本次认购
资金来源于其合法自有资金及自筹资金。
（3） 童建国已出具《发行对象承诺函》
童建国于 2023 年 6 月 8 日出具了《发行对象承诺函》，具体内容如下：
“本人童建国，就本次参与认购浙江永和制冷股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行股票事宜在此不可撤销地承诺：
1.本人本次参与认购浙江永和制冷股份有限公司（“发行人”）2023 年度向特定
对象发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在
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补充法律意见书
发行人直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形，认购资金来源合法合规。
2.本人资产状况及信用状况良好，具备按时全额认购本次向特定对象发行股票的
能力，不存在对本次认购产生重大不利影响的重大事项。
3.本人不存在以下情况：①法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有永和股
份股份；②本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等通过本人
违规直接或间接持有永和股份股份；③不当利益输送。
4.本人未在定价基准日前六个月内减持发行人股份，并承诺认购的股票自发行结
束之日起十八个月内不得转让。”
综上所述，童建国参与本次认购主要基于对公司未来发展的信心，资金来源为
自有或自筹资金。
（二）童建国及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是
否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于
短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露
本次向特定对象发行的方案及相关事项已经 2023 年 3 月 20 日召开的公司第三
届董事会第三十一次会议以及 2023 年 4 月 6 日召开的公司 2023 年第一次临时股东
大会审议通过，本次向特定对象发行的方案调整已经公司 2023 年 5 月 8 日召开的第
三届董事会第三十四次会议与 2023 年 5 月 25 日召开的 2023 年第二次临时股东大会
审议通过。根据发行方案，本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准
日为发行期首日。
童建国及其关联方童嘉成、童乐、童利民及其控制的企业梅山冰龙已于 2023 年
8 月 14 日出具《特定期间不减持的承诺函》。发行人已在《募集说明书》“第二节 本
次证券发行概要”之“二、发行对象及与发行人的关系”之“（五）本次发行对象童
建国及其关联方关于特定期间不减持的承诺”中对上述《特定期间不减持的承诺函》
内容补充披露如下：
“1.本人/本企业自本承诺函出具之日前六个月至今，不存在减持永和股份股票的
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补充法律意见书
情形。
2.自本承诺函出具之日至完成本次向特定对象发行股票完成后六个月内，本人/
本企业不主动减持永和股份股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分
派产生的股票），也不安排任何主动减持股票的计划。
3.在所持永和股份股份锁定期满后，如本人/本企业计划减持的，本人/本企业将
认真遵守法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于股份减持相关规定，结合
永和股份稳定股价、开展经营、资本运作需要，审慎制定股份减持计划。如有违反
上述承诺而发生主动减持永和股份股票的情况，本人/本企业承诺因主动减持永和股
份股票所得收益将全部归永和股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。
4.本人/本企业不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形。
5.本承诺函经本人/本企业签署之日起生效，本人/本企业将忠实履行上述承诺，
并承担相应的法律责任。”
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人证券持有人名册、发行人的
公开披露的信息以及童建国及其关联方童嘉成、童乐、童利民及其控制的企业梅山
冰龙出具的《关于特定期间不减持浙江永和制冷股份有限公司股份的承诺函》（以下
简称“《特定期间不减持的承诺函》”），自承诺函出具之日（2023 年 8 月 14 日）前
六个月至承诺函出具之日，童建国及其关联方不存在减持发行人股份的情况，亦未
安排任何主动的减持计划。
综上，童建国及其关联方童嘉成、童乐、童利民和梅山冰龙在《特定期间不减
持的承诺函》出具日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持发行人股票的
情况或减持计划，不存在违反《证券法》关于短线交易的有关规定的情形。
（三）关于发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的
相关规定的核查
1.经核查，童建国本次认购资金来源为合法自有资金及自筹资金，不存在对外募
集、代持、结构化安排，或者直接间接使用发行人及其关联方（发行人实际控制人
及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情形；发行人不存在直接或利用其利益
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补充法律意见书
相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2.经核查，童建国及其关联方童嘉成、梅山冰龙、童乐、童利民从定价基准日前
六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划。
3.经核查，童建国已出具承诺，不存在以下情形：法律法规规定禁止持股；本次
发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；不当利益输送。
4.经核查，本次认购对象童建国不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在
离职人员不当入股的情形。
综上，发行人本次发行方案相关信息披露情况真实、准确、完整，能够有效维
护公司及中小股东合法权益，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
第 9 条的规定。
核查过程：
就本问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1） 查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人证券持有人名册及发
行人的相关公告文件；
（2） 查阅发行人与实际控制人童建国签署的《附生效条件的股份认购协议》等
相关文件；
（3） 查询童建国个人股票信息；
（4） 查询 2023 年 8 月 20 日前 120 个交易日发行人股票交易价格情况；
（5） 获取童建国的《个人信用报告》，并通过查询中国执行信息公开网、信用
中国等网站的方式核查实际控制人的财务状况和清偿能力；
（6） 查阅童建国及其关联方出具的承诺函；
（7） 查阅《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条以及中国证监会及证
券交易所相关规定，并与本次发行的实际情况进行对比；
（8） 查阅童建国个人简历。
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补充法律意见书
问题 7.关于其他
7.1 请发行人说明：（1）发行人最近 36 个月所受行政处罚是否构成重大违法行
为，是否存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害
社会公共利益的重大违法行为；（2）发行人的具体整改措施，是否符合相关整改要
求以及整改措施的有效性，相关内控制度是否健全并有效执行。
请保荐机构和发行人律师核查发表明确意见。
回复：
（一）发行人最近 36 个月所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致
严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重
大违法行为；
经核查，发行人及其重要子公司最近 36 个月受到的行政处罚及其是否构成重大
违法行为和整改等情况如下：
是否构成重大违
被处罚 处罚决定书 处罚时
处罚机关 行政处罚事宜 法或重大行政处 整改情况
主体 文号 间
罚
四子王旗应急管
理局于 2021 年 2 成立应急事故处
月 20 日出具书面 理小组，妥善做
证明，确认内蒙 好善后工作，同
永和已就本次事 时成立隐患排查
故所涉问题完成 工作小组，分装
整改，根据《生产 置、分工艺、分
2020 年 11 月 2 日发生
安全事故报告和 设备、分时段进
四子王旗 的物体打击生产安全 （四）应急 2021 年
内蒙永 调 查 处 理 条 例 》 行重点设备及特
应急管理 责任事故，造成一人死 罚〔2021〕1 2 月 20
和 （国务院 493 号 种设备专项安全
局 亡，对内蒙永和作出 2 号 日
令）的规定，该事 隐患排查，进行
0 万元的行政处罚
故为一般安全事 风险辨识与评
故，就上述事故 估，制定预防整
对内蒙永和的 20 改方案与管控措
万元行政处罚不 施等，四子王旗应
属于重大事故处 急管理局确认整
罚，内蒙永和上 改完毕
述行为不构成重
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补充法律意见书
是否构成重大违
被处罚 处罚决定书 处罚时
处罚机关 行政处罚事宜 法或重大行政处 整改情况
主体 文号 间
罚
大违法行为，上
述事故不涉及内
蒙永和主要负责
人员的管理责
任，该局不会对
内蒙永和主要负
责人员个人进行
处罚
相关行为未导致
员工三级教育档案存 严重环境污染、重
在不实记录、未严格执 大人员伤亡或社
行符合国家标准的动 会影响恶劣。202 按应急管理局要
火作业管理制度、氟化 2 年 3 月 10 日， 求设置相关设施、
（四）应急 2022 年
工艺未设置反应物流 四子王旗应急管 严格执行相关制
罚﹝2022﹞ 1 月 26
计、重大危险源未设置 理局出具证明，证 度等，四子王旗应
2号 日
温度不间断采集和监 明该违法行为没 急管理局确认整
测系统等，对内蒙永 有造成事故发生， 改完毕
和作出合并罚款人民 也未造成不良后
币 15 万元的行政处罚 果，该处罚不构成
重大行政处罚
相关行为未导致
严重环境污染、重
大人员伤亡或社
会影响恶劣。202
作业场所部分位置未
（四）应急 2023 年 3 年 4 月 21 日，
设气体探测器，对内蒙 按应急管理局要
罚﹝2023﹞ 3 月 21 四子王旗应急管
永和处以 5 万元的行政 求设置相关设施
1号 日 理局出具证明，证
处罚
明处罚所涉问题
已整改完成，该处
罚不构成重大行
政处罚
煤堆厂改为煤棚房未 2023 年 8 月 17 日 已按照四子王旗
设消防设施，属于消防 四子王旗消防救 消防救援大队设
四子王旗 设施、器材配置、设置 四消行罚决 2023 年 援大队出具情况 置消防设施并整
消防救援 不符合标准，违反了 字﹝2023﹞ 7 月 31 说明，证明处罚所 改占用疏散通道
大队 《中华人民共和国消 第 0015 号 日 涉问题已整改完 问题，四子王旗消
防法》第六十条之规 成，该行为不属于 防救援大队确认
定；锅炉房北侧堆放尿 重大违法违规问 整改完毕
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补充法律意见书
是否构成重大违
被处罚 处罚决定书 处罚时
处罚机关 行政处罚事宜 法或重大行政处 整改情况
主体 文号 间
罚
素等物品占用疏散通 题，该处罚不构成
道，违反了《中华人民 重大行政处罚
共和国消防法》第二十
八条之规定，合并罚款
5 万元
违法行为显著轻
微、罚款金额较
小，根据该处罚适
用的《中华人民共
和国安全生产法》
第九十四条第 3
氟化工艺操作工未在 （乌）应急 2021 年 款，内蒙永和被处
对员工进行安全
现场监护，罚款 0.2 万 罚﹝2021﹞ 9 月 15 以的是量罚幅度
生产教育和培训
元 危化 008 号 日 中较低档的罚款
且相关行为未导
致严重环境污染、
重大人员伤亡或
社会影响恶劣，不
属于情节严重的
乌兰察布
行政处罚
市应急管
1.仪表空气未设在线露
理局
点检测仪表并将信号
送到中控室进行显示、
报警，不符合《仪表供 2023 年 7 月 26 日
气设计规范》(HG/T20 乌兰察布市应急 按应急管理局要
510-2014)第 4.3.2 条的 管理局出具情况 求设置或调整相
要求；2.煤气站脱硫脱 （乌）应急 2023 年 说明，证明处罚所 关仪器或装置并
硝装置 DN1200 盲板阀 罚﹝2023﹞ 7 月 19 涉问题已整改完 将相关装置调整
门仪表气源球阀后为 执危 026 号 日 成，该行为不属于 为规范状态，乌兰
塑料管，不符合《仪表 重大违法违规问 察布市应急管理
供气设计规范》(HG/T 题，该处罚不构成 局确认整改完毕
20510-2014)第 8.1 条的 重大行政处罚
要求。责令限期整改并
分别罚款 4 万元（合计
8 万元）
绍兴市公 因内蒙永和运输危险 绍越公（沥） 2020 年 根据《危险化学品
对运输员工进行
安局越城 化学品的车辆未经公 行罚决字[2 11 月 25 安全管理条例》第
宣传、教育和培训
区分局 安机关批准进入危险 020]03961 日 八十八条，内蒙永
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补充法律意见书
是否构成重大违
被处罚 处罚决定书 处罚时
处罚机关 行政处罚事宜 法或重大行政处 整改情况
主体 文号 间
罚
化学品运输车辆限制 号 和被处以的是量
通行的区域，被处以罚 罚幅度中最低档
款 5 万元和责令改正的 的处罚，且该处罚
行政处罚 未造成严重环境
污染、重大人员伤
亡或社会影响恶
劣，不属于情节严
重的行政处罚
1.仪表空气未设在线露
点检测仪表并将信号
送到中控室进行显示、 2023 年 7 月 26 日
报警，不符合《仪表供 乌兰察布市应急
按乌兰察布市应
气设计规范》(HG/T20 管理局出具情况
急管理局要求设
乌兰察布 510-2014)第 4.3.2 条的 （乌）应急 2023 年 说明，证明处罚所
置相关仪器和将
市应急管 要求；2.氟化反应炉燃 罚﹝2023﹞ 7 月 19 涉问题已整改完
相关装置调整为
理局 烧器入口煤气管道安 执危 025 号 日 成，该行为不属于
规范状态，该局确
全水封溢流管断水，可 重大违法违规问
认整改完毕
能造成水封液位过低 题，该处罚不构成
致使水封失效。责令限 重大行政处罚
期整改并分别罚款 4 万
元（合计 8 万元）
办公楼、配电室等库室
华生氢 防火门闭门器、下门框
氟酸 缺失，消防设施、器材
未保持完好有效违反
了《中华人民共和国消 2023 年 8 月 17 日
防法》第十六条第一款 四子王旗消防救
第二项之规定；制冷车 援大队出具情况 已按照四子王旗
四子王旗 间疏散门未向疏散方 四消行罚决 2023 年 说明，证明处罚所 消防救援大队要
消防救援 向（向外）开启：渣中 字﹝2023﹞ 7 月 26 涉问题已整改完 求进行整改，四子
大队 和框架楼北侧铁楼梯 第 0014 号 日 成，该行为不属于 王旗消防救援大
占用消防水炮操作空 重大违法违规问 队确认整改完毕
间：消防水泵房水泵控 题，该处罚不构成
制柜未设置双电源切 重大行政处罚
换装置，消防设施、器
材配置、设置不符合标
准，违反了《中华人民
共和国消防法》第十六
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补充法律意见书
是否构成重大违
被处罚 处罚决定书 处罚时
处罚机关 行政处罚事宜 法或重大行政处 整改情况
主体 文号 间
罚
条第一款第二项之规
定，合并罚款 5 万元
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定，“重大违法行为是指违
反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下
情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法
行为轻微、罚款金额较小； 2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形； 3）
有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员
伤亡或者社会影响恶劣等的除外……对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等
具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市
公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等
行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为”。
经本所律师核查主管机关出具的合规证明、网络检索及发行人确认，发行人上
述行政处罚所涉行为已被有权机关证明不属于重大违法行为或不属于重大行政处罚
或相关法律法规未认定该等行为属于情节严重的情形，且不存在导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，发行人及重要子公司已整改完成处罚所涉相
关问题。除以上处罚外，发行人及其重要子公司最近 36 个月不存在违反法律、行政
法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。
综上所述，发行人及其重要子公司最近 36 个月所受行政处罚不构成重大违法行
为，不存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社
会公共利益的重大违法行为。
（二）发行人的具体整改措施，是否符合相关整改要求以及整改措施的有效性，
相关内控制度是否健全并有效执行
发行人及其重要子公司的具体整改措施如前述针对问题 7.1 之（一）的答复所示，
7-3-15
补充法律意见书
根据发行人提供的材料和主管机关就处罚出具的专项证明等，发行人已就最近 36 个
月所受行政处罚及时完成整改，相关整改措施符合相关整改要求，具备有效性。
发行人已经按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求以及发行人的公司
章程，在生产经营方面建立了严格且较完善的内控管理体系。相关内部控制制度涵
盖公司的日常管理及所有的营运环节，包括建立和运行了《子公司管理制度》《财务
管理制度》《内部审计管理制度》《风险评估管理办法》《重大信息内部报告制度》《安
全生产管理制度》等一系列规则和内控制度，并根据公司发展需要不断完善合法、
合规运营的相关制度，持续开展内部控制建设。
其中，在安全生产方面，发行人设置了《安全生产责任制（含环保）》《危险源
辨识和风险评价管理办法》《安全、环保检查和隐患排查治理管理办法》《事故（事
件）管理办法》《消防安全（防火防爆）管理规定》《危险化学品管理办法》等多项
安全生产管理制度，发行人各生产子公司均设立了安全生产委员会，组织领导安全
生产工作；为及时了解和掌握公司安全生产情况，及时发现事故隐患，保障生产安
全，发行人采取多维度、多层次的安全检查形式，对发现的事故隐患积极制定治理
方案，落实治理措施、责任人、资金、时限和预案等，并对隐患治理的效果进行评
价和持续改进，将隐患整改做到闭环管理，安全检查结果纳入相应子公司/部门/生产
厂的绩效考核；同时，发行人针对不同岗位员工，制定了根据不同岗位性质的安全
生产培训类别、内容、方法和培训考核。通过组织开展安全生产培训、安全生产月、
安全知识竞赛、评优评先等多种形式的宣传教育活动，提高员工安全意识及安全技
能；
在环境保护方面，发行人制定了《三废管理制度》《信息通报和奖惩制度》等规
章制度，全面落实废水、废气和废弃物规范管理，严格遵守《中华人民共和国大气
污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境
防治法》等法律法规，并将大气污染控制、水污染控制和废弃物污染管理列为环境
保护工作的重点内容，实施总量控制。各生产基地结合自身运营情况，建立了规范
的环境管理体系。发行人及其生产子公司均已按其所从事行业的排污许可管理要求，
完成了固定污染源排污登记或申请取得了排污许可证。
7-3-16
补充法律意见书
根据发行人 2020 至 2022 年度《内部控制评价报告》，以及立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对发行人上述报告分别出具的信会师报字[2021]第 ZA10132 号、信会
师报字[2022]第 ZB10142 号和信会师报字[2023]第 ZB10247 号内部控制鉴证报告或
内部控制审计报告，发行人最新三年内部控制体系整体运行良好。
综上所述，发行人已建立相关内部控制制度，内部控制制度健全且有效执行。
核查过程：
就本问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1） 核查发行人及其子公司主管机关就合规事项出具的合规证明；
（2） 核查发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细；
（3） 网络检索发行人及其子公司，以及其控股股东和实际控制人最近 36 个月
是否存在处罚、监管措施等；
（4） 核查发行人及其子公司报告期内的行政处罚决定书及其罚款缴纳凭证、主
管机关就处罚出具的专项证明、处罚整改文件；
（5） 核查发行人的《公司章程》与各项公司治理制度、内部控制评价报告以及
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见报告；
（6） 查阅发行人公告；
（7） 查阅相关法律法规。
7-3-17
补充法律意见书
第三节 本次发行相关事项的更新
一、 本次发行的批准和授权
（一） 截至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会关于本次发行的批准和
授权的决议尚在有效期内。
（二） 发行人本次发行尚待上海证券交易所审核并报中国证监会履行发行注册
程序。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一）截至本补充法律意见书出具日，发行人经营期限尚未届满。
（二）截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在《公司章程》规定的营业
期限届满或《公司章程》规定的其他解散事由出现的情形；公司未出现股东大会决
议解散或因合并、分立而需要解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破
产的情形；公司不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形；公司不存
在被有管辖权的人民法院按照《公司法》第一百八十二条规定予以解散的情形。
三、 本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质性条件
1.根据《公司章程》、发行人 2023 年第二次临时股东大会关于本次发行的决议，
本次发行股票种类与发行人已发行股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同
等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条及第一
百二十七条的规定。
2.发行人 2023 年第二次临时股东大会决议对新股种类及数额、定价原则、发行
决议有效期等作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件
7-3-18
补充法律意见书
1.根据发行人的承诺，发行人本次发行将不会采用广告、公开诱劝和变相公开的
方式进行，符合《证券法》第九条第三项的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质性条件
1.发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形：
（1）经查阅发行人《关于前次募集资金使用情况的说明》及《前次募集资金使
用情况及鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZB10091 号），发行人不存在擅自改变前
次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》
第十一条第（一）项的规定；
（2）根据发行人最近一年的《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在以
下情形：最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及
事项对发行人的重大不利影响尚未消除，符合《注册管理办法》第十一条第（二）
项的规定；
（3）经核查发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明、网络检索发行
人和董事、监事和高级管理人员的负面信息，现任董事、监事和高级管理人员不存
在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情
形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定；
（4）经核查发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的声明和无犯罪记
录证明、网络检索发行人及其董事、监事和高级管理人员的负面信息，发行人或者
其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条
第（四）项的规定；
7-3-19
补充法律意见书
（5）经核查控股股东、实际控制人出具的声明和网络检索，控股股东、实际控
制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情
形，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）经核查发行人出具的声明和网络检索、相关主管机构出具的证明，发行人
最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合
《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
2.发行人募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）本次募集资金投资项目“包头永和新能源材料产业园项目”将建设 40 万吨/
年废盐综合利用装置、24 万吨/年甲烷氯化物装置作为全厂基础原料，并在中游建设
12 万吨/年 R22 装置， 万吨/年 TFE 装置、4.8 万吨/年 HFP 装置和 5 万吨/年 HCC-240fa
装置作为中间产品，为下游 HFO-1234yf、HFO-1234ze、HCFO-1233zd 以及全氟己酮
等产品提供一体化支持，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所列的限制
类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规
规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）核查发行人的《营业执照》《公司章程》、主营业务合同以及募集资金项目
的可行性研究报告等，发行人不属于金融类企业，本次募集资金不为财务性投资，
不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》
第十二条第（二）项的规定；
（3）经核查，募集资金项目由发行人全资子公司包头永和实施，项目实施后，
不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理
办法》第十二条第（三）项的规定；
3.本次发行对象不超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4.根据本次发行的发行方案，本次发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行
期首日，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定
7-3-20
补充法律意见书
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条第一款的规定。
5.根据本次发行的发行方案，本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，
符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。
6.根据发行对象童建国出具的承诺，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内
不得转让；根据本次发行的发行方案，本次发行完成后，发行对象所认购的股份自
发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7.根据本次发行的发行方案以及发行股票数量上限的调整情况，本次向特定对象
发行股票数量不超过 113,739,905 股（含本数），若假设本次发行股票数量为发行上
限 113,739,905 股，则本次发行完成后，公司的总股本为 492,872,922 股，童建国和
童嘉成仍将合计可实际支配公司不少于 210,606,263 股股份，即不低于 42.73%的股份
表决权，童建国和童嘉成仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发
生变化，不涉及《注册管理办法》第八十七条规定的情形。
四、 发行人的设立
（一）本所已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的设立情
况。截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况不存在需要更新或补充披露
的事项。
五、 发行人的股本及其演变
（一）补充核查期间，发行人不存在需要更新或补充披露的股本变动事项。
（二）截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东和实际控制人持有的
公司股票不存在质押、冻结或其他有争议的情形。
六、 发行人的独立性
7-3-21
补充法律意见书
截至本补充法律意见书出具日，发行人业务独立于股东单位及其他关联方，发
行人的资产完整，人员、财务、机构独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统，
具有面向市场自主经营的能力。
七、 发行人的主要股东及实际控制人
（一）截至 2023 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东为童建国、
梅山冰龙和浙江星皓，其中，童建国为发行人控股股东。
（二）截至 2023 年 6 月 30 日，童建国和童嘉成为公司实际控制人，补充核查
期间，公司实际控制人未发生变更。
（三）截至 2023 年 6 月 30 日，公司股东中童利民（童建国胞姐）、童乐（未成
年，童建国儿子）和梅山冰龙为实际控制人的一致行动人。
八、 发行人的附属公司和分支机构
（一）经核查，补充核查期间，发行人新增一家间接控股子公司 YONGHE
FLUOROCHEMICALS (SINGAPORE) PTE. LTD.（以下简称“新加坡永和”），该子公
司成立于 2023 年 4 月 19 日，注册地址为 987 SERANGOON ROAD, SINGAPORE
328147，注册资本 900 万美元尚未投入，也未实际开展业务经营。上述子公司由金
华永和直接持有 100%的股权，已取得浙江省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境
外投资证第 N3300202200852 号）和金华市发展和改革委员会出具的《金华市发展改
革委关于境外投资项目备案通知书》（金发改境外备字[2022]第 9 号），完成了上述境
外投资备案手续。
（二）发行人的现有重要子公司均有效存续，不存在依据法律、法规和规范性
文件的规定需要终止的情形。
九、 发行人的业务
（一）发行人实际从事的业务没有超出其《营业执照》上核准的经营范围，发
行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
7-3-22
补充法律意见书
（二）截至本补充法律意见书出具日，发行人及其附属公司已取得经营活动所
必需的各项资质许可、备案或认证。
截至本补充法律意见书出具日，华生萤石正在办理《安全生产许可证》（（蒙）F
M 安许证字[2020]006326 号）的续期手续，预计不存在实质性障碍。
（三）补充核查期间，发行人的收入均主要来自于主营业务，主营业务突出。
（四）补充核查期间，发行人主营业务未发生过变更。
（五）截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、 关联交易及同业竞争
（一）截至本补充法律意见书出具日，发行人新增如下关联方：
关联方 关联关系
新加坡永和 发行人的间接控股子公司
陈文亮 发行人新任董事
李清伟 发行人新任独立董事
王建中 发行人新任独立董事
（二）报告期内，发行人与关联方的关联交易情况如下：
1.关键管理人员报酬
报告期各期，公司关键管理人员薪酬如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
关键管理人员薪酬 364.06 616.15 615.15 451.20
2.关联租赁情况
报告期各期，发行人作为出租方与关联方发生的房屋租赁的具体情况如下：
单位：万元
出租 确认的租赁费用
序
方名 承租方名称 租赁物 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
号
称 1-6 月 度 度 度
7-3-23
补充法律意见书
出租 确认的租赁费用
序
方名 承租方名称 租赁物 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
号
称 1-6 月 度 度 度
内蒙古自治区四子王
1 童嘉成 永和股份 旗乌兰花镇晟泰新村 51.60 51.60 8.22 -
的 43 套房屋
合计 51.60 51.60 8.22 -
3.其他应付款
报告期各期末，发行人关联方其他应付款余额情况如下表所示：
单位：万元
关联方 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
黄国栋 - - - 0.083
童嘉成 - 51.60 - -
合计 - 51.60 - 0.083
（三）报告期内发行人与关联方发生的关联交易事项已经根据有关法律、法规、
规章、《公司章程》和《关联交易制度》的规定，履行了必要的内部决策程序及信息
披露义务。
（四）发行人独立董事已对关联交易的合法性、公允性发表了独立意见，上述
关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（五）截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
十一、 发行人的主要财产
（一）根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，发行人及其附属公司
土地使用权、房屋及房屋所有权和房屋租赁情况更新如下：
1.土地使用权
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人附属公司新取得
不动产权证书的土地使用权如下：
7-3-24
补充法律意见书
序 权利 土地使用权证 土地 取得 他项
坐落 面积（㎡） 终止日期
号 人 编号 性质 方式 权利
九原工业园区
蒙（2023）包头 纬七路以南、朝
包头
1 市不动产权第 0 阳路以西、纬九 474,374.97 工业 出让 2073.07.26 无
永和
141077 号 路以北、经八路
以东
2.房屋所有权
补充核查期间，发行人的已取得房屋所有权证的房产未发生重大变化。
3.未取得房产证的房屋
（1） 正在办理房屋所有权证的房屋
补充核查期间，内蒙永和新增正在办理房屋所有权的情况具体如下：
序 建筑面积/占地
坐落 用途/名称 建设工程规划许可证号
号 面积（m2）
二氟一氯乙烷装置和压
1 2,147.19 建字第 150929202300024 号
缩机房
2 内蒙古四子王旗 活动中心 1,405 建字第 150929202300023 号
3 乌兰花镇黑沙图 总变电站扩建 348.5 建字第 150929202300022 号
4 工业园区 2#污水处理站 10,609.26 建字第 150929202300020 号
4000m/城市中水再利用
5 5,401,95 建字第 150929202300021 号
扩建项目
补充核查期间，邵武永和新增正在办理房屋所有权的情况具体如下：
序 建筑面积/占地
坐落 用途/名称 建设工程规划许可证号
号 面积（m2）
1 甲类仓库 734.44 建字第 19017 号
FEP 厂房 1（乳液/双螺
2 2,885.71,764.72
杆）/HF 电解厂房
邵武市金塘工业
3 FEP-PFA 后处理厂房 1 7,899.77 建字第 20001 号
园区
PTFE 后处理厂房（乳
4 3,609.82
液）
5 污水处理站 2,095.93 建字第 23037 号
4.租赁房产
7-3-25
补充法律意见书
补充核查期间，发行人及其附属公司新增（含续签）的主要租赁房产情况如下：
序 租金 租赁面积
承租方 出租方 租赁期限 房产坐落 用途
号 (元/月) (m2)
2023.06.07- 衢州市城市假日 1 员工宿
1 发行人 徐梅良 1,800.00 125.07
2024.06.06 2 栋 2 单元 502 室 舍
金华市婺城区汤
2023.04.01- 员工宿
2 邵武永和 祝兴贵 2,000.00 溪镇东祝村越溪 360
2023.10.31 舍
街 10 号
内蒙古呼和浩特市
2023.05.17-2 新城区老缸房街发 出差员
3 包头永和 孙建国 3,050.00 164.18
024.5.16 达公寓北楼东单元 工住宿
6 楼西户
内蒙古呼和浩特市
2023.05.17-2 三十五中以北，财 出差员
4 包头永和 刘长芳 3,000.00 135
023.11.17 富时代小区 C 座 5 工住宿
单元 801
山东省淄博市张店
2023.04.22-2 出差员
5 包头永和 黄玉萍 1,320.00 区商城西路 206 院 49.69
023.10.22 工住宿
2 号楼 2 单元东户
山东省青岛市李沧
2023.06.15-2 出差员
6 包头永和 朱更新 5,400.00 区黑龙江中路 860 136.04
023.12.14 工住宿
号 6 号楼 904 户
2023.1.1-20 会昌县筠门岭镇 员工宿
7 江西石磊 何茂华 3,000.00 323
23.12.31 学子村屋背栋 1 号 舍
西安市高新区新型
祝旭
2023.04.25-2 工业园紫薇田园都 出差员
8 包头永和 辉、刘 3,650.80 118.81
023.10.25 市 A 区 30 号楼 30 工住宿
召云
幢 1 单元 10501
西安市雁塔区西注
2023.05.20-2 出差员
9 包头永和 刘佳 3,813.27 一路 2600 号 4 幢 1 127.94
023.11.20 工住宿
1201 室
如上表所示，补充核查期间发行人及其附属公司新增（含续签）的主要租赁房
产均为非生产用途。上表中第 5 项正在办理房屋产权证书，第 2、3、7 项房屋未办
理产权证书。根据发行人确认，自租赁合同签署日至今，上述房屋相关的租赁并未
遭致出租方违约或任何第三方的权利主张，各承租单位按期支付租金，租赁关系稳
定，不存在任何的纠纷或争议，相关区域均存在可替代房屋，出租方尚未取得权属
证书的情况不会对租赁并使用该等房屋造成实质不利影响。经核查，上述租赁均未
7-3-26
补充法律意见书
办理租赁备案，《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，“当事人未依照法律、
行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，上述租赁
未办理租赁备案不影响租赁合同的效力，不影响合同的继续履行，不会对租赁并使
用该等房屋造成实质不利影响。
发行人附属公司新取得的权属证书的土地系合法所得；发行人附属公司尚有部
分房产正在办理权属证书，预计不存在实质障碍；发行人或其附属公司承租的部分
房产的出租方尚未取得权属证书和未办理租赁备案的情况不会对发行人或其子公司
租赁并使用该等房屋造成实质不利影响。
（二）无形资产
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，发行人及其附属公司无形资
产情况更新如下：
1.专利
补充核查期间，发行人及其附属公司新增如下专利：
序 取得
专利号 专利名称 专利权人 申请日 类型
号 方式
一种可熔性聚四氟
原始
1 2021116639176 乙烯树脂及其制备 金华永和 2021.12.31 发明
取得
方法
一种 K-AIF3 催化 继受
2 2019108924161 内蒙永和 2019.09.20 发明
剂的制备方法 取得
一种掺磷炭负载的
继受
3 2019112030922 过渡金属催化剂及 内蒙永和 2019.11.29 发明
取得
其制备方法和应用
一种 1,1-二氟乙烷 原始
4 2019101379592 内蒙永和 2019.02.25 发明
的制备方法 取得
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其附属公司的专利、商标、计算机软件著作
权、采矿权和探矿权等无形资产已取得完备的权属证书，发行人无形资产不存在产
权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
（三）经核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司新增主要在建工程包括
包头永和新能源材料产业园项目和内蒙古永和成品罐区技改项目。截至 2023 年 6 月
7-3-27
补充法律意见书
30 日，除邵武永和新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟化生产基地项目相关在建工程
抵押予银行，发行人及其子公司的其他在建工程不存在抵押、第三方主张在建工程
优先权的情形，不存在被查封、冻结等权利限制情形。
（四）截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的主要生产经营设备权属关系明确，不
存在产权纠纷、潜在纠纷。
十二、 发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人
及其附属公司签署并正在履行的重大合同的主要情况更新如下：
1.销售合同
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的年度框架合同或标
的金额 1,000 万元以上（含 1,000 万元）的销售合同如下：
序 供货 合同金额
客户名称 合同标的 合同期限
号 方 （万元）
金华 Superior Essex
1 FEP USD 261.00 未约定
永和 International LP
Dupont International
内蒙 注
2 Commerce R152A USD 167.57 2022.09.07-2023.09.06
永和
（Shanghai）Co., Ltd.
金华 Grace tech 未约定，以交货和票款两
3 FEP USD 220.50
永和 corporation LTD. 清为准
内蒙 新特硅基新材料有限 混合制冷 未约定，以交货和票款两
4 1,193.80
永和 公司 剂 R507 清为准
注：上表第 2 项的合同金额为实际履行金额
2.采购合同
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的年度框架合同、标
的金额在 1,000 万元以上（含 1,000 万元）的原材料采购合同或 2,000 万元以上（含
2,000 万元）的工程设备采购合同如下：
序 采购 合同金额
供应商名称 合同标的 合同期限
号 方 （万元）
7-3-28
补充法律意见书
序 采购 合同金额
供应商名称 合同标的 合同期限
号 方 （万元）
邵武 上海森永工程设备有 未约定，以交货和票款两
1 聚合釜 2,220.00
永和 限公司 清为准
邵武 上海森永工程设备有 未约定，以交货和票款两
2 聚合釜 2,340.00
永和 限公司 清为准
邵武 浙江巨化装备工程集 FEP 二期特
4 2,224.39 2023.01.09-2028.01.08
永和 团有限公司 材设备
3.保险合同
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的赔偿限额在 2,000 万
元以上（含 2,000 万元）的保险合同如下：
（1） 出口保险
序 保单最高赔偿 投保金额
被保险人 保险人 保险范围 保险费率 保险期限
号 限额（万元） （万元）
全部非信用证
永和股份 中国出口 支付方式的出
0.056%至 USD5,000. 2022.07.01-2
1 冰龙环保 信用保险 口和全部信用 USD1,000.00
0.552% 00 023.06.30
内蒙永和 公司 证支付方式的
出口
全部非信用证
中国出口 支付方式的出
0.056%至 USD1,500. 2022.07.01-2
2 金华永和 信用保险 口和全部信用 USD300.00
0.552% 00 023.06.30
公司 证支付方式的
出口
（2） 出口运输保险
预计年保
序 被保险 保险费 预计年保险总
保险人 保险范围 险费（万 保险期限
号 人 率 额（万元）
元）
中国人民
财产保险
金华永 2022.07.01
1 股份公司 一切险 0.036% 2,000 1.1
和 -2023.06.30
衢州市分
公司
中国平安 投保人于
永和股 财产保险 每次货物
2 0.024% USD9,000.00 USD2.16 2023.06.07-2024.06.06
份 股份有限 起运前登
公司衢州 陆平安货
7-3-29
补充法律意见书
中心支公 运投保系
司 统进行投
保
（3） 财产保险
序 保险费 保险金额
被保险人 保险人 保险标的 保险费（万元） 保险期限
号 率 （万元）
中国太平洋
华生氢氟 固定资产-房 2022.08.18-
1 财产保险股 0.02% 2,088.00 0.4176
酸 屋建筑物 2023.08.17
份有限公司
中国人民财
产保险股份 2022.09.10-
2 金华永和 房屋建筑 0.015% 2,944.00 0.4416
有限公司杭 2023.09.09
州市分公司
4.建筑施工合同
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的（含竣工结算中的）
2,000 万元以上（含 2,000 万元）重大建设工程施工合同（含补充协议）如下：
暂估金额合计
序号 建设单位 施工方 工程名称
（万元）
中国化学工程
邵武永和新型环保制冷剂及含氟聚合物等
1 邵武永和 第九建设有限 3,000
氟化工生产基地工程安装项目
公司
上海凯秘德建 邵武永和新型环保制冷剂及含氟聚合物等
2 邵武永和 筑工程有限公 氟化工生产基地工程安装项目（一标段安 2,000
司 装）
上海凯秘德建 邵武永和新型环保制冷剂及含氟聚合物等
3 邵武永和 筑工程有限公 氟化工生产基地工程安装项目（三标段安 4,000
司 装）
上海凯秘德建 邵武永和新型环保制冷剂及含氟聚合物等
4 邵武永和 筑工程有限公 氟化工生产基地工程安装项目（四标段安 2,800
司 装）
2022 年 3#变电分站、2#循环水站、1#循环
中国化学工程
水站技改项目、PVDF 装置、PVDF 后处理
5 内蒙永和 第九建设有限 5,000
车间、氯化钙仓库 A 技改、新建氯化钙造
公司
粒土建及钢结构工程
福建省工业设 邵武永和金塘新材料有限公司新型环保制
6 邵武永和 备安装有限公 冷剂及含氟聚合物等氟化工生产基地土建 8,000
司 项目
福建省邵武市 邵武永和金塘新材料有限公司新型环保制
7 邵武永和 六建工程有限 冷剂及含氟聚合物等氟化工生产基地土建 3,300
公司 项目
7-3-30
补充法律意见书
暂估金额合计
序号 建设单位 施工方 工程名称
（万元）
福建省邵武市 邵武永和金塘新材料有限公司新型环保制
8 邵武永和 六建工程有限 冷剂及含氟聚合物等氟化工生产基地土建 3,000
公司 项目
福建省邵武市
邵武永和年产 10kt 聚偏氟乙烯和 3kt 六氟环
19 邵武永和 六建工程有限 2,000
氧丙烷扩建项目
公司
上海凯秘德建
邵武永和新型环保制冷剂及含氟聚合物等
10 邵武永和 筑工程有限公 5,000
氟化工生产基地土建项目
司
邵武永和金塘新材料有限公司新型环保制
福建荣祖建设
11 邵武永和 冷剂及含氟聚合物等氟化工生产基地土建 3,500
工程有限公司
项目
蓝星（北京）
12 内蒙永和 化工机械有限 电解槽用于 6 万 t/a 废盐综合利用项目 3,400
公司
内蒙古多力邦
13 内蒙永和 钢结构有限责 2#污水处理站土建项目 3,200
任公司
5.借款合同
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的 4,000 万元以上（含
4,000 万元）借款合同如下：
序 借款金额
贷款人 借款人 借款期限 担保情况
号 （万元）
中国银行股份有限 2022.12.19-2 东港房产土地抵押，
1 永和股份 10,000
公司衢州市分行 025.12.19 金华永和提供担保
招商银行股份有限 2022.12.27-2
2 永和股份 16,800 江西石磊股权质押
公司衢州分行 027.12.25
中国工商银行股份 2021.12.21-2
3 邵武永和 11,000 永和股份提供担保
有限公司邵武支行 026.06.04
中国工商银行股份 2021.12.21-2
4 邵武永和 11,000 永和股份提供担保
有限公司衢州支行 026.06.04
中国银行股份有限 2022.06.21-2
5 邵武永和 8,000 永和股份提供担保
公司衢州支行 026.04.15
中国银行股份有限 2022.06.21-2
6 邵武永和 10,000 永和股份提供担保
公司邵武支行 026.04.15
中国建设银行股份
2023.01.30-2 金华永和、内蒙永和
7 有限公司衢州开发 永和股份 5,000
024.01.15 提供担保
区支行
招商银行股份有限 2023.01.16-2 金华永和、内蒙永和
8 永和股份 6,000
公司衢州分行 023.11.15 提供担保
浦发银行股份有限 2023.05.22-2
9 永和股份 4,000 金华永和担保
公司衢州支行 024.05.21
7-3-31
补充法律意见书
序 借款金额
贷款人 借款人 借款期限 担保情况
号 （万元）
中信银行股份有限 2023.06.20-2
10 永和股份 6,000 金华永和担保
公司衢州分行 024.06.20
中信银行股份有限 2023.06.21-2
11 永和股份 4,000 金华永和担保
公司衢州分行 024.06.21
中国工商银行股份 2023.06.07-2
12 邵武永和 22,000 永和股份担保
有限公司邵武支行 029.05.21
中国工商银行股份 2023.06.06-2
13 邵武永和 22,000 永和股份担保
有限公司衢州分行 029.05.21
6.担保合同
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大担保合同如下：
序 担保方及担保方 担保的主债权
担保人 债务人 债权人 主债权期间
号 式 总金额(万元)
邵武永 工商银行邵武支行 发行人提供连带 2021.06.03-2
1 发行人 40,000
和 中国银行邵武支行 责任保证担保 026.06.04
金华永 发行人提供连带 2021.04.26-2
2 发行人 民生银行金华分行 7,500
和 责任保证担保 022.04.26
内蒙永 工商银行衢州衢江 内蒙永和提供连 2022.11.01-2
3 发行人 13,000
和 支行 带责任保证 027.11.01
金华永 建设银行衢州开发 金华永和提供连 2022.10.25-2
4 发行人 15,000
和 区支行 带责任保证担保 027.10.24
内蒙永 建设银行衢州开发 内蒙永和提供连 2022.10.14-2
5 发行人 15,000
和 区支行 带责任保证担保 027.10.13
金华永 金华永和提供连 2020.03.30-2
6 发行人 宁波银行衢州分行 15,000
和 带责任保证担保 032.03.30
金华永 农行衢州绿色专营 金华永和提供连 2022.01.19-2
7 发行人 15,000
和 支行 带责任保证担保 025.01.18
金华永 金华永和提供连 2023.01.19-2
8 发行人 浦发银行衢州支行 20,000
和 带责任保证担保 024.01.19
邵武永 发行人提供连带 2022.06.21-2
9 发行人 兴业银行邵武支行 40,000
和 责任保证担保 030.6.20
金华永 内蒙永和、金华永
授信 2023.0
10 和、内 发行人 招商银行衢州分行 和提供连带责任 15,000
5.15 到期
蒙永和 保证担保
金华永 金华永和提供连 2022.11.28-2
11 发行人 中行衢州分行 17,000
和 带责任保证担保 024.11.28
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在
风险；发行人不存在正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
7-3-32
补充法律意见书
（二）截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）补充核查期间，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提
供担保的情况（不包括发行人与控股子公司之间的交易及担保事项）。
（四）截至 2023 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应付款因正常的
生产经营活动发生，合法有效。
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人
未发生合并或分立行为。
（二）截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在业经其股东大会和/或董事
会批准的拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十四、 发行人章程的制定与修改
补充核查期间，发行人不存在制定或修改公司章程的情形。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
（一）截至本补充法律意见书出具日，发行人具有健全的组织机构；具有健全
的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）补充核查期间，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效。
（三）补充核查期间，发行人股东大会和董事会的授权和重大决策行为合法、
合规、真实、有效。
7-3-33
补充法律意见书
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人于 2023 年 7 月 12 日召开职工代表大会，会议
选举产生了第四届监事会职工代表监事，并于 2023 年 8 月 3 日召开了 2023 年第三
次临时股东大会，会议选举产生了第四届董事会非独立董事和独立董事、第四届监
事会非职工代表监事，其中非职工代表监事与职工代表大会选举产生的职工代表监
事共同组成公司第四届监事会。发行人第四届董事会、监事会任期均自 2023 年第三
次临时股东大会审议通过之日起三年。发行人于同日召开了第四届董事会第一次会
议及第四届监事会第一次会议，选举产生了第四届董事会董事长、董事会专门委员
会委员、第四届监事会主席，聘任了总经理等高级管理人员。其中，发行人董事、
监事和高级管理人员变化情况如下：
序号 姓名 现任公司职务 变化
1 陆惠明 无 发行人原独立董事，于 2023 年 8 月任期届满离任
2 张增英 无 发行人原独立董事，于 2023 年 8 月任期届满离任
3 应振州 总工程师 发行人原非独立董事，于 2023 年 8 月任期届满离任
4 陈文亮 非独立董事 发行人新任非独立董事，于 2023 年 8 月开始任职
5 王建中 独立董事 发行人新任独立董事，于 2023 年 8 月开始任职
6 李清伟 独立董事 发行人新任独立董事，于 2023 年 8 月开始任职
除上述变化外，发行人其他原董事、监事或高级管理人员均不变，上述变化为
发行人董事会和监事会任期届满后的正常换届，上述变化不属于重大变化。
（二）截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员的
任职资格和程序符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（三）补充核查期间，发行人独立董事的任职资格等符合有关规定，其职权范
围不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定情形。
十七、 发行人的税务、政府补贴及财政拨款
7-3-34
补充法律意见书
（一）补充核查期间，发行人及重要子公司执行的主要税种、税率符合中国法
律法规的规定。
（二）补充核查期间，发行人及其控股子公司享受的金额在 100 万元以上的新
增政府补贴、财政拨款政策的情况如下：
序 金额
补贴主体 财政补贴内容 财政补贴批文/依据
号 （万元）
金华市市商务局 20
22 年度市区开放型 金华市商务局关于申报 2022 年度市区开放型
1 金华永和 197.81
经济发展资金第一 经济发展资金的通知
批兑现项目
经本所律师核查，上述财政补贴合法合规、真实、有效。
（三）补充核查期间，发行人及其重要子公司依法纳税，不存在税收相关的重
大违法违规行为。
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）补充核查期间，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护
的要求，不存在受到环保相关行政主管部门重大行政处罚的情形。
（二）补充核查期间，发行人及生产子公司未发生重大安全生产事故，不存在
受到安全生产相关行政主管部门重大行政处罚的情形。
（三）补充核查期间，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存
在受到质量监督相关行政主管部门重大行政处罚的情形。
十九、 发行人募集资金的运用
（一）截至本补充法律意见书出具日，发行人建设性募投项目“包头永和新材料
有限公司新能源材料产业园项目”相关审批情况进展如下：
1.环评批复
7-3-35
补充法律意见书
包头市环境局于 2023 年 7 月 21 日出具的包环管字〔2023〕86 号《关于包头永
和新材料有限公司新能源材料产业园项目环境影响报告书的批复》，原则同意该项目
的性质、工艺、地点和环境保护对策措施。
2.节能审查
内蒙古自治区发展和改革委员会于 2023 年 7 月 12 日出具的内发改环资字〔2023〕
899 号《内蒙古自治区发展和改革委员会关于包头永和新材料有限公司新能源材料产
业园项目节能报告的审查意见》，原则同意该项目节能报告。
3.土地使用权
包头永和就募投项目用地取得蒙（2023）包头市不动产权第 0141077 号《不动
产权证》，土地面积 474,374.97 ㎡，权利性质为出让，用途为工业用地，期限自 202
3 年 7 月 27 日至 2073 年 7 月 26 日。
就上述项目，包头市自然资源局于 2023 年 8 月 14 日出具了《包头市自然资源
局关于包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目（取得立项的名称）的说明》，
说明“包头市永和新材料有限公司新能源材料产业园项目（取得立项的名称）共计 1,
463 亩，其中 711 亩获得土地使用权证，可满足包头永和项目的建设生产进度，另 7
52 亩已经完成报批，其余土地后续将履行法定的招拍挂程序。经研究，包头市永和
新材料有限公司新能源材料产业园项目（取得立项的名称）用地性质符合上报自治
区人民政府的《包头市国土空间总体规划（2021-2035 年）》。
另根据九原区人民政府网站于 2023 年 4 月 24 日公示的《内蒙古包头九原工业
园区新材料产业园总体规划（2022—2035）环境影响评价公众参与第二次公示》对
九原工业园区新材料产业园的产业定位，即以煤基新材料、信息电子材料（电子化
学品）、新能源材料和循环经济产业为主导，打造成产业先进、绿色低碳、安全智能、
基础完善，具备全国影响力的煤基新材料和新能源材料制造基地。因此，包头永和
新能源材料产业园项目已取得 474,374.97 ㎡土地的使用权证可满足现阶段募投项目
建设进度，项目用地符合当地土地政策、城市规划，剩余募投项目用地落实的风险
较小。
7-3-36
补充法律意见书
（二）补充核查期间，发行人未对募集资金拟投资项目进行调整。
（三）根据立信会计师于 2023 年 8 月 11 日出具的《浙江永和制冷股份有限公
司截至 2023 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2
023]第 ZB11265 号）和发行人出具的说明，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前次募
集资金的使用与原募集计划一致，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠
正，或者未经股东大会认可的情况。
二十、 发行人诉讼、仲裁或行政处罚
（一）行政处罚
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人子公司内蒙永和
和华生氢氟酸新增部分行政处罚，具体见本补充法律意见书第二节关于“问题 7”的回
复部分。根据相关主管机关出具的书面文件，该等处罚所涉行为均不构成重大违法
行为。
（二）诉讼或仲裁
根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其重要子公司的重大诉讼案件进展或新增重大诉讼如下：
上诉人江苏金诺化工装备有限公司、邵武永和因合同纠纷一案，不服福建省邵
武市人民法院(2022)闽 0781 民初 2566 号民事判决，向福建省南平市中级人民法院提
起上诉。2023 年 7 月 28 日，福建省南平市中级人民法院作出终审判决如下：一、撤
销福建省邵武市人民法院(2022)闽 0781 民初 2566 号民事判决；二、邵武永和金塘新
材料有限公司应于本判决生效之日起十日内向江苏金诺化工装备有限公司支付货款
（含质保金）1,944,541.64 元及利息 247,347.4 元，剩余逾期利息以 1,944,541.65 元为
基数，自 2023 年 5 月 22 日至付清之日止，按日万分之一标准计算；三、邵武永和
应于本判决生效之日起十日内向江苏金诺化工装备有限公司支付设备保管期间产生
的仓储费用 84,865.90 元；四、驳回江苏金诺化工装备有限公司的其他诉讼请求。
经核查，邵武永和已向江苏金诺化工装备有限公司支付上述费用，涉及邵武永
7-3-37
补充法律意见书
和的义务已履行完毕。因上述案件涉及的支付金额占发行人营业收入和净利润比例
均较小，且上述案件不涉及核心专利、商标、技术、主要产品，不会对发行人生产
经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响，因此不会构成本次发行的障碍。
二十一、 其他需要说明的问题
经核查，截至本补充法律意见书出具日，无新增其他需要说明的问题。
二十二、 总体性结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行股票的
实质条件，发行人本次发行尚待上海证券交易所审核通过并报中国证监会履行发行
注册程序。
本补充法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本补充法律意见书的签字盖章页，无正文）
7-3-38
补充法律意见书
7-3-39