证券代码：605020           证券简称：永和股份         公告编号：2023-122
债券代码：111007           债券简称：永和转债


                   浙江永和制冷股份有限公司
              第四届董事会第四次会议决议公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

       一、董事会会议召开情况
    浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于
2023 年 11 月 29 日（周三）以现场结合通讯方式召开。会议通知已于 2023 年 11
月 25 日以邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9
人。
    会议由董事长童建国先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会
议的召集、召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，会议合
法有效。
       二、董事会会议审议情况
   （一）审议通过《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
    根据《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司首次授
予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司董事会同意符合
条件的激励对象进行解除限售，首次授予部分第二个解除限售期可解除限售人员
合计 304 名，可解除限售数量合计 1,226,009 股。
    董事徐水土先生、余锋先生、陈文亮先生作为本激励计划的激励对象，对本
议案回避表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限
售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-124）。

   （二）审议通过《关于调整回购价格和回购数量及回购注销部分已授予但尚
未解除限售的限制性股票的议案》
    鉴于公司 2021 年年度利润分配方案已实施，按照《公司 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对限制性股票回购价格进行调整，
回购价格由 19.97 元/股调整为 14.09 元/股，若涉及支付利息的情形，则加算同期
银行存款利息。鉴于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划原激励对象中
4 人因离职已不符合激励条件，不再具备激励对象资格；首次授予部分 25 人、预
留授予部分 5 人因其所在单位未实现 2021 年度子公司层面业绩目标的 85%及以
上，对应解除限售期的限制性股票无法 100%解除限售。按照《公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该上述激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票数量 40,167 股由公司统一注销，其中首次授予部分回购
注销 39,089 股，预留授予部分回购注销 1,078 股。
    董事徐水土先生、余锋先生、陈文亮先生作为本激励计划的激励对象，对本
议案回避表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
    具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
调整回购价格和回购数量及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
的公告》（公告编号：2023-125）。

       （三）审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

    鉴于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象因离职或
绩效考核不满足全部解锁要求，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票 40,167 股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由
379,133,017 股变更为 379,092,850 股，注册资本由 379,133,017 变更为 379,092,850
元。
    综合上述公司注册资本变更情况，同时为进一步促进规范运作，公司根据《上
市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件，对《公司章程》部分
条款进行修订和完善。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
    具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
变更注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-126）。

    （四）审议通过《关于聘任副总经理的议案》

    根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定要求，经公司总经理童建国
先生提名，公司拟聘任赵景平先生为公司副总经理，协助总经理履行各项职责并
开展相关工作，任期自股东大会审议通过修订后的《公司章程》之日起，至公司
第四届董事会任期届满之日止。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
    具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
聘任副总经理的公告》（公告编号：2023-127）。

    （五）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
    根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，对《独立董事工作制
度》进行修订。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
    具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江
永和制冷股份有限公司独立董事工作制度》。

    （六）审议通过《关于制定<商誉减值测试内部控制制度>的议案》
    为强化商誉减值的会计监管，进一步规范公司的商誉减值会计处理及信息披
露，根据《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——
财务报告的一般规定》等有关规定，拟制定《商誉减值测试内部控制制度》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商誉
减值测试内部控制制度》。
    （七）审议通过《关于增加 2023 年度向银行申请综合授信额度及担保事项
的议案》
    为满足公司子公司生产经营及项目建设资金需要，董事会同意增加2023年度
向银行申请综合授信额度及担保事项，有助于促进公司及子公司筹措资金和良性
发展，符合公司整体发展战略和整体利益。被担保方均为公司合并报表范围内的
子公司，公司对其拥有决策和控制权，能够及时掌握其经营情况和资信状况，风
险可控，不会对公司持续经营能力带来不利影响。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
    具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
增加 2023 年度向银行申请综合授信额度及担保事项的公告》（公告编号：2023-
128）。

    （八）审议通过《关于提请召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》
    为保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》，拟定于2023年
12月18日在浙江省衢州市世纪大道893号公司会议室召开2023年第四次临时股东
大会。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。


    特此公告。




                                        浙江永和制冷股份有限公司董事会
                                                      2023 年 11 月 30 日