永和股份：浙江永和制冷股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料2023-12-12
浙江永和制冷股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
浙江永和制冷股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会会议资料
股票简称：永和股份
股票代码：605020
2023 年 12 月
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浙江永和制冷股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
浙江永和制冷股份有限公司
会议资料目录
2023 年第四次临时股东大会须知 ..................................................................................... 3
2023 年第四次临时股东大会会议议程 ............................................................................. 5
议案一：关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 .............................................. 6
议案二：关于修订《独立董事工作制度》的议案………………………………………...8
议案三：关于增加 2023 年度向银行申请综合授信额度及担保事项的议案.................10
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2023 年第四次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《浙江永和制冷
股份有限公司章程》《浙江永和制冷股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，
特制定 2023 年第四次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员
将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大
会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当
终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方
可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，
由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东
代理人发言时需说明股东名称及所持股份总数，发言或提问应围绕本次会议议题进
行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及
股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能
将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
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一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公
司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师出席见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音
状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股
东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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2023 年第四次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023 年 12 月 18 日 14 点 00 分
召开地点：浙江省衢州市世纪大道 893 号公司会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 18 日至 2023 年 12 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
1．参会人员签到，股东进行登记
2．主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
3．宣读股东大会会议须知
4．推举计票、监票人员
5．逐项审议各项议案
（1）审议《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
（2）审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
（3）审议《关于增加 2023 年度向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》
6．与会股东及股东代理人发言及提问
7．与会股东对各项议案投票表决
8．休会（统计现场表决结果）
9．复会，宣布会议表决结果
10．见证律师出具股东大会见证意见
11．与会人员签署会议记录等相关文件
12．宣布现场会议结束
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议案一：
浙江永和制冷股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、注册资本变更情况
鉴于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象因离职或绩效
考核不满足全部解锁要求，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票 40,167 股进行回购注销。
本次回购注销完成后，公司总股本将由 379,133,017 股变更为 379,092,850 股，
注册资本由 379,133,017 变更为 379,092,850 元。
二、《公司章程》具体修订内容
综合上述公司注册资本变更情况，同时为进一步促进规范运作，公司根据《上市
公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件，拟对《公司章程》部分条款
进行修订和完善，具体如下：
公司章程修订前后对照表
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 37,913.3017 万第六条 公司注册资本为人民币 37,909.2850
元。 万元。
第二十条 公司股份总数为 37,913.3017 万股，第二十条 公司股份总数为 37,909.2850 万股，
每股面值 1 元，股本结构为：人民币普通股 每股面值 1 元，股本结构为：人民币普通股
37,913.3017 万股，其他种类股 0 股。 37,909.2850 万股，其他种类股 0 股。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
经全体独立董事过半数同意。独立董事行使上
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
述职权的，公司应当及时披露，上述职权不能
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同
将说明理由并公告。
意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
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浙江永和制冷股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公
告。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交
告。每名独立董事也应作出述职报告。
述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在
公司发出年度股东大会通知时披露。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（九）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴 （九）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴
责或 2 次以上通报批评 责或 3 次以上通报批评
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。 董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董定最低人数，或独立董事辞职导致董事会或者
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
章程规定，履行董事职务。 法规要求的，或者独立董事中没有会计专业人
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
送达董事会时生效。 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条董事会行使下列职权：
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计
会的召集人为会计专业人士。 委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
董事会负责制定专门委员会工作规程，规 员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任
范专门委员会的运作。 召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
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第一百二十四条 公司设总经理 1 名、副总经 第一百二十四条 公司设总经理 1 名、副总经
理 2 名、董事会秘书 1 名、财务总监 1 名、总 理 3 名、董事会秘书 1 名、财务总监 1 名、总
工程师 1 名，由董事会聘任或解聘。 工程师 1 名，由董事会聘任或解聘。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部门
核准登记的内容为准。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表
审议，同时提请股东大会授权董事会及授权办理人员办理后续工商变更等事宜。
浙江永和制冷股份有限公司
董 事 会
2023 年 12 月 18 日
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议案二：
浙江永和制冷股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，拟对《独立董事工作制度》进行修
订，修订后具体内容详见附件。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表
审议。
浙江永和制冷股份有限公司
董 事 会
2023 年 12 月 18 日
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浙江永和制冷股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
议案三：
浙江永和制冷股份有限公司
关于增加 2023 年度向银行申请综合授信额度及担保事项
的议案
各位股东及股东代表：
为满足浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”或“永和股份”）及下属
子公司的生产经营及项目建设需要，公司及下属子公司拟在 2022 年年度股东大会审
批通过的额度基础上向银行申请新增授信额度不超过 60,000.00 万元，其中公司为下
属子公司提供不超过 25,000.00 万元的连带责任担保，具体情况如下：
一、已审批的授信及担保额度
公司于 2023 年 5 月 5 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司及子
公司向银行申请综合授信额度的议案》及《关于 2023 年度对公司合并报表范围内担
保额度预计的议案》，同意公司及子公司向中国银行衢州分行等银行申请不超过人民
币 316,000.00 万元的综合授信额度，并由公司及子公司共同或单独为合并报表范围
内子公司提供最高不超过 153,000.00 万元的融资担保额度。
二、本次拟增加的授信额度情况
为满足公司及子公司的生产经营及建设项目需要，拓宽融资渠道，公司及子公司
拟在 2023 年度原综合授信额度不超过人民币 316,000.00 万元的基础上，再向银行申
请增加 60,000.00 万元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、
项目贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融
资、票据贴现等综合授信业务。
在上述新增授信额度内，具体融资金额将视公司及子公司的实际资金需求以及
与银行的洽商情况来确定，具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与有
关银行最终商定的内容和方式执行。公司董事会可根据实际需要增加授信银行的范
围，调整各银行之间授信额度的分配，调剂公司及合并报表范围内的子公司之间的用
信额度等。
公司董事会提请股东大会授权公司及各子公司法定代表人或其授权人员在上
述额度范围内分别代表其所在公司签署合同等各项法律文件，并审批公司或控股子
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公司以自有资产为其授信提供抵押、质押等事项。授权期限自股东大会审议通过之日
起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
三、本次拟增加担保额度情况
（一）担保预计基本情况
基于上述新增综合授信额度事项，公司拟在 2023 年度原担保额度不超过人民币
153,000.00 万元的基础上，向子公司提供最高不超过 25,000.00 万元。具体情况如下：
被担保方 担保方持 被担保方最近一 截至目前 原担保预 预计本次新增担保 是否关 是否有
担保方
（控股子公司） 股比例 期资产负债率 担保余额 计额度 的融资最高金额 联担保 反担保
（一）资产负债率为 70%以下的控股子公司
包头永和新材料
100% 39.46% 0.00 0.00 20,000.00 否 否
有限公司
公司
浙江冰龙环保科
90% 70.27% 0.00 0.00 5,000.00 否 否
技有限公司
总计 0.00 0.00 25,000.00 - -
在上述新增担保额度范围内，可按照实际情况内部调剂使用（含授权期限内新设
立或纳入合并报表范围的子公司）。其中，资产负债率为 70%以上的下属控股子公司
之间的担保额度可以调剂使用；资产负债率低于 70%的下属控股子公司之间的担保
额度可以调剂使用；资产负债率 70%以上的下属控股子公司与资产负债率低于 70%
的下属控股子公司之间的各类担保额度不可相互调剂。
（二）被担保人基本情况
1、包头永和新材料有限公司
公司名称 包头永和新材料有限公司（“包头永和”）
统一社会信用代码 91150223MA0RTEEX7Q
成立日期 2021-11-09
法定代表人 徐水土
注册资本 10000 万元人民币
内蒙古自治区包头市九原区哈林格尔镇九原工业园区管委会办公楼
注册地址
203 室
消毒剂生产（不含危险化学品）；第二、三类监控化学品和第四类监
控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；道路危险货物运
输；道路货物运输（不含危险货物）；矿产资源（非煤矿山）开采；
热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；基础化
学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；合成材料制
经营范围
造（不含危险化学品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；化工产品
生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
非金属矿及制品销售；有色金属合金销售；石灰和石膏销售；水泥
制品制造;建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
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专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造。
股权结构 全资子公司；公司持股 100%
最近一年及一期主要财务数据：
截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），包头永和资产总额 39.74 万元，负债总额
17.49 万元，净资产 22.24 万元，资产负债率为 44.02%；2022 年实现营业收入 0.00
万元，净利润-212.03 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），包头永和资产总额 15,595.90 万元，负债
总额 6,154.81 万元，净资产 9,441.09 万元，资产负债率为 39.46%；2023 年 1-9 月实
现营业收入 0 万元，净利润-389.76 万元。
2、浙江冰龙环保科技有限公司
公司名称 浙江冰龙环保科技有限公司（以下简称“冰龙环保”）
统一社会信用代码 91330800MA29TUFB4D
成立日期 2017-11-06
法定代表人 徐水土
注册资本 500 万元人民币
注册地址 浙江省衢州市柯城区新新街道衢时代商务广场 1 幢 413 室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；货物进出口；技术进出口；专用化学产品销售（不含危
险化学品）；日用化学产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；纸制品销售；特种设备销售；
制冷、空调设备销售；汽车零配件批发；摩托车及零配件批发；汽
车装饰用品销售；机械设备销售；户外用品销售；家用电器销售；
五金产品批发；金属制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；建
经营范围 筑材料销售；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
消防器材销售；日用品批发；厨具卫具及日用杂品批发；润滑油销
售；金属切割及焊接设备销售；广告设计、代理；广告制作；喷枪
及类似器具销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；石灰和
石膏销售；合成材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。
控股子公司；公司持股 90%，王曦 5%，何权飞 2%，华潭斌 2%，
股权结构
毛斐斐 1%。
最近一年及一期主要财务数据：
截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），冰龙环保资产总额 4,358.77 万元，负债总
额 3,394.89 万元，净资产 963.88 万元，资产负债率为 77.89%；2022 年实现营业收入
6,061.98 万元，净利润 167.59 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），冰龙环保资产总额 4,001.70 万元，负债总
额 2,812.13 万元，净资产 1,189.57 万元，资产负债率为 70.27%；2023 年 1-9 月实现
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浙江永和制冷股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
营业收入 11,883.43 万元，净利润 212.58 万元。
（三）担保协议主要内容
公司及子公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司及子公
司拟提供的担保额度。上述担保尚需银行或相关机关审核同意，签约时间以实际签署
的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公司及子公司运营
资金的实际需求来确定。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表
审议。
浙江永和制冷股份有限公司
董 事 会
2023 年 12 月 18 日
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