福然德股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
福然德股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
中国上海
2023 年 5 月
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福然德股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
各位股东：
为维护全体股东的合法权益，确保福然德股份有限公司（以下简称“公司”）
股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，公司根据《中华人民共和
国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知。
一、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作
人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监
事、董事会秘书、高级管理人员以及见证律师以外，公司有权拒绝其他人员进入
会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加
以制止。
三、参会股东及股东代理人（以下简称“股东”）须携带身份证明文件及相
关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。股东持有效证件完成会议登记后领取
会议资料。
四、参会股东应当按照会议通知时间准时到场，如迟到，在大会主持人宣布
现场出席会议的股东及股东代表人数以及所持有表决权的股份总数之后，会议终
止签到登记，在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和股东代
表，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东
大会上发言或提出质询。
五、出席本次大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股
东需要在股东大会发言的，应于会议开始前至少十五分钟，在登记处登记，出示
有效的持股证明，填写“发言登记表”，由公司统一安排按登记顺序发言。每位
股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间原则上不超过 3 分钟，以便给予
其他股东更多发言机会。公司董事、监事和高管人员对于股东的提问将认真作出
答复和解释。股东不得无故中断股东大会议程要求发言。本次会议在进行表决时，
股东及股东代表不可进行大会发言。
六、对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员作出答复或者说
明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上
尽量说明。
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七、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上
海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下：
1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份
数并签名。
2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。
3、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股
东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
4、议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过
现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决
的，均以第一次表决为准。
八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。
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董 事 会
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2022 年年度股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及网络投票时间
（一）现场会议
时间：2023 年 5 月 30 日 下午 14 点 00 分
地点：上海市宝山区友谊路 1518 弄永景国际大厦 1 号楼 14 楼会议室
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 30 日至 2023 年 5 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 股权登记日
2023 年 5 月 25 日
三、 会议主持人
董事长崔建华
四、 现场会议安排
(一) 参会人员签到，股东或股东代理人登记；
(二) 主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况；
(三) 董事会秘书宣读会议须知；
(四) 推选现场会议的计票人、监票人；
(五) 宣读如下会议议案，并由股东审议
1、审议《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》；
2、审议《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》；
3、审议《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》；
4、审议《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》;
5、审议《关于确认公司 2022 年度日常关联交易执行情况及预计公司 2023
年度日常关联交易额度的议案》；
6、审议《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》；
7、审议《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》；
8、审议《关于公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》；
9、审议《关于首次公开发行股票部分募投项目终止并将结余募集资金永久
补充流动资金的议案》；
10、审议《关于确认公司 2022 年度董事薪酬情况的议案》；
11、审议《关于确认公司 2022 年度监事薪酬情况的议案》；
12.00、审议《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》；
12.01 崔建华
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12.02 崔建兵
12.03 陈华
12.04 张海兵
13.00、审议《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》；
13.01 侯文彪
13.02 徐猛
13.03 李晓峰
14.00、审议《关于公司监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事的
议案》；
14.01 崔怀祥
14.02 付京洋
除上述需审议的议案外，本次股东大会会议还将听取公司《2022 年度独立
董事述职报告》。
(六) 股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问；
(七) 股东投票表决；
(八) 休会、工作人员统计表决结果以及等待网络投票表决结果；
(九) 主持人宣读表决结果；
(十) 见证律师宣读法律意见；
(十一) 出席会议的董事、董事会秘书及相关人员在会议决议和会议记录上
签名；
(十二) 主持人宣布会议结束。
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董 事 会
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2022 年年度股东大会
会议议案
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议案一
《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司 2022 年度的经营情况，公司董事会编制了 2022 年年度报告及其摘
要。公司 2022 年年报编制工作符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制
度的各项规定，报告包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2022 年度经营
管理和财务状况等事项。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 18 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《福然德股份有限公司 2022 年年度报告》全
文及其摘要。
上述事项已分别经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六
次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
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议案二
《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代表：
2022 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的
规定和要求，本着对公司和全体股东负责的态度，切实履行公司及股东赋予董事
会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，促进公司规范运作，勤
勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展，现将董事会 2022
年度主要工作情况报告如下：
一、2022 年度公司整体经营情况
2022年，国际形势严峻复杂，经济下行压力增大，供应链不畅叠加下游需求
低迷等因素给汽车消费市场带来一定程度的冲击，消费者购车需求释放受阻，终
端市场表现未及预期，供给端节奏也有所放缓，尤其2022年3月中下旬至5月，我
国汽车产销更是出现较大比例下降，同时，常规销售旺季的四季度汽车产销也显
疲弱。2022年，公司克服多重超预期因素的冲击，在公司董事会及管理层的正确
决策与领导下,经全体员工努力，公司全年销售量和营业收入保持稳中有升，但
由于2022年二季度开始，公司在上海、长春等加工基地因物流不畅导致相关成本
费用增加较大，以及公司上游原材料汽车钢、铝材价格也出现较大波动，因此公
司经营业绩受到一定程度的影响。
2022年度，公司实现营业总收入103.42亿元,较上年同期增长3.91%；归属于
上市公司股东的净利润3.05亿元,较上年同期下降9.96%；归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润2.81亿元，较上年同期下降11.17%。截至2022年末，
公司财务状况良好，期末资产总额为68.95亿元，较期初增长6.12%；归属于上市
公司股东的所有者权益为39.36亿元,较期初增长25.22%。
二、2022 年度董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会秉承诚实守信、规范运作的原则，严格依照《公司章
程》的规定和要求开展工作。全部董事会成员本着对公司和股东负责的态度，出
席公司召开的重要会议，并在股东大会决议及授权范围内，认真履行职责，对公
司重大事项进行审议和决策，为促进公司科学决策和加快发展发挥了重要作用。
（一）董事会会议召开情况
2022 年度，公司共召开 6 次董事会，会议的召集、召开、审议程序均符合
《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效，
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全体董事均亲自出席会议，无缺席会议的情况，全体董事对提交至董事会审议的
议案未提出异议。历次会议召开时间及决议如下：
序号 届次 召开日期 审议议案
审议通过如下议案：
第二届董事会 2022 年 1 月 1、《关于补选公司独立董事的议案》；
1
第十四次会议 19 日 2、《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的
议案》
审议通过如下议案：
1、《关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案》；
2、《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》；
3、《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》；
4、关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案》；
5、《关于公司 2021 年度董事会审计委员会履职情
况报告的议案》；
6、《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》；
7、《关于公司 2022 年度财务预算报告的议案》；
8、《关于确认公司 2021 年度日常关联交易执行情
况及预计公司 2022 年度日常关联交易额度的议
案》；
第二届董事会 2022 年 3 月
2 9、《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》；
第十五次会议 30 日
10、《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议
案》；
11、《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告的议案》；
12、《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》；
13、《关于公司 2022 年度向银行申请综合授信额度
的议案》；
14、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议
案》；
15、《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流
动资金的议案》；
16、《关于提请召开公司 2021 年年度股东大会的议
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案》
第二届董事会 2022 年 4 月 审议通过如下议案：
3
第十六次会议 29 日 1、《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
审议通过如下议案：
1、《关于公司 2022 年半年度报告全文及其摘要的
第二届董事会 2022 年 8 月
4 议案》；
第十七次会议 22 日
2、《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告的议案》
审议通过如下议案：
第二届董事会 2022 年 10 月 1、《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》；
5
第十八次会议 28 日 2、《关于向上海农村商业银行股份有限公司申请增
加综合授信额度的议案》
审议通过如下议案：
1、《关于延长公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
第二届董事会 2022 年 11 月
6 股东大会决议有效期的议案》；
第十九次会议 22 日
2、《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大
会的议案》
（二）股东大会召开及执行情况
2022 年度，公司共召开 1 次年度股东大会， 次临时股东大会，会议的召集、
召开、审议程序均符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关
规定，会议合法、有效。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行
股东大会通过的各项决议。历次会议召开时间及决议如下：
序号 届次 召开日期 审议议案
2022 年第一次 2022 年 2 月 9 审议通过如下议案：
1
临时股东大会 日 1、《关于补选公司独立董事的议案》
审议通过如下议案：
1、《关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案》；
2021 年年度股 2022 年 4 月 2、《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》；
2
东大会 26 日 3、《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》；
4、《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》；
5、《关于公司 2022 年度财务预算报告的议案》；
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6、 关于确认公司 2021 年度日常关联交易执行情况
及预计公司 2022 年度日常关联交易额度的议案》；
7、《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》；
8、 关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告的议案》；
9、《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》；
10、《关于公司 2022 年度向银行申请综合授信额度
的议案》；
11、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
审议通过如下议案：
2022 年第二次 2022 年 12 月
3 《关于延长公司 2021 年度非公开发行 A 股股票股东
临时股东大会 8日
大会决议有效期的议案》
（三）董事会成员变动及出席会议情况
2022 年度，公司原独立董事饶艳超女士因个人原因，向公司董事会申请辞
去公司第二届董事会独立董事职务，同时一并申请辞去公司董事会审计委员会主
任委员和提名委员会委员职务。因此，公司董事会对独立董事进行了补选工作，
2022 年 1 月 19 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于补选
公司独立董事的议案》，公司董事会同意提名侯文彪先生为公司第二届董事会独
立董事候选人，并提请股东大会审议。2022 年 2 月 9 日，公司召开 2022 年第一
次临时股东大会，审议通过《关于补选公司独立董事的议案》，侯文彪先生正式
选举通过并担任公司第二届董事会独立董事职务、第二届董事会审计委员会主任
委员和提名委员会委员职务。
2022 年度，公司董事会成员共 7 名，其中独立董事 3 名。2022 年度，董事
会全体董事勤勉尽责，认真履行了《公司法》、《公司章程》赋予的职责，出席了
董事会全部会议。
（四）董事会下设专门委员会履职情况
1、董事会审计委员会
2022 年度，公司董事会审计委员会共召开 4 次会议，全体委员均亲自出席
了会议，主要审议通过了公司审计报告、关联交易、内控评价报告、财务决算、
续聘会计师事务所等相关议案。报告期内，董事会审计委员会根据《公司章程》
的有关要求，认真履行了监督和检查职责。对公司财务报告、内部控制情况、内
外审计机构的工作情况等事项进行审议；在定期报告编制前就公司相关情况与会
计师事务所进行了充分、细致的沟通，提出了专业意见，发挥了审计委员会的监
督作用，保证了公司相关报告的及时、准确、真实、完整。
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2、董事会薪酬与考核委员会
2022 年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，全体委员均亲
自出席了会议，主要审议通过了董事、监事和高级管理人员薪酬相关事项。董事
会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬事项进行了认真讨
论与审议，认为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制
度的相关规定。
3、董事会提名委员会
2022 年度，公司董事会提名委员会共召开 1 次会议，全体委员均亲自出席
了会议，主要审议通过了关于补选公司独立董事的相关议案。
4、董事会战略委员会
2022 年度，公司董事会战略委员会共召开 5 次会议，全体委员均亲自出席
了会议，主要审议通过了关于延长公司 2021 年度非公开发行 A 股股票股东大会
决议有效期、关于设立全资子公司等相关事项；报告期内，董事会战略委员会结
合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司的日常经营、长期发展战
略和重大投资决策提出建议。
（五）独立董事履职情况
2022 年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立
董事规则》和《公司章程》等相关制度的规定和要求，本着对公司、股东负责的
态度，勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议各项议
案，客观地发表独立意见及事前认可意见，同时，独立董事还积极了解公司经营
情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的
专业知识作出独立、公正的判断，为公司日常经营管理提供了有价值的指导意见，
切实维护了公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
（六）公司治理及规范运作情况
2022 年度，公司股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会、独立董
事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件
的要求，履行各自的权利和义务，保证公司重大生产经营决策、投资决策和财务
决策均按照《公司章程》及相关内部控制规定的程序和规则运行。报告期内，上
述机构和人员运作规范，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义
务，公司治理的实际状况符合相关法律法规的要求。
（七）信息披露情况
2022 年度，公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司
信息披露管理制度》等有关规定，坚持真实、准确、完整、及时和公平的原则，
忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投
资者利益。
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（八）投资者关系管理工作情况
2022 年度，公司通过投资者电话、“上证 e 互动”等多种渠道加强与投资
的联系和沟通，让投资者更加便捷、及时的了解公司经营情况，促进了公司与投
资者之间的良性互动关系。全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东
大会，便于广大投资者的积极参与，不断提升公司的核心竞争力和投资价值，切
实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理目标。
三、2022 年度董事会重点工作回顾
（一）积极发挥董事会核心作用，提升公司治理水平，强化规范化运作
2022 年度，公司董事会积极发挥其在公司治理中的核心作用，扎实做好董
事会日常工作，严格按照各项法律法规的规定履行相关事项的审议披露程序，科
学高效决策重大事项，落实执行股东大会各项决议。从维护全体股东尤其是中小
股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治
理，促进公司规范运作，加强董事履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策
的科学性、高效性和前瞻性。
（二）进一步健全公司规章制度
2022 年度，公司董事会完善了更加规范、透明的上市公司运作体系，继续
优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断提升
风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
（三）组织参与相关后续培训，进一步提升董事、监事尽职履职意识和能力
2022 年度，公司全体董事、监事积极参加上海证券交易所举办的培训。通
过培训，公司董事、监事进一步全面了解证券市场规范运作的基本要求，掌握最
新法律知识和完整法规框架，树立风险意识、创新意识和规范运作意识，提升董
事、监事的管理、监督水平。
四、2023 年董事会主要工作计划
2023 年，公司董事会将本着对全体股东负责的原则，综合考虑宏观经济的
严峻形势和复杂的市场环境，继续保持公司稳健发展的态势，保持各项经营指标
稳定，力争健康持续增长，同时董事会还将大力推进以下工作：
（一）提高公司治理水平
公司董事会将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章
程》等有关规定，以维护公司和股东利益最大化为行为准则，勤勉尽职，强化董
事的义务和责任，提高董事会的战略决策能力、风险与控制能力，为股东、员工、
客户和社会创造更多的价值，同时进一步完善股东大会、董事会、监事会的各项
制度建设，提高公司的法人治理水平。
（二）扎实做好董事会日常工作
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公司董事会将认真组织召开董事会、股东大会会议，确保董事会、股东大会
召集、召开、表决程序等合法合规；严格执行股东大会各项决议，积极推进董事
会各项决议实施。同时充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面
的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展，更好地发挥董事会各专门委员会
的职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管
理水平。
（三）切实做好公司信息披露工作
公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，本着公开、公平、公
正的原则，依法依规履行信息披露义务。
（四）进一步做好投资者关系管理工作
公司将通过“上证 e 互动”、投资者热线电话等多种方式与投资者互动，耐
心倾听投资者的心声和建议，传递公司愿景及与投资者共谋发展的经营理念，增
进投资者对公司的了解和认同，从而坚定投资者信心，建立公司与投资者之间长
期、稳定的良好互动关系。
（五）组织学习培训，加强董事、监事和高级管理人员履职能力
公司将按照国家证券监管部门有关要求，对董事、监事和高级管理人员等相
关人员进行公司治理及合规履职培训，不断强化各级管理人员的合规意识与风险
责任意识，逐步提升其依法履职意识、自律意识和规范意识，进而不断提高董事、
监事和高级管理人员等相关人员决策的科学性、规范性，进一步提升公司规范运
作水平，保障公司可持续发展。
上述事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会
予以审议。
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议案三
《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》
各位股东及股东代表：
2022 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及
《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作
态度，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，积极有效地开展各项
工作，对公司生产经营活动、财务状况、关联交易和公司董事、高级管理人员的
履职情况等进行了有效监督，维护了公司和股东的合法利益，促进了公司规范运
作和健康发展。现将监事会 2022 年度主要工作情况报告如下：
一、2022 年度监事会主要工作情况
（一）2022 年度监事会日常工作情况
2022 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监
事会议事规则》和有关法律、法规的要求，参与公司重大决策的审核，定期检查
公司财务、经营和风险管理情况，监督公司董事会、高级管理层及其成员的履职
情况，从切实维护股东、公司、员工及其他利益相关者的合法权益出发，认真履
行了监督职责，充分发挥了在公司治理方面的监督职能。
（二）2022 年度监事会会议召开情况
2022 年度，公司监事会共召开了 5 会议，会议的召集、召开程序均符合《公
司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，会议审议程序、决议以
及决议的信息披露等方面均能严格按照《监事会议事规则》、 信息披露管理制度》
等规定进行，会议通过的各项决议均合法有效。历次会议的召开时间及决议如下：
1、2022 年 3 月 30 日，召开第二届监事会第十次会议，审议通过了以下议
案：
（1）《关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案》；
（2）《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》；
（3）《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》；
（4）《关于公司 2022 年度财务预算报告的议案》；
（5）《关于确认公司 2021 年度日常关联交易执行情况及预计公司 2022 年度
日常关联交易额度的议案》；
（6）《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》；
（7）《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》；
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（8）《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
（9）《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》；
（10）《关于公司 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案》；
（11）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
（12）《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
2、2022 年 4 月 29 日，召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了以下
议案：
（1）《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》。
3、2022 年 8 月 22 日，召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了以下
议案：
（1）《关于公司 2022 年半年度报告全文及其摘要的议案》；
（2）《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案》。
4、2022 年 10 月 28 日，召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了以下
议案：
（1）《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》；
（2）《关于向上海农村商业银行股份有限公司申请增加综合授信额度的议
案》。
5、2022 年 11 月 22 日，召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了以下
议案：
（1）《关于延长公司 2021 年度非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的
议案》。
（三）2022 年度监事出席会议的情况
2022 年度，公司全体监事均亲自出席了监事会会议，无缺席会议的情况，
具体情况如下：
应出席监事会 亲自出席监事会
监事姓名 监事会担任职务
会议次数 会议次数
崔怀祥 监事会主席 5 5
付京洋 监事 5 5
董红艳 监事、职工代表监事 5 5
二、监事会对公司 2022 年度经营管理行为的基本评价
监事会成员均亲自列席了公司 2022 年度历次董事会会议和股东大会会议，
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并认为：公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，未
出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律、法
规和《公司章程》的要求。同时，监事会对公司的生产经营活动进行了有效的监
督，认为公司经营管理层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中不存
在违规操作行为。
三、监事会对公司 2022 年度有关事项的监督意见
报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认
真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司规范运作、财务状
况、募集资金使用等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了意见：
（一）关于对公司财务状况的监督
2022 年度，监事会结合公司实际情况，对公司的财务制度执行情况、财务
管理工作以及各期财务报表进行了监督检查。监事会认为：报告期内，公司能够
严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度及相关监管要求；公司财务体系完
善、制度健全，公司及各子公司设有独立的财务部门，建立了独立财务账册，并
进行独立核算；公司财务状况良好，资产质量良好，收入、费用和利润的确认与
计量真实准确；2022 年度公司及各子公司财务管理规范，会计报表不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实、准确地反映了公司及各子公司的财
务状况和经营成果。
（二）关于对公司收购、对外担保情及资金占用情况的监督
2022 年度，公司未发生重大收购、对外担保和资金占用的情况，未发生损
害中小股东权益或造成公司资产流失等情形。
（三）关于对公司关联交易情况的监督
2022 年度，监事会对公司关联交易事项进行了认真监督，监事会认为：公
司经营相关的关联交易坚持公开、公平、公正的原则，价格公允，日常关联交易
符合程序规范，符合市场公平原则，信息披露充分。公司关联交易不会影响公司
资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害非关联股东的利益。
（四）关于对公司对外投资设立子公司情况的监督
2022 年度，公司设立了 2 家全资子公司，监事会认为：公司对外投资设立
全资子公司是基于公司发展的战略举措，符合公司及全体股东利益，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
（五）关于对募集资金管理与使用情况的监督
2022 年度，监事会对公司募集资金使用情况进行了检查，监事会认为：公
司严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司募集资金管理办法》的规定使
用募集资金，并及时、公平、真实、准确、完整履行了相关信息披露义务，不存
在违规使用募集资金的情形。
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（六）关于对内部控制制度建立和执行情况的监督
监事会认为：2022 年度，公司依据《公司法》及《公司章程》的有关规定,
根据自身行业的特点及企业的实际情况，持续完善了公司法人治理结构，建立了
较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境；公司内部控制体系的建立
对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理
的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效
率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。
（七）关于对公司信息披露情况的监督
监事会认为：2022 年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《福然德股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行了信息披露义
务，遵守“公开、公平、公正”的原则。公司相关信息披露人员能按照法律、法
规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行披露，公司披露的
定期报告和临时公告客观公正，如实反映了公司实际情况，没有虚假记载，误导
性陈诉，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
（八）关于对公司利润分配方案的监督
2022 年度，监事会认真审议了公司 2021 年度利润分配方案以及相关分红意
见的说明，监事会认为：公司 2021 年度利润分配方案符合相关法律、法规以及
《公司章程》等规定，决策程序合法合规，符合全体股东利益和公司生产经营需
要。
（九）关于对公司及股东承诺的监督
监事会长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了
解，监事会认为：公司、控股股东以及实际控制人均能够积极履行以往作出的承
诺，对于设定期限的承诺能按约定及时履行；对于需长期履行的承诺，如避免同
业竞争及规范关联交易方面的承诺，公司控股股东及实际控制人均持续履行，未
出现违反承诺的现象。
（十）关于对公司内幕信息知情人管理情况的监督
监事会认为：2022 年度，公司已根据《上市公司监管指引第 5 号--上市公
司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规以及《福然德股份有限公司内幕
信息知情人管理制度》的有关规定，将参与定期报告编制、知悉定期报告财务数
据、业绩快报以及独立董事变更等内幕信息事项的相关人员均纳入内幕信息知情
人管理，确保公司在相关事项披露前，相关内幕信息不以任何形式向外界透露。
报告期内，公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利
用内幕信息买卖公司股份的情况。
（十一）关于对公司规范运作情况的监督
监事会认为：2022 年度，公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观
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地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。同时，董事会能严格按照《公司
法》和《公司章程》等规定规范运作，决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会
的各项决议，内部控制制度完善，公司董事和高级管理人员执行公司职务时，无
违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
四、2023 年监事会工作计划
公司监事会将坚持贯彻公司既定的战略方针，更严格的遵照国家法律法规和
《公司章程》的规定，履行监事会的职责和义务，恪尽职守，进一步促进公司法
人治理结构的完善和经营管理的规范运营，认真维护公司及股东的合法权益。
2023 年监事会工作主要计划如下：
（一）严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，开
展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会会议，做好各项议题的
审议工作；强化日常监督检查，进一步提高监督效率，增强监督的灵敏性；按照
上市公司监管部门的有关要求，认真完成各项专项审核、检查和监督评价活动，
并出具专项核查意见。
（二）加强对公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制体系建设等重
大事项的监督。以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行检查；防范企业
风险，防止公司和资产流失，进一步加强内部控制制度，了解并掌握公司的经营
状况，长期保持与内部审计和公司聘请的会计师事务所进行沟通联系，充分利用
内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
（三）加强监事的内部学习。组织公司监事会成员认真学习相关法律法规，
不断提升监督检查工作质量，更好地配合公司董事会和管理层的工作。
上述事项已经公司第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会予
以审议。
福然德股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月
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议案四
《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
各位股东及股东代表：
公司 2022 年度财务报表（合并）已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母
公司财务状况以及 2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将经审计
后的公司 2022 年度财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2021年 本期比上
主要会计数据 2022年 年同期增 2020年
调整后 调整前 减(%)
营业收入 10,342,435,555.32 9,953,062,156.39 9,953,062,156.39 3.91 6,688,814,505.70
归属于上市公
司股东的净利 304,956,514.37 338,671,581.78 338,189,772.68 -9.96 306,942,795.14
润
归属于上市公
司股东的扣除
281,325,019.20 316,697,852.02 316,216,042.92 -11.17 277,399,423.85
非经常性损益
的净利润
经营活动产生
的现金流量净 107,410,125.50 16,985,355.55 16,985,355.55 532.37 100,307,414.02
额
2021年末 本期末比
上年同期
2022年末 2020年末
调整后 调整前 末增减
（%）
归属于上市公
司股东的净资 3,936,338,533.30 3,143,651,306.50 3,143,169,497.40 25.22 2,900,675,690.50
产
总资产 6,895,323,164.23 6,497,964,622.75 6,493,813,404.22 6.12 5,447,176,997.72
备注：2021 年数据调整是根据中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则解释第 16
号》对公司会计政策进行变更导致的调整。
（二）主要财务指标
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单位：元 币种：人民币
2021年 本期比上年同期增减
主要财务指标 2022年 2020年
调整后 调整前 (%)
基本每股收益（元／股） 0.70 0.78 0.78 -10.26 0.81
稀释每股收益（元／股） 0.70 0.78 0.78 -10.26 0.81
扣除非经常性损益后的基本每
0.65 0.73 0.73 -10.96 0.73
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 9.55 11.30 11.28 减少 1.75 个百分点 14.15
扣除非经常性损益后的加权平
8.81 10.56 10.55 减少 1.75 个百分点 12.78
均净资产收益率（%）
备注：2021 年数据调整是根据中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则解释第 16
号》对公司会计政策进行变更导致的调整。
二、财务状况分析
（一）资产、负债主要项目重大变化情况分析
单位：元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
情况
项目名称 2022 年期末数 总资产 2021 年期末数 总资产 期期末变
说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
货币资金 1,895,771,224.56 27.49 1,232,781,665.28 18.97 53.78 说明 1
应收款项融资 339,417,620.43 4.92 235,710,132.47 3.63 44.00 说明 2
预付款项 656,350,078.41 9.52 1,196,469,239.75 18.41 -45.14 说明 3
其他流动资产 22,650,822.94 0.33 34,892,489.26 0.54 -35.08 说明 4
投资性房地产 13,793,618.65 0.20 0.00 0.00 100.00 说明 5
在建工程 253,257,849.73 3.67 19,762,100.92 0.30 1,181.53 说明 6
其他非流动资
37,186,954.42 0.54 27,319,336.28 0.42 36.12 说明 7
产
短期借款 483,624,043.62 7.01 206,393,632.86 3.18 134.32 说明 8
其他应付款 3,803,634.40 0.06 1,317,059.64 0.02 188.80 说明 9
一年内到期的
165,440.15 864,939.89 0.01 -80.87 说明 10
非流动负债
长期借款 9,908,870.06 0.14 0.00 0.00 100.00 说明 11
资本公积 1,979,998,635.30 28.72 1,393,497,103.87 21.45 42.09 说明 12
情况说明
说明 1：主要系报告期非公开发行股票募集资金到账所致。
说明 2：主要系报告期末银行承兑汇票增加所致。
说明 3：主要系报告期末采购预付款较去年末减少所致。
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说明 4：主要系报告期末待抵扣增值税进项税额较去年末减少所致。
说明 5：主要系子公司邯钢福然德部分厂房出租，从固定资产转至投资性房地产
所致。
说明 6：主要系报告期本部运营管理和研发中心建设项目、安徽新能源汽车等项
目建设所致。
说明 7：主要系本期预付设备款较去年同期增加所致。
说明 8：主要系本期商业承兑汇票贴现取得借款较去年同期增加所致。
说明 9：主要系公司本期收到押金保证金等增加所致。
说明 10：主要系本期一年内到期的租赁负债减少所致。
说明 11：主要系公司新增项目长期借款所致。
说明 12：主要系本期非公开发行股票，增加资本公积（股本溢价）所致。
（二）经营成果情况分析
单位：元
本期比上年同期
项目 2022 年度 2021 年度
增减（%）
营业收入 10,342,435,555.32 9,953,062,156.39 3.91
营业成本 9,834,289,859.95 9,404,598,025.79 4.57
销售费用 32,354,644.92 30,870,991.21 4.81
管理费用 49,369,753.65 55,730,864.58 -11.41
财务费用 -8,491,236.26 6,559,238.78 -229.45
研发费用 1,884,864.58 1,099,379.34 71.45
主要变动原因：
2022 年度，公司营业收入、营业成本、销售人用、管理费用均无重大变动；
2022 年度，公司财务费用变动主要系报告期根据新金融工具准则，将票据贴现
后满足终止确认条件的贴现利息列示在投资收益所致；2022 年度，公司研发费
用变动主要系报告期增加铝压铸研发项目支出所致。
（三）现金流量情况分析
单位：元
本期比上年同期
项目 2022 年度 2021 年度
增减（%）
经营活动产生的现 107,410,125.50 16,985,355.55 532.37
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金流量净额
投资活动产生的现
-291,886,883.54 277,550,409.94 不适用
金流量净额
筹资活动产生的现
764,642,053.08 -218,340,385.40 不适用
金流量净额
主要变动原因：
2022 年度，公司经营活动产生的现金流量净额变动原因主要系报告期营收
增长，销售商品、提供劳务收到的现金增加；以及报告期存货备货量减少，购买
商品、接受劳务支付的现金减少所致；2022 年度，公司投资活动产生的现金流
量净额变动原因主要系报告期长期资产投入增加所致；2022 年度，公司筹资活
动产生的现金流量净额变动原因主要系报告期非公开发行股票收到募集资金，上
年同期无此项筹资相关的资金流入所致。
上述事项已分别经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六
次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
福然德股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月
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议案五
《关于确认公司 2022 年度日常关联交易执行情况及预计公司
2023 年度日常关联交易额度的议案》
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）2022 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：元 币种：人民币
关联交易 关联交易 2022 年度 2022 年度
关联人
类别 内容 预计金额 实际发生金额
上海钢银电子商务股份有限公司 采购材料 438,353.92
上海铁炬机械设备有限公司 采购材料 8,611,411.13
向关联人 50,000,000.00
上海九重金供应链管理有限公司 采购材料 -
采购商 上海苏博九重金新材料科技有限
采购材料 -
品、服务 公司
上海钢联电子商务股份有限公司 采购服务 500,000.00 47,735.84
小 计 50,500,000.00 9,097,500.89
上海钢银电子商务股份有限公司 销售材料 136,722,403.89
上海铁炬机械设备有限公司 销售材料 84,080.97
向关联人 上海九重金供应链管理有限公司 销售材料 250,000,000.00 5,654,796.96
上海苏博九重金新材料科技有限
销售产 销售材料 -
公司
品、商品 江西江铃集团奥威汽车零部件有
销售材料 10,000,000.00 4,647,598.25
限公司
小 计 260,000,000.00 147,108,880.07
向关联人 上海百营钢铁集团有限公司 房屋租赁 726,933.84 725,540.54
租赁房屋 小 计 726,933.84 725,540.54
合 计 311,226,933.84 156,931,921.50
（二）2023年度日常关联交易的预计情况
单位：元 币种：人民币
关联交易 关联交易 2023 年度 2022 年度
关联人
类别 内容 预计金额 实际发生金额
上海钢银电子商务股份有限公司 采购材料 438,353.92
向关联人 上海铁炬机械设备有限公司 采购材料 8,611,411.13
25,000,000.00
采购商 上海九重金供应链管理有限公司 采购材料 -
上海苏博九重金新材料科技有限 采购材料 -
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品、服务 公司
上海钢联电子商务股份有限公司 采购服务 500,000.00 47,735.84
小 计 25,500,000.00 9,097,500.89
上海钢银电子商务股份有限公司 销售材料 136,722,403.89
上海铁炬机械设备有限公司 销售材料 84,080.97
向关联人 上海九重金供应链管理有限公司 销售材料 250,000,000.00 5,654,796.96
上海苏博九重金新材料科技有限
销售产 销售材料 -
公司
品、商品 江西江铃集团奥威汽车零部件有
销售材料 8,000,000.00 4,647,598.25
限公司
小 计 258,000,000.00 147,108,880.07
向关联人 上海百营钢铁集团有限公司 房屋租赁 730,000.00 725,540.54
租赁房屋 小 计 730,000.00 725,540.54
合 计 284,230,000.00 156,931,921.50
说明：上海铁炬机械设备有限公司、上海九重金供应链管理有限公司、上海苏博九重金
供应链管理有限公司系上海钢银电子商务股份有限公司纳入合并报表的子公司。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及关联关系
1、上海钢银电子商务股份有限公司
（1）公司名称：上海钢银电子商务股份有限公司
（2）法定代表人：黄坚
（3）注册资金：103840.8702万人民币
（4）成立日期：2008年02月15日
（5）公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
（6）统一社会信用代码：91310000671173033F
（7）注册地址：上海市宝山区园丰路68号5楼
（8）经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务，电子商务（不得
从事金融业务），销售：钢材、金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、
焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产
品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机
械设备及零部件，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
（9）关联关系：公司独立董事朱军红持股上海钢银电子商务股份有限公司
2.41%，并担任其董事长。
2、上海钢联电子商务股份有限公司
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福然德股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（1）公司名称：上海钢联电子商务股份有限公司
（2）法定代表人：朱军红
（3）注册资金：26730.2868万人民币
（4）成立日期：2000年04月30日
（5）公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
（6）统一社会信用代码：913100006317557680
（7）注册地址：上海市宝山区园丰路68号
（8）经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业
务；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件销售；软件
开发；金属材料销售；耐火材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；电力电子元器件销售；橡胶制品销售；木材销售；金属矿石销售；
五金产品批发；广告设计、代理；广告发布；会议及展览服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；社会经济
咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；信息技术咨询服务；信息系统集成服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业互
联网数据服务；互联网数据服务；大数据服务；数据处理服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（9）关联关系：公司独立董事朱军红持股上海钢联电子商务股份有限公司
4.65%，担任其董事长一职。
3、上海铁炬机械设备有限公司
（1）公司名称：上海铁炬机械设备有限公司
（2）法定代表人：肖春晖
（3）注册资金：3000.00万人民币
（4）成立日期：2018年03月14日
（5）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（6）统一社会信用代码：91310113MA1GMDRHX8
（7）注册地址：上海市宝山区友谊路1518弄10号1层J-225室
（8）经营范围：机械设备及配件、化工产品及原料（除危险化学品、监控
化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽车配件、金属材料及制
品、针纺织品、铁矿产品、建筑材料、电子产品、皮革制品、服装服饰及辅料、
办公用品、五金交电、日用百货、化妆品的销售；企业管理咨询；企业形象策划；
商务信息咨询；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、
民意测验）；会务会展服务；房地产经纪；建筑专业设计；建筑装饰装修工程；
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从事医疗、新材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；仓储服务（除
危险化学品及专项）；普通机械设备及配件、钢材加工（限分支机构经营）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（9）关联关系：上海铁炬机械设备有限公司系上海钢银电子商务股份有限
公司纳入合并报表的子公司，公司独立董事朱军红持股上海钢银电子商务股份有
限公司2.41%，并担任董事长。
4、上海九重金供应链管理有限公司
（1）公司名称：上海九重金供应链管理有限公司
（2）法定代表人：黄坚
（3）注册资金：2000.00万人民币
（4）成立日期：2021年01月04日
（5）公司类型：其他有限责任公司
（6）统一社会信用代码：91310230MA1HH65J0P
（7）注册地址：上海市崇明区中兴镇兴工路37号（上海广福经济开发区）
（8）经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：供应链管理，国内货物运输代理，物流信息咨询，仓
储服务，金属材料及制品、冶金炉料、建筑材料、焦炭、电气设备、电子产品、
机械设备、矿产品、建材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花
爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、钢材、汽车配件的销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（9）关联关系：上海九重金供应链管理有限公司系上海钢银电子商务股份
有限公司纳入合并报表的子公司，公司独立董事朱军红持股上海钢银电子商务股
份有限公司2.41%，并担任董事长。
5、上海苏博九重金新材料科技有限公司
（1）公司名称：上海苏博九重金新材料科技有限公司
（2）法定代表人：黄坚
（3）注册资金：2000.00万人民币
（4）成立日期：2022年01月18日
（5）公司类型：其他有限责任公司
（6）统一社会信用代码：91310230MA7GD5B41T
（7）注册地址：上海市崇明区中兴镇兴工路37号（上海广福经济开发区）
（8）经营范围：一般项目：技术咨询，技术服务、技术开发、技术交流、
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技术转让、技术推广，供应链管理服务，国内货物运输代理，物流信息咨询，仓
储服务（除危险化学品），金属材料及制品、冶金炉料、建筑材料、焦炭、电气
设备、电子产品、机械设备、矿产品、建材、化工原料及产品（除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽车配件的销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进
出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（9）关联关系：上海苏博九重金新材料科技有限公司系上海钢银电子商务
股份有限公司纳入合并报表的子公司，公司独立董事朱军红持股上海钢银电子商
务股份有限公司2.41%，并担任董事长。
6、江西江铃集团奥威汽车零部件有限公司
（1）公司名称：江西江铃集团奥威汽车零部件有限公司
（2）法定代表人：万明
（3）注册资金：900.00万人民币
（4）成立日期：2008年12月30日
（5）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（6）统一社会信用代码：91360121683462107W
（7）注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区富山五路988号
（8）经营范围：设计、制造、销售各类汽车零部件、机械零部件、工矿配
件；模具制造、机械加工；实业投资；机械设备租赁（以上项目国家有专项规定
的除外）
（9）关联关系：江西江铃集团奥威汽车零部件有限公司系公司控股子公司
南昌福然德钢材有限公司股东。
7、上海百营钢铁集团有限公司
（1）公司名称：上海百营钢铁集团有限公司
（2）法定代表人：崔建华
（3）注册资金：5800.00万人民币
（4）成立日期：2003年07月15日
（5）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（6）统一社会信用代码：91310000752489734J
（7）注册地址：宝山区宝杨路1188号B－63
（8）经营范围：在钢铁技术专业领域内开展技术咨询、技术转让，企业管
理咨询，物业管理，商务信息咨询，会务服务，百货服装，小型市政工程，土方
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工程服务，室内装潢服务，从事货物及技术的进出口业务，计算机软件开发，酒
店管理，设计、制作、发布、代理各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
（9）关联关系：公司控股股东、实际控制人崔建华先生持股上海百营钢铁
集团有限公司90%，并担任执行董事一职；公司控股股东、实际控制人崔建兵先
生持股上海百营钢铁集团有限公司10%，并担任监事一职。
（二）前期同类关联交易的执行情况
前期同类关联交易未发生违约情形，交易执行情况良好。
（三）关联方履约能力分析
上述关联方均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营
稳定，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方之间的关联交易主要为采购商品与服务、销售产品与商品，以
及房屋租赁。公司与各关联方进行的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的
原则，实行公正、公平、公开的定价及交易。交易事项实行政府定价的，直接适
用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价
格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格
或收费标准，以该价格或标准确定交易价格；交易事项无可比的独立第三方市场
价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司 2023 年日常关联交易均是公司日常生产经营所必需，目的为保障公
司生产经营持续有效地进行。关联方的选择是基于对其经营管理、资信状况及履
约能力的了解以及地域的便利条件，有利于公司生产经营的正常开展。
2、上述日常关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，
公司不会因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性亦没有影响。
3、公司与关联方之间的关联交易条件公平、合理，交易价格公允，公司与
关联方进行交易始终遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
上述事项已分别经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六
次会议审议通过。其中关联董事崔建华、崔建兵、朱军红回避表决；同时公司独
立董事发表了同意的事前认可及独立意见，现提请股东大会予以审议。
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议案六
《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022 年度，公司实现归
属于上市公司股东的净利润为 304,956,514.37 元，母公司实现净利润
228,255,028.41 元，提取法定盈余公积 22,825,502.84 元，加上 2022 年初公司
未分配利润 1,179,935,418.61 元，扣除报告期内支付 2021 年度公司分配的现金
红利 156,600,000.00 元，2022 末，公司可供分配的利润为 1,305,466,430.14
元。经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，
2022 年度公司利润分配预案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 3.00 元（含税）。截至本公告日，公司总股本为 492,829,181
股，以此为基数计算，2022 年度公司拟派发现金红利合计 147,848,754.30 元（含
税），占 2022 年度归属于上市公司普通股股东的净利润比例为 48.48%，剩余未
分配利润结转留存。本次利润分配，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配总
额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
上述事项已分别经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六
次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
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议案七
《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
公司2023年度拟续聘会计师事务所的基本情况如下：
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011年7月18日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 225人
上年末执业人员数 注册会计师 2,064人
量
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 780人
2021年（经审计）业 业务收入总额 35.01亿元
务收入
审计业务收入 31.78亿元
证券业务收入 19.01亿元
2022年度上市公司 客户家数 612家
（含A、B股）审计情
况 审计收费总额 6.32亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产
和供应业，水利、环境和公共设施管理业，
租赁和商务服务业，房地产业，金融业，交
涉及主要行业
通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服
务业，文化、体育和娱乐业，建筑业，采矿
业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教
育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 458家
注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年业务收入、2022年上市公司（含A、B
股）审计收费总额尚未审计结束，故仍然按照审计机构提供的2021年业务数据进行披露；除
前述之外上述其他基本信息均为截至2022年12月31日实际情况。
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿
元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保
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险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规
定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉 被诉 诉讼 诉讼
诉讼（仲裁）结果
（仲裁人） （被仲裁人） （仲裁）事件 （仲裁）金额
一审判决天健在投资
部分案件在 者损失的5%范围内承
亚太药业、天健、
投资者 年度报告 诉前调解阶 担比例连带责任，天
安信证券
段，未统计 健投保的职业保险足
以覆盖赔偿金额
案件尚未开庭，天健
投资者 罗顿发展、天健 年度报告 未统计 投保的职业保险足以
覆盖赔偿金额
案件尚未开庭，天健
东海证券、华仪
投资者 年度报告 未统计 投保的职业保险足以
电气、天健
覆盖赔偿金额
伯朗特机器 案件尚未开庭，天健
天健、天健广东
人股份有限 年度报告 未统计 投保的职业保险足以
分所
公司 覆盖赔偿金额
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31
日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受
到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督
管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉
及39人。
（二）项目成员信息
1、基本信息
何时成 何时开始 何时开 何时开始为 近三年签署或复
项目组
姓名 为注册 从事上市 始在本 本公司提供 核上市公司审计
成员
会计师 公司审计 所执业 审计服务 报告情况
项目合 近三年签署或复
樊冬 2010 年 2007 年 2012 年 2022 年
伙人 核罗欣药业、福然
签字注 德股份等上市公
樊冬 2010 年 2007 年 2012 年 2022 年
册会计 司年度审计报告
师 朱慧 2018 年 2013 年 2018 年 2022 年 无
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近三年签署或复
项目质 核中源家居、永艺
量控制 罗联玬 2009 年 2007 年 2009 年 2023 年 股份、银都股份、
复核人 美迪凯等上市公
司年度审计报告
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2022 年度，公司财务报表审计费用为 60 万元(含税)，内控审计费用为 5 万
元(含税)，合计审计费用为 65 万元(含税)。公司 2023 年度审计收费定价原则系
根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本
公司年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量、事务所的收费标准以及市
场价格水平确定最终的审计费用。
上述事项已分别经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六
次会议审议通过，同时公司独立董事发表了同意的事前认可及独立意见，现提请
股东大会予以审议。
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议案八
《关于公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》
各位股东及股东代表：
公司2023年度拟向银行申请综合授信额度的事项概况如下：
根据公司2023年生产经营计划、财务状况及资金需求，为保证公司生产经营、
业务发展等各项工作顺利进行，降低融资成本，提高资金营运能力，2023年公司
拟向18家银行申请授信敞口不超过48.6359亿元（综合授信总额不超过人民币
89.4795亿元），授信期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年
年度股东大会召开之日止，用途包括但不限于短期流动资金贷款、项目贷款、长
期借款、应付账款融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、信托提
货收据、抵押贷款、贴现、票据池、关联交易、贸易融资等，具体授信期限、授
信额度和业务品种等内容以公司与各银行实际签署的授信协议为准，授信期限内
授信额度可循环使用。本次拟申请授信的银行及授信额度明细如下：
币种：人民币 单位：万元
拟申请综合
序号 银行名称 拟申请敞口
授信额度
1 中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行 49,109 83,109
2 北京银行股份有限公司上海分行 35,000 50,000
3 中国进出口银行上海分行 30,000 30,000
4 宁波通商银行股份有限公司上海分行 25,000 100,000
5 农业银行股份有限公司上海宝山支行 35,000 60,000
6 上海银行股份有限公司徐汇支行 21,000 30,000
7 广发银行股份有限公司上海分行 30,000 60,000
8 华夏银行股份有限公司上海分行 30,000 50,000
9 上海农村商业银行股份有限公司上海杨浦支行 19,000 50,000
10 兴业银行股份有限公司上海宝山支行 50,000 80,000
11 中信银行股份有限公司上海分行 30,000 80,000
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12 宁波银行股份有限公司上海分行 15,000 22,000
13 南京银行股份有限公司上海分行 10,000 15,400
14 江苏银行股份有限公司上海长宁支行 10,000 64,286
中国邮政储蓄银行股份有限公司上海自由贸易
15 21,000 30,000
试验区分行
16 中国银行股份有限公司上海宝山支行 50,000 50,000
17 光大银行股份有限公司上海分行 19,250 30,000
18 民生银行股份有限公司上海分行 7,000 10,000
合 计 486,359 894,795
上述拟申请授信额度尚需以各家银行最终审批额度为准，且拟申请授信额度
不等于公司实际融资金额，实际融资金额将根据公司运营资金的实际需求确定，
在授信额度内以各家银行与公司实际发生的融资金额为准。
上述融资方式包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、信托融资及贸易
融资、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、票据池等，融资担保方式为信用、
保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。
为提高工作效率，及时办理融资业务，公司董事会提请股东大会授权公司董
事长或财务负责人根据公司实际经营情况的需要，全权代表公司签署上述授信额
度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，不再上报董事会进行
审议，不再对单一银行出具董事会融资决议。授权有效期自公司 2022 年年度股
东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。
上述事项已分别经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六
次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
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董 事 会
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议案九
《关于首次公开发行股票部分募投项目终止并将结余募集资金
永久补充流动资金的议案》
各位股东及股东代表：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1970 号文核准，并经上海证
券交易所同意，公司由主承销商（保荐机构）中信建投证券股份有限公司采用公
开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 7,500 万股，发行
价为每股人民币 10.90 元，共计募集资金 81,750.00 万元，坐扣承销费（不含税）
3,084.91 万元后的募集资金为 78,665.09 万元，已由主承销商中信建投证券股
份有限公司于 2020 年 9 月 15 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行
费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直
接相关的新增外部费用 1,688.58 万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为
76,976.51 万元。上述募集资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕6-65 号）。
（二）募集资金投资项目计划情况
根据《福然德股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司首次
公开发行股票募集资金投资项目基本情况如下：
单位：人民币万元
拟投入 项目
项目名称 总投资金额 项目备案情况 环评情况
募集资金 情况
开封年剪切汽
2018-410211-36- 汴环评表【2018】
车钢板 24 万 24,954.00 18,883.69 已结项
03-030294 107 号
吨建设项目
武汉加工配送 2018-420113-36- 武经开审批【2018】
24,175.72 18,200.00 已结项
中心建设项目 03-034398 131 号
宁德汽车板加
2018-350902-36- 宁区环监【2018】
工配送中心建 8,909.66 8,909.66 已结项
03-032729 表 51 号
设项目
上海加工配送
2018-310113-58- 2018310113000032
中心产品升级 4,917.18 4,917.18 已结项
03-005155 94
优化项目
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拟投入 项目
项目名称 总投资金额 项目备案情况 环评情况
募集资金 情况
营销网络与信
2018-310113-58- 不涉及项目环境评
息化管理平台 3,065.98 3,065.98 拟终止
03-001157 价审批
升级建设项目
不涉及项目环境评
补充流动资金 23,000.00 23,000.00 不涉及项目备案 已结项
价审批
合计 89,022.54 76,976.51 - -
（三）募集资金管理情况
1、为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资
者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引 2 号--上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运
作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况制定了《福然德
股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办
法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机
构中信建投证券股份有限公司于 2020 年 9 月 30 日分别与北京银行股份有限公司
上海分行、华夏银行股份有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司上海宝
钢宝山支行、南京银行股份有限公司上海分行、宁波通商银行股份有限公司上海
分行、宁波银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，
明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不
存在重大差异，本公司在使用募集资金时严格遵照履行。
2、公司于 2021 年 11 月 15 日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监
事会第九次会议，审议通过《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“开封
年剪切汽车钢板 24 万吨建设项目、武汉加工配送中心建设项目、宁德汽车板加
工配送中心建设项目、上海加工配送中心产品升级优化项目、补充流动资金”，
共计 5 个项目予以结项，并将结项后节余募集资金永久补充流动资金，具体情况
详见公司于 2021 年 11 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《福然德股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的公告》（公告编号：2021-045）。2021 年 12 月 9 日，公司召开 2021 年第
一次临时股东大会，审议通过上述议案。
上述部分募投项目结项后，公司已将结项募投项目对应的专户开户行进行销
户并已进行了披露，详见公司于 2022 年 8 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《福然德股份有限公司关于 2022 年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-042）。具体情况如下：
开户银行 银行账号 资金用途 备 注
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北京银行股份有限公司 武汉加工配送中心建设 项目已结项
20000031594131011028840
上海宝山支行 项目 并销户
华夏银行股份有限公 项目已结项
10557000000511333 补充流动资金
司上海普陀支行 并销户
中国建设银行股份有限 宁德汽车板加工配送中 项目已结项
31050168380000001691
公司上海罗店支行 心建设项目 并销户
南京银行股份有限公司 上海加工配送中心产品 项目已结项
0301210000004292
上海分行 升级优化项目 并销户
宁波通商银行股份有限 开封年剪切汽车钢板 24 项目已结项
1100019746000287
公司上海分行 万吨建设项目 并销户
宁波银行股份有限公司 营销网络与信息化管理
70010122002915608 项目拟终止
上海分行 平台升级建设项目
综上，公司与北京银行股份有限公司上海分行、华夏银行股份有限公司上海
分行、中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行、南京银行股份有限公司上
海分行、宁波通商银行股份有限公司上海分行及保荐机构签署的相关《募集资金
专户存储三方监管协议》均已终止。
二、首次公开发行股票募集资金实际使用、结余及专户存储情况
截至 2023 年 4 月 18 日，公司首次公开发行股票共计 1 个募集资金专户，募集
资金实际使用与结余情况如下：
单位：人民币万元
银行
项
募集资金 募集资金 工本
开户银 利息 剩余募集 目
项目名称 银行账号 项目承诺 项目实际 费及
行 收益 资金余额 情
投资金额 投资金额 手续
况
费等
宁 波 银
营销网络与
行 股 份 拟
信息化管理
有 限 公 70010122002915608 3,065.98 1,102.60 14.61 0.01 1,977.99 终
平台升级建
司 上 海 止
设项目
分行
本次拟终止
- - 3,065.98 1,102.60 14.61 0.01 1,977.99 -
项目小计
备注：以上数据为截至 2023 年 4 月 18 日结余募集资金金额，实际金额以资金转出当日
专户余额为准。
三、首次公开发行股票募集资金投资项目终止基本情况和原因
（一）募投项目基本情况
近年来，公司陆续加大建设加工配送中心和投入新加工线，这必然需要公司
不断拓展营销渠道的深度和广度、加强营销渠道的投入，助力公司实现新增产能
的顺利消化和进一步提高公司的营销服务能力和服务响应速度。因此，公司首次
公开发行股票募投项目“营销网络与信息化管理平台升级建设项目”旨在通过
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福然德股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
在全国范围内的汽车主要制造区域周边城市建立营销中心或办事处，以负责全国
市场的开拓以及客户管理。同时，通过升级信息化管理平台，加大品牌建设和市
场推广投入，强化公司自有品牌建设及营销推广力度，更有效的规范基础数据，
优化业务流程，改善信息流通渠道，并使公司各部门及分支机构的分工和权责更
加明确，关键业务信息能准确、及时、高效地传递和获取，以便提高公司的管理
水平和管理决策效率。
（二）募投项目建设方案及进展情况
根据《福然德股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，“营销网
络与信息化管理平台升级建设项目”投资总额为 3,065.98 万元，其中房屋购置
费为 1,800.00 万元，房屋租赁及装修为 198.72 万元，软硬件购置及实施费用为
691.74 万元，人员费用 331.00 万元，基本预备费 44.52 万元。
截止目前，公司首次公开发行股票募投项目“营销网络与信息化管理平台升
级建设项目”已累计投入募集资金总额 1,102.60 万元，投入比例为 35.96%，剩
余募集资金余额 1,977.99 万元拟不再投入该募投项目，具体情况如下：
原计划投资金 原计划投资 实际投入金 实际投
序号 主要建设内容 建设情况
额（万元） 比例 额（万元） 资比例
1 房屋购置费 1,800.00 58.71% - 0.00% 未启用
除购置房屋
房屋租赁及装修 198.72 6.48% 79.08 39.80% 装修外已
全部完成
2
其中：办公场所租
114.72 3.74% 79.08 68.94% 已完成
赁
营销中心装修 84.00 2.74% - 0.00% 未启用
软硬件购置及实
3 691.74 22.56% 627.61 90.73% 已完成
施费用
人员费用 331.00 10.80% 395.91 119.61% 已完成
其中：营销人员工
4 240.00 7.83% 240.00 100.00% 已完成
资
信息化人员工资 91.00 2.97% 155.91 171.33% 已完成
5 基本预备费用 44.52 1.45% - 0.00% 未启用
合计 3,065.98 100.00% 1,102.60 35.96% -
公司上述“营销网络与信息化管理平台升级建设项目”中，除房屋购置、营
销中心装修及基本预备费用内容外，其余项目主要建设内容均已实施完毕。同时，
公司上述软硬件购置及实施目前处于正常使用状态，营销人员和信息化人员正常
开展工作，募投项目终止后仍可持续发挥价值。
（三）募投项目拟终止的原因
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福然德股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
公司首次公开发行股票募集资金投资“营销网络与信息化管理平台升级建
设项目”在实施过程中，不断根据市场环境进行业务调整，现有的营销网络与信
息化管理平台升级建设基本能够满足公司现有业务发展需要，除房屋购置、营销
中心装修及基本预备费用内容外，其余项目主要建设内容均已实施完毕。
根据《福然德股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，“营销网
络与信息化管理平台升级建设项目”中房屋购置费 1,800.00 万元以及营销中心
装修费用 84.00 万元系原计划购买关联方上海百营钢铁集团有限公司房产（办公
面积约 1500.00 平米，共计三层楼面）作为公司部分办公用房之用（主要系公司
上海总部营销人员办公用房之用）。
2021 年，公司正式启动“福然德运营管理研发中心建设项目”，该项目旨
在投资建设全新运营管理研发中心大楼及辅助项目（项目代码：
2107-310113-04-01-927735），该项目包含 2.4 万平方米运营研发中心大楼，0.8
万平方米辅助用房等，以及购置研发设备和相关辅助设备。建设地点为上海市宝
山区顾村镇（四至范围：东至：上海利安润滑设备制造有限公司，西至：富桥路，
南至：友谊西路，北至：201703 号 B 地块）IV79/24---IV80/25。该项目原计划
拟竣工时间为 2023 年 7 月，因受 2022 年超预期因素影响，故预计延期至 2023
年 12 月底前完成。届时，公司上海总部员工将全部搬迁至新运营管理研发中心
大楼办公。
综上所述，经公司内部讨论，为避免浪费项目资源的投入，提高募集资金的
使用效率，减少关联交易的发生，将剩余募集资金用于日常需要的生产经营活动
更符合公司中长期发展战略。因此，公司决定拟提前终结“营销网络与信息化管
理平台升级建设项目”，并将终止后的结余募集资金合计人民币 1,977.99 万元
全部永久补充流动资金。
（四）前期募投项目规划的审慎性和本次终止募投项目的合理性
1、前期募投项目规划的审慎性
公司于 2019 年 2 月 28 日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于
调整福然德股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方
案的议案》；2019 年 3 月 21 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议通过上述
议案。公司对“营销网络与信息化管理平台升级建设项目”进行了充分论证并履
行了必要的审批程序，该项目是公司经过审慎论证后做出的决策。
2、本次拟终止募投项目的合理性
如前述，公司于 2021 年正式启动“福然德运营管理研发中心建设项目”，旨
在投资建设全新运营管理研发中心大楼及辅助项目，新运营管理研发中心大楼建
设完成后，公司上海总部员工将全部搬迁至该新大楼办公。因此，公司此次拟终
止首次公开发行股票募集资金投资“营销网络与信息化管理平台升级建设项目”，
避免了项目资源投入的浪费，提高了募集资金的使用效率，减少了关联交易的发
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福然德股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
生，同时将剩余募集资金用于日常需要的生产经营活动更符合公司中长期发展战
略，具备合理性。
四、结余募集资金的使用计划
鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资“营销网络与信息化管理平台升
级建设项目”拟终止，同时，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生
产经营活动的需要，公司拟将上述终止的募投项目结余募集资金合计人民币
1,977.99 万元全部永久补充公司流动资金，用于与公司日常经营相关的生产经
营活动。
公司“营销网络与信息化管理平台升级建设项目”终止后，公司拟采取以下
措施保障相关永久补流资金安全：
1、公司财务部门加强在事前资金计划、事中资金使用的审核、审批和监督，
确保相关资金用于公司日常经营相关的生产经营活动；
2、公司内审部门定期对上述补流资金使用情况进行审计监督，确保资金使
用安全；
3、公司承诺将结余募集资金永久性补充流动资金后不进行高风险投资及为
他人提供财务资助。
公司使用结余募集资金永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金
使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。结余募集资金转出后，
上述对应募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与
保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
五、本次拟终止募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金对公司的影
响
公司本次拟终止首次公开发行股票部分募投项目并将结余募集资金永久补
充流动资金，是公司基于自身发展战略规划并根据实际日常经营情况作出的谨慎
决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，不存在损害股
东利益的情况，不会对公司的生产经营造成重大不利影响，符合全体股东的利益，
公司将根据实际情况合理使用结余募集资金，上述永久补流资金将用于公司日常
生产经营中。
上述事项已分别经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六
次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
福然德股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月
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福然德股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十
《关于确认公司 2022 年度董事薪酬情况的议案》
各位股东及股东代表：
依照《公司法》、《公司章程》等有关的规定，公司根据 2022 年度实际经营
情况并参照行业薪酬水平，经公司考核予以确认公司 2022 年度董事人员薪酬情
况（含税）如下：
单位：万元/年
姓名 职位 薪酬
崔建华 董事长 80.66
崔建兵 董事、总经理 74.46
陈华 董事、副总经理、财务总监 65.91
张海兵 董事、副总经理、运营管理部总监 56.04
朱军红 独立董事 5.00
董冬冬 独立董事 5.00
侯文彪 独立董事 4.43
饶艳超 独立董事（离任） 0.57
备注：1、2022 年 1 月 14 日，公司独立董事饶艳超女士递交书面辞职报告，饶艳超女
士因个人原因，向公司董事会申请辞去公司第二届董事会独立董事职务，同时一并申请辞去
公司董事会审计委员会主任委员和提名委员会委员职务。辞职后，饶艳超女士将不在公司担
任任何职务。2022 年 1 月 19 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于补
选公司独立董事的议案》，公司董事会同意提名侯文彪先生为公司第二届董事会独立董事候
选人，并提请股东大会审议。2022 年 2 月 9 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审
议通过《关于补选公司独立董事的议案》，饶艳超女士正式离任公司独立董事。
2、2022 年 1 月 19 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于补选公
司独立董事的议案》，公司董事会同意提名侯文彪先生为公司第二届董事会独立董事候选人，
并提请股东大会审议。2022 年 2 月 9 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于补选公司独立董事的议案》，侯文彪先生正式选举通过并担任公司第二届董事会独立
董事职务、第二届董事会审计委员会主任委员和提名委员会委员职务。
上述事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会
予以审议。
福然德股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月
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福然德股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十一
《关于确认公司 2022 年度监事薪酬情况的议案》
各位股东及股东代表：
依照《公司法》、《公司章程》等有关的规定，公司根据 2022 年度实际经营
情况并参照行业薪酬水平，经公司考核予以确认公司 2022 年度监事人员薪酬情
况（含税）如下：
单位：万元/年
姓名 职位 薪酬
崔怀祥 监事会主席 48.13
付京洋 监事 70.95
董红艳 职工代表监事 33.68
上述事项已经公司第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会予
以审议。
福然德股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月
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福然德股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十二
《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等法
律、法规及《公司章程》的规定，为保证董事会工作正常运行，公司按程序进行
了董事会换届选举工作。经公司董事会提名，并经董事会提名委员会对董事候选
人的任职资格进行审查和审慎研究，同意提名崔建华先生、崔建兵先生、陈华先
生和张海兵先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，自股东大会审议通过之
日起就任，任期三年。
12.01、崔建华，男，1966 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研
究生学历，复旦大学 EMBA。历任上海华亨实业有限公司总经理、上海百营钢铁
物资有限公司总经理、上海福然德部件加工有限公司执行董事、上海市十一、十
二、十三届政协委员等职务，曾获授“第二届上海市优秀中国特色社会主义事业
建设者”、“上海市宝山区区长质量奖个人奖”等称号。现任上海百营钢铁集团有
限公司执行董事、上海人科投资有限公司执行董事、上海久铄钢材贸易有限公司
执行董事兼总经理、上海雅瑟物业管理有限公司执行董事、上海钢佳资产管理中
心负责人；现任上海市第十六届人大代表、上海市工商联常委、中国金属材料流
通协会副会长、上海市江苏商会联席会长、上海市宝山区总商会副会长、上海市
如皋在沪企业家商会会长等职务；2017 年 7 月起任公司董事、董事长。
12.02、崔建兵，男，1976 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研
究生学历，长江商学院 EMBA。历任上海百营钢铁物资有限公司营销部经理兼副
总经理、上海藏菁投资有限公司执行董事、上海市宝山区第八届青年联合会工委
主任、上海市第八届青年联合会委员、上海市宝山区第七届政协委员。现任上海
百营钢铁集团有限公司监事、上海人科投资有限公司监事、南通北湖农业科技发
展有限公司执行董事、武汉福然德顶锋汽车部件有限公司董事长、重庆福然德汽
车部件有限公司监事、长春福然德部件加工有限公司监事、上海华汽钢供应链有
限公司执行董事、河南邯钢福然德汽车部件有限公司董事兼总经理；现任公司总
经理；2017 年 7 月起任公司董事。
12.03、陈华，男，1970 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研
究生学历，中国注册会计师、中国资产评估师、中国造价工程师、中国价格鉴证
师注册会员执业资格。历任上海梅山集团设备公司工程师、江苏华弘会计师事务
所项目经理、江苏公证会计师事务所高级经理、上海复星创富投资有限公司高级
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福然德股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
财务经理、投资总监、执行总经理，上海福然德部件加工有限公司财务总监。现
任安徽福然德汽车科技有限公司执行董事兼总经理、安徽优尼科汽车科技有限公
司执行董事兼总经理、上海复岁供应链有限公司执行董事、上海福链材料科技有
限公司监事、上海福链重工材料科技有限公司董事、河南邯钢福然德汽车部件有
限公司董事；现任公司副总经理、财务总监；2017 年 7 月起任公司董事。
12.04、张海兵，男，1977 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大
专学历，在读硕士。历任上海百营钢铁物资有限公司营销主管及营销部经理、上
海百营钢铁集团有限公司运营总监、上海福然德部件加工有限公司制造管理部总
监、上海福然德部件加工有限公司宝山分公司总经理、上海华汽钢供应链有限公
司执行董事、马鞍山福然德供应链管理有限公司执行董事、河南邯钢福然德汽车
部件有限公司董事。现任上海行盛投资有限公司执行董事、安徽福然德汽车科技
有限公司监事、安徽优尼科汽车科技有限公司监事、佛山友钢材料科技有限公司
监事、上海然最金属科技有限公司监事、上海新杨行经济发展有限公司监事；现
任公司副总经理、运营管理部总监；2017 年 7 月起任公司董事。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 18 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司关于
董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-026）。
上述事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会
予以审议。
福然德股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月
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福然德股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十三
《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等法
律、法规及《公司章程》的规定，为保证董事会工作正常运行，公司按程序进行
了董事会换届选举工作。经公司董事会提名，并经董事会提名委员会对董事候选
人的任职资格进行审查和审慎研究，同意提名侯文彪先生、徐猛先生和李晓峰先
生为公司第三届董事会独立董事候选人，自股东大会审议通过之日起就任，任期
三年。
13.01、侯文彪，男，1975 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，新
加坡管理大学博士研究生，中国注册会计师、英国国际会计师、中级会计师。历
任上海华意电器有限公司财务经理，上海大祥化工有限公司财务经理，阿文美驰
轻型车系统（上海）有限公司财务经理，礼恩派（嘉兴）有限公司财务总监，麒
盛科技股份有限公司董事、副总经理、财务总监及董事会秘书职务。现任北京小
鸟科技股份股份有限公司独立董事、麟盛投资（海南）有限公司总经理职务；2022
年 2 月起任公司第二届董事会独立董事。
13.02、徐猛，男，1968 年 3 月出生,中共党员，中国国籍,无境外永久居留
权,研究生学历,硕士学位，律师执业资格。历任中国船舶工业总公司监察局、办
公厅干部，北京市劳赛德律师事务所合伙人、主任、党支部书记,北京市赛德天
勤律师事务所合伙人、主任、党支部书记，中国红十字基金会监事，乐普（北京）
医疗器械股份有限公司独立董事。现任北京市万商天勤律师事务所创始合伙人、
管委会委员、青工委总顾问，兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，哈尔滨
仲裁委员会仲裁员，北京顺鑫农业股份有限公司独立董事。
13.03、李晓峰，男，1974 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中
欧国际工商学院 EMBA，上海财经大学硕士，高级经济师。曾任上海申贝办公机
械有限公司投资部科员兼翻译、团委书记；上海轻工控股（集团）公司团委书记、
海外事业部经理助理；上海轻工对外经济技术合作公司总经理助理（挂职）；上
海申贝办公机械有限公司总经理助理兼影像分公司总经理；上工申贝（集团）股
份有限公司总经理助理、运营管理部经理；上海上工进出口有限公司总经理；上
海上工蝴蝶缝纫机有限公司总经理。2012 年 12 月至 2017 年 4 月，任上工申贝
（集团）股份有限公司副总经理，兼任杜克普百福贸易（上海）有限公司（原名
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福然德股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
“杜克普爱华贸易（上海）有限公司”）总经理；2017 年 4 月至 2020 年 5 月，
担任上工申贝(集团)股份有限公司副总裁；2020 年 6 月起至今，担任上工申贝(集
团)股份有限公司董事，常务副总裁；2020 年 10 月兼任上工缝制机械（浙江）
有限公司董事长。现兼任中国缝制机械协会青年企业家分会副会长，上海缝制机
械协会会长。
具体内容详见公司分别于 2023 年 4 月 18 日、2023 年 5 月 17 日刊登在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《福然德股
份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-026）、《福
然德股份有限公司关于变更公司第三届董事会独立董事候选人的公告》（公告编
号：2023-034）。
上述事项已分别经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届董事会第二十
三次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
福然德股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月
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福然德股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十四
《关于公司监事会换届暨选举第三届监事会
非职工代表监事的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等法
律、法规及《公司章程》的规定，为保证监事会工作正常运行，公司按程序进行
了监事会换届选举工作，同意提名崔怀祥先生和付京洋先生为公司第三届监事会
非职工代表监事候选人。
上述非职工代表监事候选人经公司股东大会审议通过后，将与经公司于
2023 年 4 月 17 日召开的职工代表大会选举产生的职工代表监事董红艳女士共同
组成公司第三届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。
14.01、崔怀祥，男，1966 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初
中学历。历任上海福然德部件加工有限公司汽车家电部经理。现任公司采购部总
监；2017 年 7 月起任公司非职工代表监事，监事会主席。
14.02、付京洋，男，1986 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大
专学历。历任上海百营钢铁集团有限公司销售主管、上海福然德部件加工有限公
司销售经理。现任宁德福然德供应链有限公司监事、上海勤彤供应链有限公司执
行董事、河南邯钢福然德汽车部件有限公司董事；现任公司营销总监；2017 年 7
月起任公司非职工代表监事。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 18 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司关于
董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-026）。
上述事项已经公司第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会予
以审议。
福然德股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月
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听取独立董事述职报告（非表决议案）
福然德股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
作为福然德股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022 年度，我
们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运
作》、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，切实履
行了独立董事的职责，谨慎、诚信、勤勉、忠实地行使公司所赋予独立董事的权
利，认真了解公司的运作情况，参与公司重大事项决策，积极出席了公司 2022
年股东大会、董事会及相关会议，对相关事项发表了事前认可和独立意见，充分
发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2022
年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）2022 年度公司独立董事组成情况
公司董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事，截至本公告日，公司现任
独立董事分别是：朱军红先生、董冬冬先生以及侯文彪先生，占董事会席位超过
三分之一，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
独立董事姓名 职务 任职起始日期 任职终止日期
朱军红 独立董事 2017 年 7 月 7 日 2023 年 6 月 23 日
董冬冬 独立董事 2018 年 2 月 26 日 2023 年 6 月 23 日
侯文彪 独立董事 2022 年 2 月 9 日 2023 年 6 月 23 日
饶艳超 独立董事（离任） 2018 年 2 月 26 日 2022 年 2 月 9 日
备注：（1）2022 年 1 月 14 日，公司独立董事饶艳超女士递交书面辞职报告，饶艳超女
士因个人原因，向公司董事会申请辞去公司第二届董事会独立董事职务，同时一并申请辞去
公司董事会审计委员会主任委员和提名委员会委员职务。辞职后，饶艳超女士将不在公司担
任任何职务。2022 年 1 月 19 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于补
选公司独立董事的议案》，公司董事会同意提名侯文彪先生为公司第二届董事会独立董事候
选人，并提请股东大会审议。2022 年 2 月 9 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审
议通过《关于补选公司独立董事的议案》，饶艳超女士正式离任公司独立董事。
（2）2022 年 1 月 19 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于补选
公司独立董事的议案》，公司董事会同意提名侯文彪先生为公司第二届董事会独立董事候选
人，并提请股东大会审议。2022 年 2 月 9 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议
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通过《关于补选公司独立董事的议案》，侯文彪先生正式选举通过并担任公司第二届董事会
独立董事职务、第二届董事会审计委员会主任委员和提名委员会委员职务。
（二）独立董事个人基本情况
1、报告期内现任独立董事个人基本情况
（1）朱军红先生，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。
历任冶金部供应运输局科员、中钢集团（中国钢铁炉料总公司）科员、中国证券
联合设计办公室旗下和讯网财务总监。现任上海钢联电子商务股份有限公司董事
长、上海钢联物联网有限公司董事长、上海钢银电子商务股份有限公司董事长等
职位；现任上海市政协委员、宝山区政协常委、上海市工商业联合会（总商会）
兼职副会长、宝山区工商联副主席、全联冶金商会副会长、中国价格协会冶金分
会副会长、中国统计学会常务理事、上海市工商联钢贸商会常务副会长、上海市
金属学会副理事长；现任公司第二届董事会独立董事。
（2）董冬冬先生，1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，
律师职业资格。历任新华网编辑，北京盈科（上海）律师事务所主任、党总支书
记，上海瀛东律师事务所管委会主任职务。现任北京瀛和律师事务所管委会主任；
现任公司第二届董事会独立董事。
（3）侯文彪先生，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，新加坡管理
大学博士研究生，中国注册会计师、英国国际会计师、中级会计师。历任上海华
意电器有限公司财务经理，上海大祥化工有限公司财务经理，阿文美驰轻型车系
统（上海）有限公司财务经理，礼恩派（嘉兴）有限公司财务总监，麒盛科技股
份有限公司董事、副总经理、财务总监及董事会秘书职务。现任北京小鸟科技股
份股份有限公司独立董事、麟盛投资（海南）有限公司总经理职务；2022 年 2
月起任公司第二届董事会独立董事。
2、报告期内离任独立董事个人基本情况
饶艳超女士，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位。历任
上海财经大学会计学院院长助理、上海兰宝传感科技股份有限公司独立董事、安
徽歙县农村商业银行股份有限公司独立董事。现任上海财经大学会计与财务实验
室主任、上海财经大学会计信息化研究中心暨 XBRL 中国地区组织应用研究中心
执行主管、中国会计学会计信息化专业委员会委员等职务；现任上海财经大学会
计学院副教授、上海新诤信知识产权服务股份有限公司独立董事、上海雅运纺织
化工股份有限公司独立董事、北京安博通科技股份有限公司独立董事、浙江瑞晟
智能科技股份有限公司独立董事、深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事、雅本
化学股份有限公司独立董事。2018 年 2 月至 2022 年 2 月任公司董事会独立董事。
二、独立董事独立性的说明
作为公司独立董事，我们具有《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》及《公司章程》所要求的独立性和担
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任独立董事的任职资格，我们未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员
以外的任何职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及持股公司 5%以上
股东、实际控制人之间无关联关系，不存在可能影响我们独立客观判断的关系，
亦不存在影响身份和履职独立性的其他情况。
三、独立董事 2022 年度履职情况
（一）出席会议的情况
1、出席董事会会议的情况
2022 年，公司董事会共召开 6 次董事会会议。作为公司独立董事，我们严
格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，亲自出席了所有应参加的董事会
会议，出席会议的具体情况见下表：
独立董事 应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未
姓名 会议次数 次数 次数 次数 亲自出席会议
朱军红 6 6 0 0 否
董冬冬 6 6 0 0 否
侯文彪 5 5 0 0 否
饶艳超 1 1 0 0 否
备注：通讯方式参加视同亲自出席。
2022 年度，我们对公司重大事项的决策、对各次董事会审议议案的相关资
料和相关事项均进行了认真的审核，会前我们认真审阅了会议材料，并在会上充
分发表了个人意见，提出合理化建议，以谨慎的态度在董事会上行使表决权，为
公司董事会做出科学决策起到了积极的推动作用，维护了公司整体利益和中小股
东利益。我们认为，公司 2022 年度召开的董事会符合法定程序，会议合法有效。
2022 年度，我们对董事会各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。
2、出席股东大会会议的情况
2022 年，公司共召开 3 次股东大会，其中，召开年度股东大会 1 次，召开
临时股东大会 2 次，我们亲自出席了所有股东大会会议，没有无故缺席的情况发
生，出席会议的具体情况见下表：
独立董事姓名 应参加股东大会 亲自出席 委托出席 缺席
会议次数 次数 次数 次数
朱军红 3 3 0 0
董冬冬 3 3 0 0
侯文彪 2 2 0 0
饶艳超 1 1 0 0
注：通讯方式参加视同亲自出席。
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2022 年度，我们坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对股东大会审议的全部
议案进行了仔细审核，我们认为公司 2022 年度股东大会的召集召开符合法定程
序，会议合法有效。
3、出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会
共四个专门委员会，按照法律法规的相关要求，我们根据各人的专业特长，分别
在各专门委员会中任职。2022 年度，董事会专门委员会共召开 11 次会议，其中，
召开审计委员会会议 4 次，召开提名委员会会议 1 次，召开薪酬与考核委员会会
议 1 次，召开战略委员会会议 5 次。我们作为董事会各专门委员会的委员，均参
加了在各自任期内的专门委员会会议，专门委员会会议的各项议案均经过我们认
真研究和充分讨论后提交公司董事会审议或公司相关部门参考。
（二）发表独立意见的情况
2022 年度，我们严格按照法律、法规和规章制度的要求，恪尽职守、尽职
尽责对以下事项发表了独立意见，对董事会决策的客观性、科学性起到了积极的
作用。
1、2022 年 1 月 19 日，我们在第二届董事会第十四次会议上，就《关于补
选公司独立董事的议案》发表了独立意见。
2、2022 年 3 月 28 日，我们就第二届董事会第十五次会议审议《关于续聘
公司 2022 年度审计机构的议案》、《关于确认公司 2021 年度日常关联交易执行情
况及预计公司 2022 年度日常关联交易额度的议案》发表了事前认可；
3、2022 年 3 月 30 日，我们在第二届董事会第十五次会议上，就《关于确
认公司 2021 年度日常关联交易执行情况及预计公司 2022 年度日常关联交易额度
的议案》、关于公司 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案》、关于公司 2021
年度利润分配预案的议案》、《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》、《关于
使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于公司 2021 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议
案》、《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》发表了独立意
见；2022 年 3 月 30 日，我们就公司 2021 年度对外担保情况的专项说明发表了
独立意见。
4、2022 年 8 月 22 日，我们在第二届董事会第十七次会议上，就《关于公
司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表了独立意见。
5、2022 年 10 月 28 日，我们在第二届董事会第十八次会议上，就《关于向
上海农村商业银行股份有限公司申请增加综合授信额度的议案》发表了独立意见。
6、2022 年 11 月 22 日，我们在第二届董事会第十九次会议上，就《关于延
长公司 2021 年度非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》发表了独立
意见。
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（三）独立董事日常履职情况
2022 年度，我们时刻关注公司生产经营和日常运作情况，及时了解公司动
态，关注公司长远发展，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案
提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用，为董事会决策提供科学参
考意见，能谨慎、认真、勤勉地行使独立董事权力，不受与公司存在利害关系的
单位或个人影响，维护了公司利益，使得中小股东的合法权益不受损害。
（四）公司配合工作情况
2022 年度，我们作为独立董事在履行职权时，公司能够积极配合独立董事，
不阻碍、不干预独立董事独立行使职权，公司为独立董事提供了必要的工作条件，
保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，同时，凡须经独立董事决策的事
项，均能够按规定时间通知独立董事并及时提供相应资料，为独立董事开展工作
创造了便利条件。
四、2022 年度独立董事履职重点关注事项的情况
报告期内，我们根据法律、法规及规章制度的有关规定，对公司多方面事项
予以重点关注和审核，主动向董事会及专门委员会建言献策，对增强公司董事会
运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用，具体情况如下：
（一）公司关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易管
理制度》等相关规章制度的要求，我们对公司 2022 年度发生的日常关联交易事
项进行了审核，我们认为，2022 年度公司日常关联交易属于正常业务范围，遵
循了平等、自愿、等价、有偿原则，交易价格公允未偏离市场价格，在生产经营
中具有存在的必要性，有助于公司业务的正常开展，不存在损害股东及公司利益
的情况，不会对公司独立性构成影响。
（二）公司对外担保及资金占用情况
报告期内，按照《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，我们对公司 2022 年
度对外担保事项及资金占用情况进行了核查。2022 年度，公司不存在对外担保
事项，亦不存在被控股股东及其关联方违规占用资金的情况。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，我们对公司募集资金的存放与使用情况进行认真审核，我们认为
公司 2022 年度，募集资金的管理、存放及使用情况符合《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号--规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，
募集资金使用程序规范，公司及时、准确、完整地披露了募集资金使用和存放情
况，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。
（四）公司聘任或更换会计师事务所情况
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2022 年 3 月 30 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》，公司拟继续聘用天健会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司 2022 年度的审计机构，向公司提供财务审计和内部控制
审计服务。2022 年 4 月 26 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过上述
议案。报告期内，公司未发生改聘审计机构的情况，我们认为公司审计机构天健
会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作期间，恪守尽职，
遵循独立、客观、公正的职业准则，尽责的完成了各项审计任务。
（五）公司现金分红情况
报告期内，我们综合考虑了公司经营发展、股东合理回报等因素，对公司
2021 年度利润分配预案进行了审阅，我们认为该现金分红方案平衡了公司当前
资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对
投资者的合理回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，不存在损害公司和中小
投资者利益的情况。
（六）公司、公司董监高人员及股东承诺履行情况
公司自 2020 年 9 月于上海证券交易所上市以来，公司、公司董事、监事、
高级管理人员及相关股东均严格遵守了上市前所作出的承诺。报告期内，公司、
公司董事、监事、高级管理人员及相关股东未发生违反承诺履行的情况。
（七）公司信息披露执行情况
2022 年度，我们持续关注公司信息披露情况，严格督促公司按照相关法规
和公司制度要求做好信息披露工作。报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循公开、公平、公正
的原则，切实履行了信息披露义务，遵守信息披露的纪律，信息披露内容真实、
准确、完整，无违反信息披露的事项发生，使投资者能通过公告清晰了解公司发
展近况，维护了广大投资者的利益。
（八）公司内部控制制度的执行情况
报告期内，公司高度重视内部控制规范体系的建设和施行情况，持续推进内
部控制体系完善，严格执行各项法律法规、规章制度，公司的法人治理、生产经
营、信息披露及其他重大事项均严格按照公司各项内控制度的规定进行，内部控
制体系总体运行情况良好，切实保障了公司和股东的合法权益。同时，公司将内
部控制基本规范与日常运营管理相融合，在促进各项业务活动有效进行、保证财
务制度有效实施、防范经营风险等方面发挥了一定作用，保障了公司生产的安全
运营和公司治理的规范运作。报告期内，公司内部控制制度符合有关法律法规和
证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。
（九）公司董事及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，规范运作，充分发
挥了各自的专业能力，认真履行职责，为公司持续高质量的发展打下基础。公司
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管理层全面贯彻落实了 2022 年度历次董事会及其下属委员会的各项决议。
（十）公司董事、高级管理人员的薪酬情况
我们对公司董事、高级管理人员在 2022 年度的岗位任职情况以及薪酬情况
进行了审核，我们认为公司《2022 年年度报告》中披露的董事、高级管理人员
的薪酬是依据了公司所处行业、规模，同时结合了公司实际经营情况所制定的，
符合责权一致原则以及公司绩效考核和《薪酬管理办法》的规定，并严格按照考
核结果进行发放。
（十一）公司业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司及时、审慎的发布了 2021 年度业绩快报的公告，业绩快报
披露后未发生需要更正的情况，符合相关法律法规及规范性文件的规定；报告期
内，公司不存在应当进行业绩预告披露的情形。
（十二）其他事项情况
1、报告期内，公司独立董事未对 2022 年度董事会议案提出异议；
2、报告期内，公司独立董事未提议召开董事会；
3、报告期内，公司独立董事未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
五、总体评价和建议
2022 年度，作为公司的独立董事，本着独立、诚信与勤勉的态度，按照《上
市公司独立董事规则》、《公司章程》和相关法律法规的要求，客观尽责的维护了
公司整体利益。任职期间，我们积极有效地履行了独立董事应尽的职责，对公司
董事会决议的重大事项进行事先认真审核，以自己的专业知识和经验为生产经营
及相关事项提出了独立、客观的合理化意见和建议，审慎地行使表决权，充分发
挥了独立董事的独立作用，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
2022 年度，我们的独立履职未受到公司主要股东、实际控制人及其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。在此，我们对公司全体股东、董事会、监事会、
管理层在我们独立董事履职过程中给予的全力配合和大力支持表示诚挚的感谢！
2023 年，我们将继续秉承谨慎、认真、勤勉的原则以及对公司和全体股东
负责的精神，履行独立董事的职责和义务，进一步加强公司董事、监事和管理层
的沟通，密切关注公司的生产经营活动，更好地维护公司及全体股东的利益，不
断提高董事会的科学决策能力和领导水平，促进公司持续健康发展。
特此报告。
福然德股份有限公司
独立董事：朱军红、董冬冬、侯文彪、饶艳超
2023 年 5 月
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