证券代码：605050           证券简称：福然德           公告编号：2023-057


                       福然德股份有限公司
            第三届董事会第四次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况
    福然德股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知于
2023 年 12 月 4 日以书面、邮件及通讯方式送达全体董事。会议于 2023 年 12 月
11 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事 7 人，实
际出席董事 7 人。公司全体监事和相关人员列席了本次会议。全体董事共同推举
董事长崔建华先生主持本次会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董
事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于调整董事会审计委员会成员的议案》
    鉴于《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等有
关法律法规的调整，并结合公司实际情况，董事会经审议，同意调整公司第三届
董事会审计委员会成员，调整后公司第三届董事会审计委员会成员如下：
    审计委员会：侯文彪（主任委员、召集人）、崔建华、徐猛
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司关于调整董事会专门委员会委
员的公告》（公告编号：2023-061）。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    （二）审议通过《关于调整董事会战略委员会成员的议案》
    为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发
挥董事会专门委员会在上市公司治理中的作用，根据《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的规定，并结合公司实际
情况，董事会经审议，同意调整公司第三届董事会战略委员会成员，调整后公司
第三届董事会战略委员会成员如下：
    战略委员会：崔建华（主任委员、召集人）、崔建兵、李晓峰

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    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司关于调整董事会专门委员会委
员的公告》（公告编号：2023-061）。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
       （三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关法律法规、
规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》中的有关条款进
行了修订，同时提请股东大会授权公司董事会办理相应的工商备案登记手续。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司指定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司关于修订<公司章程>及部分内
部管理制度并新增部分管理制度的公告》（公告编号：2023-059）。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    该议案尚需提交股东大会审议。
       （四）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关法律法规、
规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《董事会议事规则》进行了修
订。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司指定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司董事会议事规则（2023 年 12
月修订）》。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    该议案尚需提交股东大会审议。
       （五）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关法律法规、
规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》进行了
修订。


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    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司指定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司股东大会议事规则（2023 年
12 月修订）》。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    该议案尚需提交股东大会审议。
       （六）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
    为进一步规范公司法人治理，保障独立董事依法独立、规范地行使职权，公
司根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关法律法规、规范性
文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》进行了全面修
订。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司指定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司独立董事工作制度（2023 年
12 月修订）》。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    该议案尚需提交股东大会审议。
       （七）审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
    为进一步规范公司法人治理，保障董事会专门委员会依法独立、规范地行使
职权，公司根据《上市公司独立董事管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关法律法规、
规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《董事会审计委员会工作细则》
进行了全面修订。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司指定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司董事会审计委员会工作细则
（2023 年 12 月修订）》。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
       （八）审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
    为进一步规范公司法人治理，保障董事会专门委员会依法独立、规范地行使
职权，公司根据《上市公司独立董事管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》、


                                     3
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关法律法规、
规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《董事会提名委员会工作细则》
进行了全面修订。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司指定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司董事会提名委员会工作细则
（2023 年 12 月修订）》。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    （九）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
    为进一步规范公司法人治理，保障董事会专门委员会依法独立、规范地行使
职权，公司根据《上市公司独立董事管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关法律法规、
规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《董事会薪酬与考核委员会工
作细则》进行了全面修订。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司指定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作
细则（2023 年 12 月修订）》。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    （十）审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
    为进一步规范公司法人治理，保障董事会专门委员会依法独立、规范地行使
职权，公司根据《上市公司独立董事管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关法律法规、
规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《董事会战略委员会工作细则》
进行了全面修订。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司指定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司董事会战略委员会工作细则
（2023 年 12 月修订）》。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    （十一）审议通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
    为进一步规范公司法人治理，保障独立董事依法独立、规范地行使职权，公
司根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海

                                    4
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关法律法规、规范性
文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《独立董事年报工作制度》进行了全
面修订。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司指定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司独立董事年报工作制度（2023
年 12 月修订）》。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    （十二）审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
    为进一步规范公司法人治理，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关法律法规和
规范性文件的规定，对《利润分配管理制度》进行了全面修订。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司指定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司利润分配管理制度（2023 年
12 月修订）》。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    （十三）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
    为进一步规范公司法人治理，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关法律法规和
规范性文件的规定，对《募集资金管理制度》进行了全面修订。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司指定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司募集资金管理制度（2023 年
12 月修订）》。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    （十四）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
    为进一步规范公司法人治理，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关法律法规和
规范性文件的规定，对《对外担保管理制度》进行了全面修订。


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    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司指定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司对外担保管理制度（2023 年
12 月修订）》。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    （十五）审议通过《关于修订<对外投资决策制度>的议案》
    为进一步规范公司法人治理，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关法律法规和
规范性文件的规定，对《对外投资决策制度》进行了全面修订。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司指定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司对外投资决策制度（2023 年
12 月修订）》。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    （十六）审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
    为进一步规范公司法人治理，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关法律法规和
规范性文件的规定，对《关联交易决策制度》进行了全面修订。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司指定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司关联交易决策制度（2023 年
12 月修订）》。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    （十七）审议通过《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》
    为进一步规范公司法人治理，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关法律法规和
规范性文件的规定，制定了《重大信息内部报告制度》。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司指定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司重大信息内部报告制度》。


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    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    （十八）审议通过《关于制定<累积投票制度实施细则>的议案》
    为进一步规范公司法人治理，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关法律法规和
规范性文件的规定，制定了《累积投票制度实施细则》。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司指定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司累积投票制度实施细则》。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    （十九）审议通过《关于制定<防止控股股东、实际控制人及其他关联方占
用公司资金管理制度>的议案》
    为进一步规范公司法人治理，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关法律法规和
规范性文件的规定，制定了《防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司
资金管理制度》。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司指定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司防止控股股东、实际控制人及
其他关联方占用公司资金管理制度》。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    （二十）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
    为进一步规范公司法人治理，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关法律法规和
规范性文件的规定，对《信息披露管理制度》进行了全面修订。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司指定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司信息披露管理制度（2023 年
12 月修订）》。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。


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    （二十一）审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持本公司股
份及其变动的管理制度>的议案》
    为进一步规范公司法人治理，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关法律法规和
规范性文件的规定，对《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的
管理制度》进行了全面修订。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司指定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司董事、监事、高级管理人员所
持本公司股份及其变动的管理制度（2023 年 12 月修订）》。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    （二十二）审议通过《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》
    为进一步规范公司法人治理，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关法律法规和
规范性文件的规定，对《内幕信息知情人管理制度》进行了全面修订。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司指定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司内幕信息知情人管理制度
（2023 年 12 月修订）》。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    （二十三）审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的
议案》
    为进一步规范公司法人治理，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关法律法规和
规范性文件的规定，对《年报信息披露重大差错责任追究制度》进行了全面修订。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司指定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司年报信息披露重大差错责任追
究制度（2023 年 12 月修订）》。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    （二十四）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
    为进一步规范公司法人治理，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、


                                    8
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关法律法规和
规范性文件的规定，对《投资者关系管理制度》进行了全面修订。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司指定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司投资者关系管理制度（2023
年 12 月修订）》。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    （二十五）审议通过《关于修订<对外信息报送和使用管理制度>的议案》
    为进一步规范公司法人治理，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关法律法规和
规范性文件的规定，对《对外信息报送和使用管理制度》进行了全面修订。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司指定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司对外信息报送和使用管理制度
（2023 年 12 月修订）》。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    （二十六）审议通过《关于预计公司 2024 年度日常关联交易额度的议案》
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司指定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司关于预计 2024 年度日常关联
交易额度的公告》（公告编号：2023-060）。
    该事项已经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。公司独立董事
就上述事项召开了专门会议进行审议,并发表审核意见。公司独立董事发表了同
意的独立意见。保荐机构发表了核查意见。
    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司关联董事崔建华、崔建兵
已回避表决。
    表决结果：通过。
    本议案需要提交股东大会审议。
    （二十七）审议通过《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议
案》
    公司董事会同意于 2023 年 12 月 28 日下午 14:00 在公司会议室召开 2023
年第二次临时股东大会。
    会议通知详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及


                                    9
公司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司关于召开 2023 年第二次临
时股东大会的通知》（公告编号：2023-062）。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    三、备查文件
    1、《福然德股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；
    2、《福然德股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议 2023 年第一次会
议审核意见》；
    3、《福然德股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事
项的独立意见》；
    4、《中信建投证券股份有限公司关于福然德股份有限公司预计 2024 年度日
常关联交易额度的核查意见》。


    特此公告。




                                                     福然德股份有限公司
                                                            董   事   会
                                                      2023 年 12 月 11 日




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