福然德股份有限公司
                       重大信息内部报告制度


                                  第一章 总则
    第一条 为规范福然德股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告
工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、
完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、
部门规章、规范性文件、业务规则以及《福然德股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 公司重大信息内部报告制度是指当发生或将要发生可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件时，信息报告义务人应当在当日内及
时将相关信息向董事长和董事会秘书报告的制度。
    第三条 本制度所称“信息报告义务人”包括：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
    （二）公司各分支机构、子公司负责人；
    （三）公司派驻参控股公司的董事、监事和高级管理人员；
    （四）公司的控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其一 致
行动人，及上述股东指定的联络人；
    （五）其他可知悉重大信息的人员。
    第四条 本制度适用于公司、分支机构、控股子公司、公司能够施加重大影
响的参股公司（以下统称“所属子公司”）。公司持有公司 5%以上股份的股东
及其一致行动人、公司的实际控制人也应根据相关法规和参照本制度的规定，在
发生或将要发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件时，
及时通知本公司董事长和董事会秘书，履行重大信息报告义务。
    第五条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员及其他知情人员在信息披
露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不
得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。


                            第二章 重大信息的范围
    第六条 公司重大信息包括但不限于公司及所属子公司出现、发生或即将发
生的以下事项及其持续进展情况：
    （一）拟提交公司董事会、监事会、股东大会审议的事项；
    （二）公司及所属子公司召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开股
东大会日期的通知）并作出决议；
    （三）公司或所属子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：
    1、购买或者出售资产；
    2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
    4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
    5、租入或者租出资产；
    6、委托或者受托管理资产和业务；
    7、赠与或者受赠资产；
    8、债权、债务重组；
    9、签订许可使用协议；
    10、转让或者受让研究与开发项目；
    11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
    12、上海证券交易所认定的其他交易。
    上述购买或者出售资产，不包含公司发生的日常经营相关交易类型有：购买
原材料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包；与日
常经营相关的其他交易。
    公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000
万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
    6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    公司提供对外担保及财务资助事项时，无论交易大小信息报告义务人均需履
行报告义务，其余事项发生交易达到上述标准之一时信息报告义务人需履行报告
义务。
    （四）公司或所属子公司发生的关联交易事项，包括：
    1、上述第（三）项规定的交易事项；
    2、购买原材料、燃料、动力；
    3、销售产品、商品；
    4、提供或接受劳务；
    5、委托或受托销售；
    6、在关联人财务公司存贷款；
    7、关联双方共同投资；
    8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
    发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供
担保、财务资助除外）；
    2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）；
    拟实施的关联交易，由公司下属各部门、控股子公司、参股公司向董事会秘
书提出书面报告。报告应就该关联交易的交易对方及关联关系、交易的具体内容、
必要性、合理性、定价依据、拟签署交易文件的主要内容、对交易各方的影响予
以详细说明。
    （五）诉讼和仲裁事项：
    1、涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
    2、涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
    3、连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，
适用该条规定。
    4、证券纠纷代表人诉讼。
    未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的。
    （六）重大风险事项
    1、国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
    2、原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠
道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
    3、核心技术人员离职；
    4、核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期
或者出现重大纠纷；
    5、主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
    6、主要产品或核心技术丧失竞争优势；
    7、发生重大亏损或者遭受重大损失，给公司造成严重后果的；
    8、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿，，给公
司造成严重后果的；
    9、可能依法承担的重大违约责任或重大赔偿责任，给公司造成严重后果的；
    10、计提大额资产减值准备；
    11、公司决定解散或被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
    12、公司预计出现股东权益为负值；
    13、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
    14、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
    15、主要银行账户被查封、冻结；
    16、主要业务陷入停顿；
    17、董事会会议无法正常召开并形成决议；
    18、被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
    19、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
    20、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大
行政、刑事处罚；
    21、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险事项。
    （七）重大变更事项：
    1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址
和联系电话等；
    2、经营方针和经营范围发生重大变化；
    3、变更会计政策、会计估计；
    4、公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事
提出辞职或者发生变动；
    5、聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
    6、订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益等发生可能对公司资产、
负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
    7、上海证券交易所或公司认定的其他情形。
    （八）其它重大事项：
    1、募集资金存储与使用、募集资金投向等发生变动；
    2、公司及公司的董事、监事、高级管理人员未能履行承诺事项；
    3、出现需要公司进行业绩预告、业绩快报和盈利预测的情形，以及利润与
业绩预告或业绩快报出现较大差异时；
    4、对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。


                          第三章 重大信息内部报告程序
       第七条 按照本制度规定负有重大信息报告义务人应在知悉本制度第二章所
述重大信息时立即以面谈或电话方式向公司董事会秘书报告，并在两日内将与重
大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特
快专递形式送达。
       第八条 董事会秘书应按照相关法律法规、 上海证券交易所股票上市规则》
等规范性文件及《公司章程》 的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，
并有权就重大信息涉及事项向相关部门和股东询问，如需履行信息披露义务时，
董事会秘书应立即向董事会、监事进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应
程序，并按照相关程序予以公开披露。
       第九条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不
限于：
    1、发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影
响；
    2、所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
    3、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
    4、中介机构关于重要事项所出具的意见书；
    5、公司内部对重大事项的审批意见。


                 第四章 重大信息内部报告的管理与责任
    第十条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各所属子公司出现、
发生或即将发生本制度第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息告
知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述
或重大遗漏。
    第十一条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期对公司负有
重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培
训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
    第十二条 违反法律法规、《公司章程》及本制度的规定，发生本制度所述重
大信息应上报而未及时上报，导致公司发生风险隐患或风险事件，造成公司经济
损失或其他不良后果的，公司有权按照公司制度对责任人员进行问责，并视情节
轻重依法追究责任人员的相应法律责任。


                             第五章 附则
    第十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规章制度、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规章制度、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规章制度、规
范性文件及《公司章程》的规定为准。
    第十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起
生效并施行。




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                                                           2023 年 12 月