福然德股份有限公司
               董事会薪酬与考核委员会工作细则


                               第一章 总则
    第一条 为建立健全福然德股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员的薪酬和考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号--规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《福然德股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与
考核委员会委员会，并制定本工作细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，董事会薪酬与考
核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理
人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
    (一)董事、高级管理人员的薪酬；
    (二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
    (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    (四)法律法规、交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    薪酬与考核委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，
薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。
    第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长（如
有）、董事(非独立董事)，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。



                             第二章 人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应当占多数。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

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       第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，主任委员作
为召集人负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举产生，并报请董事会批准
产生。
       第七条 薪酬与考核委员会委员的任期与其担任公司董事任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董
事身份的委员不再具备法律、法规和规范性文件、《上海证券交易所股票上市规
则》或《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第四至第六条规定补足委员人数。
       第八条 公司董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织
等事宜。公司人力资源部及其他相关部门应根据委员会的要求积极协助其开展工
作。



                             第三章 职责权限
       第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
    （二）薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三）审查公司董事、高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考
评；
    （四）对公司薪酬制度执行情况进行监督和检查；
    （五）制定、审查公司的股权激励计划草案；
    （六）董事会授权的其他事宜。
       第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
       第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过，方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。



                             第四章 决策程序
       第十二条 董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
由董事会办公室协调公司人力资源部及其他相关部门提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；

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    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评体系中涉及指标的完成情
况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
    （六）提供薪酬与考核委员会要求的其他材料。
       第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议后决定最终的报酬分配方
案。



                             第五章 议事规则
       第十四条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少
召开一次，每年根据工作需要不定期召开临时会议，并于会议召开三天前通知全
体委员。经全体委员一致同意的，可免于提前三日发出通知。因情况紧急，需要
尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主
任委员应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委
托其他一名委员(独立董事)主持。薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，
也可采用非现场会议的通讯方式。
       第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席的视同出席。
薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主
持人提交授权委托书，授权委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有
效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主
持人。委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席
相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可
以撤销其委员职务。
       第十六条 薪酬与考核委员会现场会议表决方式为举手表决或投票表决；通

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讯会议采取通讯方式表决。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及高
级管理人员列席会议。
    第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论、表决有关委员会成员的议题时，当
事人应回避。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的,相关事项由董事会直
接审议。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规，《公司章程》及本工作细则的规定。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，记载以下内容：会议日期、
时间、地点、主持人、参加人、会议议程、各发言人对每个审议事项的发言要点、
每一事项表决结果，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董
事会办公室保存，会议相关资料保存至少十年。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
    第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。



                              第六章 附则
    第二十四条 本细则所称“以上”均含本数。
    第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触，按国家有关
法律、法规和《公司章程》的规定执行。
    第二十六条 本细则由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日
起生效并施行。




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                                                           2023 年 12 月




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