证券代码：605058            证券简称：澳弘电子          公告编号：2023-037




                      常州澳弘电子股份有限公司

                 第二届监事会第十二次会议决议公告

       本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


   一、监事会会议召开情况


    常州澳弘电子股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十二次会
议于 2023 年 12 月 21 日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知和
资料已于 2023 年 12 月 16 日通过电子邮件、电话通知等方式发出。本次会议应
出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议由监事会主席沈金华先生召集主持。会
议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《公司章程》等相关法律法规的有关规定，会议决议合法有效。


    二、监事会会议审议情况


    经与会监事认真审议和表决，形成决议如下：
    （一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，监事会对公司
的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律
法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规
定，具备上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    （二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》
    根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了公司向不特定对象发
行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案，具体内容如下：
   1、本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称
“可转债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
    投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
   2、发行规模
    本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 58,000 万元（含 58,000 万
元），具体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内根据相
关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。
    投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
   3、票面金额和发行价格
    本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
    投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
   4、债券期限
    本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。
    投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
   5、债券利率
    本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐人（主承销商）协商确定。
    投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
   6、付息的期限和方式
    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
    （1）年利息计算

    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

    I=B×i

    I：指年利息额；

    B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率。
    （2）付息方式

    1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。

    2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。

    3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司
将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息
债权登记日）已转换或已申请转换为 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。

    4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
    投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
   7、担保事项
    本次发行的可转债不提供担保。
    投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
   8、转股期限
    本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为上市公司股东。
    投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
   9、转股价格的确定及其调整
    （1）初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；

    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司
股票交易量。

    （2）转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

    派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。

    其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
   10、转股价格的向下修正条款
    （1）修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债
的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易
日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，且修正后的价格不低
于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。

    （2）修正程序
    公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关
信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。

    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
    投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
   11、转股股数确定方式
    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

    Q＝V÷P

    其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转债持有人申请
转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。

    可转债持有人申请转换成的股份需是整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应
计利息。

    投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
   12、赎回条款
    （1）到期赎回条款
    在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）
协商确定。
    （2）有条件赎回条款
    在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
    1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
    2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
    投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
   13、回售条款
   （1）有条件回售条款
    在本次发行的可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按
修正后的转股价格重新计算。
    最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
   （2）附加回售条款
    若公司本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金
用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的
权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计
利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附
加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附
加回售权。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
   14、转股后的股利分配
    因本次发行的可转债转股而增加的发行人股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股
形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。
    投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
   15、发行方式及发行对象
   本次可转债的具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销
商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司证券账户的自然人、法人、证券、投资基金、符合法律规定的其他
投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
    投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
   16、向原股东配售的安排
   本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体优先配售数量由股东
大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行
的可转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股
东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方
式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上
定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大
会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
    投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
   17、债券持有人及债券持有人会议
       （1）债券持有人的权利与义务
        1）债券持有人的权利
        ①依照法律、行政法规及其他规范性文件的相关规定及债券持有人会议规
则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
        ②依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
        ③根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；
        ④根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
        ⑤依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》的相关规定转让、
赠与或质押其所持有的可转债；
        ⑥依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》的相关规定获得
有关信息；
        ⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
        ⑧法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司
债权人的其他权利。
        2）债券持有人的义务

   ①遵守公司所发行可转债条款的相关规定；

   ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

   ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

   ④除法律、行政法规及其他规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定之
外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

   ⑤法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定应当由本次可转债
债券持有人承担的其他义务。

       （2）债券持有人会议的召开情形
   在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
   1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
   2）拟修改本次可转债持有人会议规则；
   3）公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息；
   4）拟变更受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
   5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的
减资，以及公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、
合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
    6）公司分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、
申请破产或依法进入破产程序；
    7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
    8）公司提出债务重组方案的；
    9）公司拟变更募集资金用途；
    10）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生
重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；
    11）公司、受托管理人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券
持有人书面提议召开；
    12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
    13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
    下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
    1）公司董事会；
    2）债券受托管理人；
    3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10％以上的债券持有人；
    4）担保人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）；
    5）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
    公司将在募集说明书中约定可转债持有人会议的召集、通知、决策机制，约
定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、
仲裁或其他争议解决机制。
    投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
   18、本次募集资金用途
    本次发行可转债拟募集资金不超过人民币 58,000 万元，本次发行可转债募
集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

                                                            单位：万元
  序
                   项目名称            项目投资总额      募集资金投资额
  号
  1          泰国生产基地建设项目         59,604.21          58,000
    本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定予以置换，不足部分由公司
以自筹资金解决。
    如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，
公司董事会可根据项目实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整。
    投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
   19、募集资金管理及存放账户
   公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发
行前由公司董事会确定。
   投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
   20、评级事项
    资信评级机构将为公司本次向不特定对象发行可转债出具资信评级报告。
    投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
   21、本次发行方案的有效期限
    公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经
公司股东大会审议通过之日起计算。
   投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
   本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
   （三）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报
告的议案》
    根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《常州澳弘电子股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
   投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
   （四）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
    根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《常州澳弘电子股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
   投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及《常州澳弘电子股份有限公司关
于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告》。
   （五）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可
行性分析报告的议案》
    根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《常州澳弘电子股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
   投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
   （六）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺的议案》
    公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等有关要求，对本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
   投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限
公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺的公告》。
   （七）审议通过《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
    根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《常州澳弘电子股份
有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限
公司可转换公司债券持有人会议规则》。
    （八）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关规定，公司编制了截至 2023
年 11 月 30 日的《常州澳弘电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
该报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具鉴证报告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限
公司关于前次募集资金使用情况的报告》和《常州澳弘电子股份有限公司前次募
集资金使用情况鉴证报告》
    （九）审议通过《关于未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》
    为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《公司章程》
中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东
对公司经营和分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，结合公
司的实际情况，公司董事会拟定了《常州澳弘电子股份有限公司未来三年（2023
年-2025 年）股东回报规划》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

    具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限
公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。
    特此公告。


                                        常州澳弘电子股份有限公司监事会
                                                  2023 年 12 月 23 日