证券代码：605058         证券简称：澳弘电子          公告编号：2023-039


                      常州澳弘电子股份有限公司

      关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报

                    与填补措施及相关主体承诺的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    本公告中关于常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“澳弘电子”、“公司”）
本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行后其主要财务
指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险
而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担任何责任。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31 号）等有关规定，为保障中小投资者利
益，公司就本次向不特定对象发行可转债事项对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺，具体内容如下：

    一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响

    （一）主要假设和前提条件

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业
情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

    2、假设本次向不特定对象发行可转债于 2024 年 6 月末实施完毕。（该完成时
间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
                                    1
责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证券监督管理委员会
同意注册后的实际发行完成时间为准）；

    3、假设本次募集资金总额为人民币 58,000 万元，暂不考虑相关发行费用。
本次向不特定对象发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发
行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

    4、假设本次可转换公司债券的转股价格为 22.65 元/股（该价格不低于公司
第二届董事会第十六次会议召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交
易日公司股票交易均价，实际转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价）。该转股价格为模拟测算价
格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转
股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在
发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

    5、公司 2023 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为 11,185.79 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 9,974.94 万元。假设 2023 年度上述指
标基于 2023 年 1-9 月年化处理，2024 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润
分别按以下三种情况进行测算：

    （1）较上一年度持平；

    （2）较上一年度增长 10%；

    （3）较上一年度增长 20%。

    该假设仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，并不代表公司对 2023 年与 2024 年全年经营情况及趋势的判断，亦不构成
公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

    6、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响；

    7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；

    8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影
响的行为。

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     （二）对公司主要财务指标的影响

     基于上述假设，公司测算了本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指
标的影响，具体情况如下：

                                               2023 年度或            2024 年度或 2024/12/31
                   项目
                                            2023/12/31（假设）      全部未转股       全部转股

             总股本（万股）                            14,292.40         14,292.40       16,853.11

假设情形一：公司 2024 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与上期持平

扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东
                                                       13,299.92         13,299.92       13,299.92
的净利润（万元）

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）                    0.93             0.93             0.93

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）                    0.93             0.85             0.85

假设情形二：公司 2024 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上期增长 10%

扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东
                                                       13,299.92         14,629.91       14,629.91
的净利润（万元）

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）                    0.93             1.02             1.02

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）                    0.93             0.94             0.94

假设情形二：公司 2024 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上期增长 20%

扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东
                                                       13,299.92         15,959.90       15,959.90
的净利润（万元）

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）                    0.93             1.12             1.12

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）                    0.93             1.02             1.02

注：基本每股收益、稀释每股收益的计算系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》的规定测算。


     二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

     投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅
度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，
本次向不特定对象发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，
从而扩大本次向不特定对象发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作
用。



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    特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄
即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报
告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履
行情况。

    三、本次可转债的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关
系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次可转债的必要性和合理性

    关于本 次募 集资 金投 资项目 的必 要性 与合 理性详 见同 步在 巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《常州澳弘电子股份有限公司关于向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》的有关内容。

    （二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次向不特定对象发行可转债拟募集资金不超过人民币58,000.00万元，本次
发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
                                                                       单位：万元

  序号             项目名称              项目投资总额         募集资金投资额

   1         泰国生产基地建设项目                 59,604.21               58,000


    本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开，是公司现有业务的扩
产项目。本次募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司技术水平和研发能力，
扩大公司业务规模，完成海外布局，增强公司的竞争力和盈利能力，符合公司及
全体股东的利益。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，项目完全投产后，
公司的盈利能力和将得到有效增强，为公司的可持续发展打下坚实的基础。

    本次募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，项
目的建设和顺利实施，有助于公司抓住行业发展的机遇，增强公司持续盈利能力
和综合实力



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    2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （1）人员储备

    经过多年的发展，公司组建了一支高技术、高水平并具有深度行业背景和广
泛市场视野的核心团队。本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招
聘，公司对人力资源配置不断优化，逐步加强人力资源体系建设。公司还将制定
详细的人员培养计划，对项目核心团队进行有针对性的培训，以满足募投项目的
需要。公司专业性强、知识结构丰富的技术人才及经验丰富的管理人才是本次募
投项目成功实施的基础。

    （2）技术储备

    公司一直以来高度重视产品和技术的研发和提升，依托“江苏省企业技术中
心”和“江苏省高密度多层印制线路板工程技术研究中心”平台，以不断创新的
科技精神，紧跟下游电子信息产品的发展趋势，专注于细分领域的技术研发，拥
有多项自主研发的核心技术。公司已经掌握多种先进生产工艺，形成了丰富的产
品体系，产品类型覆盖高频高速板、厚铜板、多功能金属基板、HDI 板等，通过
这些技术的运用，公司在智能家居、消费办公、电源、工控、通讯、安防、汽车
电子、新能源、医疗设备、储能、6G 等应用领域提供产品，并通过加大在汽车电
子、新能源、医疗设备、储能、6G 等市场前景好、客户需求快速增长的领域的研
发投入，全方位满足客户需求。本次募投项目具备足够的技术储备。

    （3）市场储备

    公司在 PCB 制造领域深耕多年，积累了一大批优质稳定的国内和海外客户资
源。目前，公司的主要客户包括海信、美的、海尔、奥克斯、LG、光宝、台达、
EATON（伊顿）、Diehl（代傲）、航嘉、Bitron（毕勤）等大型企业。此外，公司
在维护现有客户的基础上不断加大力度开拓新的应用领域客户和海外市场客户。
在应用领域方面，公司的 PCB 产品被广泛应用于智能家居、消费办公、电源、工
控、通讯、安防等领域，并在此基础上开发了汽车电子、新能源、医疗设备、储
能、6G 等新的应用市场。在客户资源方面，公司在近几年开始向 LG 全球供货，
除中国市场外，已成为韩国 LG、墨西哥 LG、印尼 LG、波兰 LG 的正式供应商，并


                                    5
开始向韩国 BIXOLON（毕索龙）、韩国 IDIS、西班牙 CERLER、西班牙 LACROIX、JABIL
（捷普）供应商并开始批量供货。本次募投项目具备足够的市场储备。

    四、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施

    为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

    （一）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率

    董事会已对本次可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项
目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的
市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继
续做大、做强、做优主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行
募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投
项目早日竣工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期
回报摊薄的风险。

    （二）加强募集资金管理，在合理规范前提下提高募集资金使用效率

    为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公
司将严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》的有关规
定。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的
用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范
使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

    （三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不
断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行
使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发
展提供制度保障。

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    （四）提升公司经营质量、降低运营成本、加大研发力度、加强人才培养与
引进

    公司已建立了完善的经营管理体系，随着本次募集资金的到位和募集资金投
资项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将在此基础
上，积极提高公司经营水平与管理能力，优化公司运营模式。公司将加强公司智
能制造体系建设；持续加大人力资源培养力度，完善薪酬和激励机制；壮大充实
研发中心人员队伍，提高研发能力，吸取国外先进经验，推广使用先进生产技术，
为提质增效奠定坚实基础；进一步优化治理结构，根据发展战略及市场需要，充
分发挥资本优势，以增强公司中长期战略竞争能力为目的，围绕自身核心业务，
积极寻求在产业上的稳步扩张；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，
提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节
省公司财务费用支出，全面有效控制经营风险和资金管控风险，提升公司整体经
营业绩。

    （五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

    公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司
监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者
持续稳定的回报。

    同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的
利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，保障中小股东的利
益。

    五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行可转债摊
薄即期回报采取填补措施的承诺




                                    7
   （一）公司控股股东及实际控制人关于填补措施能够得到切实履行的承诺

   1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

   2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将在股东大会
及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

   （二）公司董事、高级管理人员关于填补措施能够得到切实履行的承诺

   1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；

   2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

   3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

   4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；

   5、若公司未来制订股权激励计划的，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

   6、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所发布的该等新的监
管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所最新
规定出具补充承诺；

   7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将在股东大会
及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。




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    六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    公司董事会就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响重新进行了
分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，相关主体出具了承诺，该议案已经
公司于 2023 年 12 月 21 日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十
二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。




                                           常州澳弘电子股份有限公司董事会

                                                        2023 年 12 月 23 日




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