天正电气：北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江天正电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见2023-06-06
北京德恒（杭州）律师事务所
关于
浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予的
法律意见
浙江省杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见
释义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见中具有以下含义：
本公司、公司、天正
指 浙江天正电气股份有限公司
电气
限制性股 票激 励计
浙江天正电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励
划、本激励计划、本 指
计划
次激励计划
《浙江天正电气股份有限公司 2023 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
《浙江天正电气股份有限公司 2023 年限制性股票激
《激励计划》 指
励计划》
本次调整/本次激励 调整本次激励计划首次授予限制性股票数量、激励对
指
计划调整 象和授予价格
公司根据本次激励计划向激励对象首次授予限制性
首次授予/本次授予 指
股票
《浙江天正电气股份有限公司 2023 年限制性股票激
《激励对象名单》 指
励计划首次授予激励对象名单》
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指
公司）董事、高级管理人员及核心骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江天正电气股份有限公司章程》
《公司考 核管 理办 《浙江天正电气股份有限公司 2023 年限制性股票激
指
法》 励计划实施考核管理办法》
本所 指 北京德恒（杭州）律师事务所
本所律师 指 最终签署本法律意见的承办律师
《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江天正电气股
本法律意见 指 份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及首次
授予的法律意见》
元/万元 指 人民币元/万元
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2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予的
法律意见
德恒（杭）书（2023）第 06003 号
致：浙江天正电气股份有限公司：
北京德恒（杭州）律师事务所接受天正电气的委托，为公司实施 2023 年限制
性股票激励计划所涉及的相关事宜出具本法律意见。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本次激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，就天正电气本次激励计划事项的批准和授权、授予
日、授予条件及相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等非
法律问题做出任何评价。本法律意见对有关会计报表、审计报告及限制性股票激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证。
3.公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言；公司向提供的文件中的盖
章及签字均全部真实有效；公司向本所提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、
完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本法律意见出具的事
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实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、
复印件与原件是一致的。
4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有
赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见
的依据。
5.本法律意见仅供本次激励计划目的使用，不得用作任何其他目的。
6.本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备法律文件，随
同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的
法律责任。
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一、本次激励计划调整及首次授予的批准和授权
（一）2023 年 3 月 30 日，天正电气第八届董事会第二十五次会议审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次限制性股
票相关的议案。关联董事已对相关议案回避表决。
（二）2023 年 3 月 30 日，天正电气独立董事就公司《<2023 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》发表了独立意见，一致同意公司实施 2023 年
限制性股票激励计划；同意该议案，并同意提交股东大会审议。
（三）2023 年 3 月 30 日，天正电气第八届监事会第十七次会议审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司〈2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。监事会对上述议案发
表了监事会意见，监事会同意公司实施本次激励计划。
（五）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，公示期为 2023
年 4 月 1 日至 2023 年 4 月 10 日。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟
激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 5 月 11 日，公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《浙江天正电气股份有限公司监事会关于 2023 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见和公示情况说明》（公告编
号：2023-020），认为列入《激励对象名单》人员均符合《管理办法》规定的激
励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（六）2023 年 5 月 15 日至 2023 年 5 月 16 日，公司独立董事李长宝先生作
为征集人就公司拟于 2023 年 5 月 18 日召开的 2022 年年度股东大会审议的 2023
年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。截至征集期限结束，
不存在股东委托独立董事行使投票权。
（六）2023 年 5 月 18 日，天正电气召开 2022 年年度股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
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<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会
授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（七）根据股东大会对董事会的授权，2023 年 6 月 5 日，公司召开第九届董
事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，关联董事已对该等议案回避表决。
（八）2023 年 6 月 5 日，公司独立董事对调整本次激励计划调整和首次授予
发表了独立意见。
（九）2023 年 6 月 5 日，公司召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格
的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》等议案。
本所律师认为，公司就本次调整与首次授予相关事项已获得必要的批准和授
权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。
二、本次调整的具体内容
根据《激励计划》、公司第九届董事会第二次会议决议、公司第九届监事会
第二次会议决议，本次调整的原因及内容如下：
鉴于《激励对象名单》中原首次授予激励对象中的 5 名激励对象因个人原因
自愿放弃拟授予的全部限制性股票、3 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的
部分限制性股票、1 名激励对象因离职不再符合激励条件，共涉及 14.60 万股限制
性股票。公司董事会根据 2022 年年度股东大会的授权，对本次激励计划首次授予
激励对象名单及拟授予数量进行调整。
调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由 122 人调整为 116 人。
董事会将上述 14.60 万股中的 6.50 万股分配给其他激励对象、余下的 8.10 万股
调整至预留部分。本次激励计划拟授予的限制性股票总数 600.00 万股不变，其
中首次授予部分由 496.40 万股调整为 488.30 万股，预留部分 103.60 万股调整为
111.70 万股。
2023 年 5 月 18 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了 2022 年年度利润
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分配议案，以公司总股本 401,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 2.5 元（含税）。2023 年 5 月 26 日，公司披露了 2022 年年度权益分派实施公
告，确定权益分派股权登记日为 2023 年 5 月 31 日，除息日为 2023 年 6 月 1 日。
鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》《激励
计划》的有关规定，应对公司股权激励计划首次授予价格进行调整。派息之后首
次授予价格按如下公式调整：
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述公式，本次激励计划调整后的首次授予价格由 4.02 元/股调整为
3.77 元/股。
调整后的激励对象名单及分配情况如下：
授予数量 占股权激励计划 占授予时总
姓名 职务
（万股） 总量的比例 股本的比例
周光辉 董事、副总经理 45.00 7.50% 0.11%
葛世伟 董事、副总经理 25.00 4.17% 0.06%
方初富 董事、副总经理 25.00 4.17% 0.06%
李珊珊 副总经理 25.00 4.17% 0.06%
黄渊 财务总监、董事会秘书 20.00 3.33% 0.05%
核心骨干（111 人） 348.30 58.05% 0.87%
首次授予合计 488.30 81.38% 1.22%
预留 111.70 18.62% 0.28%
总计 600.00 100.00% 1.50%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年年度股东大
会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司 2022 年年度股东大会对董事会
的授权范围内，无需提交股东大会审议。
经核查，本所律师认为，本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权，调整
后的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
三、本次授予的具体情况
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（一）授予日
1.2023 年 5 月 18 日，天正电气召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司股东大会授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日。
2.2023 年 6 月 5 日，公司召开第九届董事会第二次会议，在关联董事回避表
决的情况下审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，决定以 2023 年 6 月 5 日为首次授予日。公司独立董事对此发
表了明确同意的独立意见。
3.经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次
限制性股票激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内。
本所律师认为，本次激励计划授予事项的授予日符合《管理办法》及《激励
计划》中关于授予日的相关规定。
（二）授予对象、授予数量和授予价格
1.2023 年 5 月 18 日，天正电气召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
股东大会授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜。
2.2023 年 6 月 5 日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向 116
名激励对象授予 488.30 万股限制性股票，授予价格为人民币 3.77 元/股。
3.2023 年 6 月 5 日，独立董事就公司向激励对象首次授予限制性股票相关事
项发表独立意见，认为公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合相关法
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律、法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其
作为公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意确定
以 2023 年 6 月 5 日为首次授予日，向 116 名激励对象授予 488.30 万股限制性股票，
授予价格为 3.77 元/股。
4.2023 年 6 月 5 日，公司召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向 116
名激励对象授予 488.30 万股限制性股票，授予价格为人民币 3.77 元/股。
本所律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量和授予价格，符合《管
理办法》《激励计划》的相关规定。
四、本次授予的条件
根据天正电气 2022 年年度股东大会审议通过的《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，只有在同时满足下列授予条件时，公司
向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则公司不能向
激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
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2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司本次激励计划首次
授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管
理办法》及《激励计划》的有关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次调整及首次授予
事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、授予的数量、授予价
格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。
本法律意见正本六份，经本所盖章并经负责人及本所律师签字后生效。
（此页以下无正文）
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