证券代码：605066            证券简称：天正电气             公告编号：2023-056



                   浙江天正电气股份有限公司
      关于修订董事会专门委员会相关制度的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 8 日召
开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订董事会专门委员会相关制度
的议案》。
    根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作（2023 年 8 月修订）》相关规定，公司通过对照自查，对公司《董事会
审计委员会工作条例》《董事会提名委员会工作条例》《董事会薪酬与考核委员
会工作条例》有关条款进行相应修订。具体修订内容如下：
    一、《董事会审计委员会工作条例》修订情况
              修订前                                    修订后
第二条 为使审计委员会规范、高效地开    第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，
展工作，公司董事会根据《公司法》《公   公司董事会根据《公司法》《公司章程》《上市
司章程》上市公司相关准则及指引等有关   公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律
规定，制订本工作条例。                 监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，制
                                       订本工作条例。
第六条 审计委员会成员由三名公司董事    第六条 审计委员会成员由三名公司董事组成，
组成，其中至少须有二分之一以上的委员   其中至少须有二分之一以上的委员为公司独立
为公司独立董事，且独立董事中必须有符   董事，审计委员会的成员应当为不在上市公司担
合有关规定的会计专业人士。审计委员会   任高级管理人员的董事，且独立董事中必须有符
委员由公司董事会选举产生。             合有关规定的会计专业人士。审计委员会委员由
                                       公司董事会选举产生。
                                           审计委员会成员原则上应当独立于上市公
                                       司的日常经营管理事务。审计委员会成员应当勤
                                       勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部
                                       审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供
                                       真实、准确、完整的财务报告。
                                           审计委员会成员应当具备履行审计委员会
                                       工作职责的专业知识和经验。
第十三条 审计委员会负责对公司的财务    第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及
收支和经济活动进行内部审计监督，主要   其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
行使下列职权：                         制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
（一）监督及评估外部审计机构工作，提   同意后，提交董事会审议：
议聘请或更换外部审计机构；             （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
（二）指导内部审计工作，监督公司的内   息、内部控制评价报告；
部审计制度的建立及其实施；             （二）监督及评估外部审计工作，提议聘用或者
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意   解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
见；                                   （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）评估内部控制的有效性；           （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
（五）协调管理层、内部审计部门及相关   策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
部门与外部审计机构的沟通；             （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
（六）审查公司内控制度，在年度和半年   章程规定的其他事项。
度结束后审查内部审计部门提交的内部
控制评价报告初稿，并在年度结束后编制
内部控制自我评估报告草案并报董事会
审议；
（七）有权召集公司内控制度有关部门会
议；
（八）在董事会通过后，实施审计委员会
工作计划；
（九）至少每半年召开一次会议，审议内
部审计部门提交的工作计划和报告等；
（十）至少每半年向董事会报告一次，内
容包括但不限于内部审计工作进度、质
量、发现的重大问题以及审议审计委员会
提交的计划、报告等；
（十一）确认公司关联人名单，并及时向
董事会和监事会报告；
（十二）对该关联交易事项进行审核，形
成书面意见，提交董事会审议，并报告监
事会，审计委员会可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据；
（十三）公司以现金流量折现法或假设开
发法等估值方法对拟购买资产进行评估
并作为定价依据的，公司审计委员会应当
对该等关联交易发表意见，审计委员会作
出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报
告，作为其判断的依据；
（十四）公司董事会授予的其他事宜。
审计委员会对本工作条例前条规定的事
项进行审议后，应形成审计委员会会议决
议，连同相关议案报送董事会批准。
                                       第十四条 公司应当为董事会审计委员会提供必
                                       要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计
                                       委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案
                                       管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司
                                       管理层及相关部门应当给予配合。
                                           审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构
                                       提供专业意见，有关费用由公司承担。
                                       第十五条 公司聘请或者更换外部审计机构，应
                                       当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事
                                       会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
                                       第十六条 董事会审计委员会应当审阅公司的财
                                       务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性
                                       和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告
                                       的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财
                                       务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
                                       可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
                                           审计委员会向董事会提出聘请或者更换外
                                       部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费
                                       用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人
                                       或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
                                           审计委员会应当督促外部审计机构诚实守
                                       信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规
                                       范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报
                                       告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表
                                       专业意见。
                                       第十七条 公司发布的财务会计报告存在虚假记
                                       载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会审计委
                                       员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施
                                       和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落
                                       实情况，并及时披露整改完成情况。
第二十条 审计委员会定期会议应于会议    第二十四条 审计委员会召开会议应当于会议召
召开前 5 日（不包括开会当日）发出会    开三天前通知全体委员。经全体委员一致同意
议通知，临时会议应于会议召开前 3 日    的，可免于提前三天发出通知。因情况紧急，需
（不包括开会当日）发出会议通知。       要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者
                                       其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在
                                       会议上做出说明。
第二十三条 审计委员会会议通知可以采    第二十七条 审计委员会会议通知可以采用书
用书面、电话、电子邮件或其他快捷方式   面、电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
进行通知。                                 采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若
                                       自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视
                                       为被通知人已收到会议通知。
第二十四条 审计委员会应由半数以上委    第二十八条 审计委员会会议须有三分之二以上
员出席方可举行。                       成员出席方可举行。
                                       第五十六条 公司披露年度报告的同时，应当在
                                       本所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，
                                       主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议
                                       的召开情况。
                                           审计委员会就其职责范围内事项向公司董
                                       事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当
                                       披露该事项并充分说明理由。
    注：因增加条款而使原规则条款序号发生变更的，序号依次顺延。

    二、《董事会提名委员会工作条例》修订情况
第十一条 提名委员会主要负责向公司董 第十一条 提名委员会主要负责拟定董事、高级
事会提出更换、推荐新任董事及高级管理 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员候选人的意见或建议。             人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
第十二条 提名委员会主要行使下列职 列事项向董事会提出建议：
权：                                 （一）提名或者任免董事；
（一）根据公司经营活动情况、资产规模 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
和股权结构对董事会的规模和构成向董 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
事会提出建议；                       章程规定的其他事项。
（二）研究董事和高级管理人员的选择标
准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人
员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员的人
选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管
理人员进行审查并提出建议；
（六）在董事会换届选举时，向本届董事
会提出下一届董事会候选人的建议；
（七）董事会授权的其他事宜。
第二十条 提名委员会会议可以采用现场    第十九条 提名委员会会议可以采用现场会议的
会议的形式，也可采用非现场会议的通讯   形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
表决方式。                                 除《公司章程》或本工作条例另有规定，提
    除《公司章程》或本工作条例另有规   名委员会会议在保障委员充分表达意见的前提
定，提名委员会临时会议在保障委员充分   下，可以采用通讯表决方式作出决议，并由参会
表达意见的前提下，可以采用传真方式作   委员签字。
出决议，并由参会委员签字。                 如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在
    如采用通讯表决方式，则提名委员会   会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同
委员在会议决议上签字者即视为出席了     意会议决议内容。
相关会议并同意会议决议内容。
第四十一条 提名委员会会议应当有书面    第四十条 提名委员会会议应当有书面记录，出
记录，出席会议的委员和会议记录人应当   席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上
在会议记录上签名。出席会议的委员有权   签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在
要求在记录上对其在会议上的发言作出     会议上的发言作出说明性记载，记录人员可以是
说明性记载。                           董事会秘书或其他指定的工作人员。
    注：因删除条款而使原规则条款序号发生变更的，序号依次顺延。
    三、《董事会薪酬与考核委员会工作条例》修订情况
              修订前                                   修订后
第十二条 薪酬与考核委员会主要行使下    第十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责
列职权：                               制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
(一)制定公司高级管理人员的工作岗位职   核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
责；                                   策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(二)制定公司高级管理人员的业绩考核体   (一)董事、高级管理人员的薪酬；
系与业绩考核指标；                     (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计
(三)制订公司高级管理人员的薪酬制度与   划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
薪酬标准；                             (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
(四)依据有关法律、法规或规范性文件的   安排持股计划；
规定，制订公司董事、监事和高级管理人   (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司
员的股权激励计划；                     章程规定的其他事项。
(五)负责对公司股权激励计划进行管理；
(六)对授予公司股权激励计划的人员之资
格、授予条件、行权条件等进行审查；
(七)董事会授权委托的其他事宜。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议可以    第二十一条 薪酬与考核委员会会议可以采用
采用现场会议的形式，也可采用非现场会   现场会议的形式，也可采用非现场会议的通讯
议的通讯表决方式。                     表决方式。
    除《公司章程》或本工作条例另有规       除《公司章程》或本工作条例另有规定，
定，薪酬与考核委员会会议在保障委员充   薪酬与考核委员会会议在保障委员充分表达意
分表达意见的前提下，可以采用非现场方   见的前提下，可以采用通讯表决方式作出决议，
式作出决议，并由参会委员签字。         并由参会委员签字。
    如采用通讯表决方式，则薪酬与考核       如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员
委员会委员在会议决议上签字者即视为出   会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关
席了相关会议并同意会议决议内容。       会议并同意会议决议内容。
第三十九条 薪酬与考核委员会会议应进    第三十九条 薪酬与考核委员会会议应进行记
行记录，记录人员为证券部的工作人员。   录，记录人员可以是董事会秘书或其他指定的
                                       工作人员。

    修订后的《董事会审计委员会工作条例》《董事会提名委员会工作条例》《董
事会薪酬与考核委员会工作条例》全文于同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。



    特此公告。



                                             浙江天正电气股份有限公司董事会
                                                       2023 年 12 月 9 日