明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2022年 年 度 股 东 大 会
会
议
资
料
明新旭腾新材料股份有限公司
二〇二三年五月
明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
目录
明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议须知............................. 3
明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议议程............................. 4
议案一 关于部分募投项目新增实施主体及实施地点并使用部分募集资金向
全资子公司提供借款以实施募投项目的议案..................................................... 6
议案二 2022 年年度报告及摘要........................................................................ 11
议案三 2022 年度董事会工作报告.................................................................... 12
议案四 2022 年度监事会工作报告.................................................................... 19
议案五 2022 年度公司财务决算报告................................................................ 22
议案六 2023 年度公司财务预算报告................................................................ 27
议案七 2022 年度利润分配方案........................................................................ 29
议案八 关于 2023 年度对外担保额度预计的议案........................................... 30
议案九 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案..................................... 35
议案十 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案..................................... 39
议案十一 关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬及 2023
年度董事、监事薪酬方案的议案....................................................................... 41
议案十二 关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案....................................... 43
议案十三 关于开展票据池业务的议案............................................................. 47
议案十四 关于开展外汇套期保值业务的议案................................................. 50
议案十五 关于修订《公司章程》的议案......................................................... 53
议案十六 关于选举潘叶萍女士为第三届监事会非职工代表监事的议案..... 55
附件 1：授权委托书............................................................................................ 56
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明新旭腾新材料股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，
保证会议顺利进行，根据《上市公司股东大会规范意见》等相关法律法规和规定，
特制订本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、持股证明、身份证或法人单
位证明，委托出席的需出示授权委托书等证件，经工作人员验证后领取股东大会
资料，方可出席会议。
三、与会股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座，请将移动电话调至
振动档或静音，并保持会场安静和整洁。大会正式开始后，未经公司董事会同意，
除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入现场表决数，建议其
通过网络投票方式投票。特殊情况，应经董事会同意并向董事会办公室申报。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应举手示意，并在主持人许可后进行。主
持人可以要求发言股东履行登记手续后按举手先后顺序发言。每位股东发言限在
3 分钟内，以使其他股东有发言机会。公司董事会成员和高管人员应当认真负责、
有针对性的集中回答股东问题。
七、本次会议采用现场投票和网络投票表决的方式。出席现场会议的股东以
其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票
表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票
的股东请根据公司《明新旭腾新材料股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大
会的通知》中网络投票的内容进行投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票
中的一种表决方式。
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2022 年年度股东大会会议议程
一、时间：2023 年 05 月 12 日 14 时 00 分
二、地点：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路 188 号公司会议室
三、大会主持人：公司董事长庄君新先生
四、大会介绍
（一）主持人介绍股东到会情况，并宣布大会开始
（二）主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师及相关人员
（三）董事会秘书袁春怡女士宣读大会会议须知
五、宣读会议议案
由董事会秘书袁春怡女士简要介绍本次会议议案
1、《关于部分募投项目新增实施主体及实施地点并使用部分募集资金向全
资子公司提供借款以实施募投项目的议案》
2、《2022 年年度报告及其摘要》
3、《2022 年度董事会工作报告》
4、《2022 年度监事会工作报告》
5、《2022 年度财务决算报告》
6、《2023 年度财务预算报告》
7、《2022 年度利润分配方案》
8、《关于 2023 年度对外担保额度预计的议案》
9、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
10、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
11、《关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬及 2023 年度
董事、监事薪酬方案的议案》
12、《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
13、《关于开展票据池业务的议案》
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14、《关于开展外汇套期保值业务的议案》
15、《关于修订<公司章程>的议案》
16、《关于选举潘叶萍女士为第三届监事会非职工代表监事的议案》
六、审议与表决
（一）股东或股东代表发言、质询
（二）公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
（三）会议主持人提名计票、监票人名单（其中股东代表两名、监事代表一
名，律师一名），会议选举通过计票、监票人选
（四）工作人员下发表决票，出席现场会议的股东投票表决
七、统计并宣读表决结果
（一）工作人员收集表决票，在律师见证下，计票、监票人统计出席现场会
议股东的表决结果
（二）工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司
（三）与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）
（四）监票人宣读现场投票和网络投票合并后的表决结果
八、宣读会议决议和法律意见
（一）主持人庄君新先生宣读股东大会决议
（二）见证律师发表股东大会的法律意见
（三）与会董事签署会议决议及会议记录
（四）主持人庄君新先生宣布会议闭会
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议案一
关于部分募投项目新增实施主体及实施地点并使用部分募集资金向
全资子公司提供借款以实施募投项目的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于部分募投项目新增实施主体及实施地点并使用部
分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，项目原实施地点嘉
兴工厂现有污水处理能力有限，无法满足项目建成扩产后的正常污水排放需求。
同时，明新旭腾子公司自有资金投资项目“明新梅诺卡（江苏）新材料有限公司
年产 200 万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目”已在江苏省新沂市经济
开发区顺利投产，项目实施进展较好。新沂市位于淮海经济区中心，当地水、电、
交通等基础配套设施完善，在物流、人才、产业政策等方面拥有较好的条件，有
利于“年产 110 万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目”的实施。为满足募投
项目实施的需求，优化公司内部资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集
资金的使用效率，保障募投项目的实施进度，降低经营成本，提高运营及管理效
率，本次拟新增全资子公司旭腾科技为“年产 110 万张牛皮汽车革清洁化智能化
提升改造项目”的实施主体，上述募投项目的实施地点相应增加江苏省新沂市经
济开发区。
一、首发募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2384 号）核准同意，公司首次向社会
公开发行普通股（A 股）4,150 万股(以下简称“本次公开发行”)，每股面值为
人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 23.17 元，募集资金总额为人民币
96,155.50 万元，扣除与本次公开发行相关的费用(不含增值税）8,955.50 万元后，
募集资金净额为 87,200.00 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资
金到账情况进行了审验，并出具了天健验〔2020〕510 号《验资报告》。
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公司已对募集资金实行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签署了募集资金监管协议。
二、首发募投项目基本情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目（以下简称
“募投项目”）及募集资金使用计划如下：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称 实施单位
（万元） （万元）
年产110万张牛皮汽车革清洁化
1 明新旭腾 21,850.00 21,850.00
智能化提升改造项目
年产50万张高档无铬鞣牛皮汽车
2 辽宁富新 39,800.00 39,800.00
革工业4.0建设项目
明新旭腾新材料股份有限公司研
3 明新旭腾 5,550.00 5,550.00
发中心建设项目
4 补充流动资金 明新旭腾 20,000.00 20,000.00
合计 87,200.00 87,200.00
注：募投项目“年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0 建设项目”已于 2021 年 09
月 30 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过，同意将公司“年产 50 万张高档无铬
鞣牛皮汽车革工业 4.0 建设项目”实施主体由公司的全资子公司辽宁富新新材料有限公司变
更为全资子公司江苏明新旭腾科技有限公司，实施地点相应由辽宁省阜新市皮革产业开发区
变更为江苏省新沂市经济开发区。
三、本次部分首发募投项目新增实施主体、实施地点并使用部分募集资金向
全资子公司提供借款以实施募投项目的原因及基本情况
1、本次新增实施主体的原因
项目原实施地点嘉兴工厂现有污水处理能力有限，无法满足项目建成扩产后
的正常污水排放需求。同时，明新旭腾子公司自有资金投资项目“明新梅诺卡（江
苏）新材料有限公司年产 200 万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目”已
在江苏省新沂市经济开发区顺利投产，项目实施进展较好。新沂市位于淮海经济
区中心，当地水、电、交通等基础配套设施完善，在物流、人才、产业政策等方
面拥有较好的条件，有利于“年产 110 万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项
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目”的实施。为满足募投项目实施的需求，优化公司内部资源配置，加快募投项
目的实施建设，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度，降低经营
成本，提高运营及管理效率，本次拟新增全资子公司旭腾科技为“年产 110 万张
牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目”的实施主体，上述募投项目的实施地点
相应增加江苏省新沂市经济开发区。具体情况如下：
变更 实施
项目名称 实施地点
前后 主体
变更
明新旭腾 浙江省嘉兴工业园区
前 年产110万张牛皮汽车革清洁
变更 化智能化提升改造项目 明新旭腾、 浙江省嘉兴工业园区、江苏省新沂
后 旭腾科技 市经济开发区
2、本次新增实施主体的基本情况
公司名称：江苏明新旭腾科技有限公司
成立日期：2021 年 07 月 02 日
法定代表人：庄君新
注册地址：江苏省徐州市新沂市经济开发区新港路 3 号
注册资本：5,000 万元人民币
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
技术推广服务；企业管理咨询；皮革鞣制加工；皮革制品制造；皮革销售；皮革
制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期财务数据（未经审计）：截至 2022 年 09 月 30 日，旭腾科技总资
产、净资产分别为：12,121.21 万元、5,554.82 万元；2022 年 1-9 月营业收入、净
利润分别为：3,334.03 万元、573.10 万元。
四、使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的情况
鉴于新增公司全资子公司旭腾科技作为实施主体，与公司共同实施“年产
110 万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目”募投项目，并相应增加实施地
点。公司拟向旭腾科技提供总额不超过该项目最高募集资金拟投资金额的有息借
款用于募投项目的实施，借款利率为银行同期贷款利率，借款期限自实际借款之
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日起直至募投项目建成投产之日止。根据项目实际情况，借款可提前偿还或到期
后续借。
公司董事会授权公司管理层在借款额度范围内负责借款手续办理以及后续
的管理工作，并根据募投项目的实际使用需要，分期拨付资金。公司董事会授权
公司管理层全权办理与本次全资子公司募集资金专项账户相关的事宜，包括但不
限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金四
方监管协议等。
五、新增部分募投项目实施主体、实施地点并使用募集资金向全资子公司提
供借款以实施募投项目对公司的影响
本次新增部分募投项目实施主体和实施地点，并未改变或变相改变募集资金
的投资方向和项目建设内容，是公司根据实际生产经营需要做出的决定，不属于
募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，不会对募投项目的实
施造成不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情
形。
新增的募集资金实施主体为公司全资子公司，新增实施主体后将进一步提高
剩余募集资金的使用效率，有利于募投项目的实施，符合整体行业环境变化趋势
及公司长期战略规划。公司及全资子公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件要求使用募集资
金，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的
合法有效，实现公司与投资者利益最大化。
本次使用募集资金对公司全资子公司旭腾科技提供借款，是基于募投项目的
建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相
改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以
及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。旭腾科技是公司全资子公
司，公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有控制权，财务风险可控。
综上所述，本次部分募集资金投资项目新增实施主体及实施地点并使用募集
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资金向全资子公司提供借款以实施募投项目有利于公司优化资源配置，提高募集
资金的使用效率，预计不会对公司生产经营和业务发展造成重大不利影响。
以上议案，请各位股东审议。
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议案二
2022 年年度报告及摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年年度报告及其摘要已经完成并报出，
现将公司 2022 年年度报告及其摘要提交审议。具体内容详见公司于 2023 年 04
月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭腾 2022 年年
度报告》、《明新旭腾 2022 年年度报告摘要》。
以上议案，请各位股东审议。
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议案三
2022 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《2022 年度董事会工作报告》，请予以审议。
2022年度，明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执
行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的
良好运作和可持续发展。
现将董事会本年度工作重点和2022年度主要工作报告如下：
一、2022年度经营情况分析
公司自成立以来，专注于汽车内饰新材料的研发、清洁生产和销售，高强度
投入技术研究、新品开发和市场拓展，采用绿色生产技术，生产出一系列符合安
全环保要求且舒适美观的汽车内饰新材料。
2022年公司实现营业收入85,555.20万元，比上年同期增长4.24%；归属于上
市公司股东的净利润10,026.25万元，比上年同期下降38.63%；归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润363.70万元，比上年同期下降97.67%。截至2022
年12月31日，归属于上市公司股东的净资产19.17亿元，比上年末上升9.79%。
二、2022年董事会工作情况
公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定履行
职责和开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会会议和股
东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。
（一）董事会会议情况
2022年度，董事会严格履行对公司各项重大事项的审批决策程序，公司共召
开13次董事会，审议通过55项议案，董事均严格按照《公司章程》等相关规定，
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以维护股东利益为立足点，认真负责地审议各项议案，勤勉、忠实地履行职责。
主要事项包括限制性股票激励计划，募集资金使用，公开发行可转换公司债券，
募集资金项目变更、延期，定期报告，聘任高级管理人员，修订《公司章程》等，
具体如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过了《关于调减公开发行可转换公司债券募集资金总
额的议案》、《关于公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订
第二届董事会
稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金
第二十四次会 2022-01-12
使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公开发行可
议
转换公司债券摊薄即期回报、填补措施（修订稿）和相关主
体承诺的议案》等议案
审议通过了《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人
第二届董事会
的议案》、《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议
第二十五次会 2022-02-08
案》、《关于审议公司第三届董事会董事薪酬的议案》、《关于
议
提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等议案
审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》、
《关于选举公司第三届董事会各专门委员会成员的议案》、
第三届董事会 《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理
2022-02-25
第一次会议 的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任
公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的
议案》、《关于聘任公司审计部负责人的议案》等议案
审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券
第三届董事会 具体方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券上市的
2022-03-25
第二次会议 议案》、《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项
账户并签署监管协议的议案》等议案
审议通过了《2021 年度报告及其摘要》、《2021 年度董事会
工作报告》、《2021 年度总经理工作报告》、《2021 年度财
务决算报告》、《2022 年度财务预算报告》、《2021 年度利
润分配预案》、《关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告的议案》、《关于公司及子公司之间相互提供
担保的议案》、《关于公司及子公司向银行等金融机构申请
综合授信额度的议案》、《关于使用闲置募集资金及自有资
第三届董事会
2022-04-14 金进行现金管理的议案》、《关于确认公司董事、监事、高
第三次会议
级管理人员 2021 年度薪酬及 2022 年度董事、监事薪酬方案
的议案》、《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》、《关
于开展票据池业务的议案》、《关于开展外汇套期保值业务
的议案》、《关于授权公司及子公司对外捐赠额度的议案》、
《关于子公司股权转让的议案》、《关于修订<公司章程>及
相关议事规则的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》、《关于
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会议届次 召开日期 会议决议
公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》、《关于召开公司
2021 年年度股东大会的议案》等议案
第三届董事会
2022-04-15 审议通过了《2022 年第一季度报告》等议案
第四次会议
审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的
第三届董事会 议案》、《关于使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投
2022-06-27
第五次会议 项目资金并以募集资金等额置换的议案》、《关于使用募集
资金对全资子公司提供借款实施募投项目的议案》等议案
第三届董事会 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
2022-07-18
第六次会议 的议案》等议案
审议通过了《2022 年半年度报告及其摘要》、《关于 2022
第三届董事会
2022-08-12 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
第七次会议
等议案
第三届董事会
2022-10-09 审议通过了《关于部分股权转让款延期支付的议案》等议案
第八次会议
审议通过了《2022 年第三季度报告》、《关于聘任公司证券
第三届董事会 事务代表的议案》、《关于修订<对外投资管理制度>等 8 项
2022-10-25
第九次会议 制度的议案》、《关于修订<总经理工作细则>等 14 项制度的
议案》等议案
第三届董事会 审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于部分募
2022-12-09
第十次会议 投项目延期的议案》等议案
第三届董事会 审议通过了《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会
2022-12-14
第十一次会议 的议案》等议案
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2022年公司共召开股东大会3次，对募集资金使用、续聘审计机构、董事会
换届、修订公司制度、募集资金投资项目变更、延期、定期报告等事项均表决通
过，公司充分保障股东依法行使权益，尊重中小股东权益，未发生损害中小股东
权益的情况。
公司董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，严格按照股东大会的决
议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，完成了股东大会决议应办理的
各项工作事项。具体情况如下：
决议刊登的
会议 决议刊登的
召开日期 指定网站的 会议决议
届次 披露日期
查询索引
2022 上海证券交 审议通过了《关于审议公司第三届董事会
年 第 2022-02-25 易所网站 2022-02-26 董事薪酬的议案》、《关于审议公司第三
一 次 www.sse.co 届监事会监事薪酬的议案》、《关于提名
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临 时 m.cn 公司第三届董事会非独立董事候选人的
股 东 议案》、《关于提名公司第三届董事会独
大会 立董事候选人的议案》、《关于提名公司
第三届监事会非职工代表监事候选人的
议案》等议案
审议通过了《2021 年年度报告及其摘要》、
《2021 年度董事会工作报告》、《2021
年度监事会工作报告》、《2021 年度财务
决算报告》、《2022 年度财务预算报告》、
《2021 年度利润分配预案》、《关于公司
及子公司之间相互提供担保的议案》、《关
2021 于使用闲置募集资金及自有资金进行现
上海证券交
年 年 金管理的议案》、《关于确认公司董事、
易所网站
度 股 2022-05-06 2022-05-07 监事、高级管理人员 2021 年度薪酬及
www.sse.co
东 大 2022 年度董事、监事薪酬方案的议案》、
m.cn
会 《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议
案》、《关于开展票据池业务的议案》、
《关于开展外汇套期保值业务的议案》、
《关于授权公司及子公司对外捐赠额度
的议案》、《关于修订<公司章程>及相关
议事规则的议案》、《关于以集中竞价交
易方式回购公司股份方案的议案》等议案
2022
年 第 上海证券交
审议通过了《关于修订<对外投资管理制
二 次 易所网站
2022-12-30 2022-12-31 度>等 8 项制度的议案》、《关于部分募投
临 时 www.sse.co
项目延期的议案》等议案
股 东 m.cn
大会
（三）董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，
各专门委员会依照相关规定和议事规则，从专业角度出发，结合公司实际情况，
就定期报告、董事、监事及高级管理人员薪酬、续聘审计机构等事项进行了审查
并发表意见，为董事会对公司各项重大经营的科学决策提供了有力的支持。
(1).报告期内审计委员会召开 5 次会议
其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的 审查审计部负责
2022-02-25 无
议案》等议案 人任职资格及聘
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任程序，同意聘任
公司审计部负责
人
审议通过了《2021 年年度报告及其摘要》、
《2021 年度财务决算报告》、《2022 年度财
务预算报告》、《关于 2021 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关
于公司及子公司之间相互提供担保的议案》、 审查、监督公司年
《关于公司及子公司向银行等金融机构申请 度报告的审计、续
综合授信额度的议案》、《关于使用闲置募 聘外部审计机构、
2022-04-13 无
集资金及自有资金进行现金管理的议案》、 募集资金使用、募
《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议 投项目延期等方
案》、《关于开展票据池业务的议案》、《关 面工作
于开展外汇套期保值业务的议案》、《关于
会计政策变更的议案》、《关于公司 2021
年度内部控制评价报告的议案》、《2021 年
度董事会审计委员会履职报告》
审议通过公司
2022-04-14 审议通过了《2022 年第一季度报告》等议案 2022 年第一季度 无
报告
审查、监督公司半
审议通过了《2022 年半年度报告及其摘要》、
年度财务状况及
2022-08-12 《关于 2022 年半年度募集资金存放与实际 无
募集资金使用情
使用情况的专项报告的议案》等议案
况
审议通过了 2022
2022-10-20 审议通过了《2022 年第三季度报告》等议案 无
年第三季度报告
(2) .报告期内提名委员会召开 3 次会议
其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
审议通过了《关于提名公司第三届董事会非独
提名第三届董事
2022-02-07 立董事候选人的议案》、《关于提名公司第三 无
会候选人名单
届董事会独立董事候选人的议案》等议案
审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、 审查高级管理人
《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘 员任职资格及聘
2022-02-25 无
任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董 任程序，同意聘
事会秘书的议案》等议案 任高级管理人员
审查高级管理人
审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议 员任职资格及聘
2022-12-08 无
案》等议案 任程序，同意聘
任高级管理人员
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(3) .报告期内薪酬与考核委员会召开 2 次会议
其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
审议通过了第三
审议通过了《关于审议公司第三届董事会董事
2022-02-07 届董事会成员薪 无
薪酬的议案》等议案
酬情况
根据《薪酬与考
核委员会议事规
则》的规定对公
司董事、监事、
高级管理人员报
告期内的工作情
审议通过了《关于确认公司董事、监事、高级
况进行了评估与
2022-04-13 管理人员 2021 年度薪酬及 2022 年度董事、监 无
确认，并依据公
事薪酬方案的议案》等议案
司经营状况、管
理岗位的范围与
职责重要性等评
价指标对公司董
事、监事的薪酬
方案提出了建议
(4) .报告期内战略委员会召开 1 次会议
其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
审议通过了公司
2021 年度经营工
审议通过了《关于公司 2021 年度经营工作报 作报告和 2022 年
告和 2022 年度工作计划的议案》、《2021 年 度工作计划，为
2022-04-13 度利润分配预案》、《关于子公司股权转让的 2021 年度利润分 无
议案》、《关于以集中竞价交易方式回购公司 配预案、子公司
股份方案的议案》等议案 转让、回购公司
股份等提出了建
议
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等相关法
律法规的规定，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审阅各项议
案资料，客观、独立地判断并发表意见。报告期内，公司独立董事对公司董事会
的议案未提出异议。
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（五）公司信息披露情况
2022年度公司认真履行信息披露义务，进一步优化信息披露管理流程，有效
提升公司对外披露信息的质量，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，董事会向上海证券交易所提交对外披露公告123份及多份非公告
上网文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发
生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息
的准确性、可靠性和有用性。
三、2023年董事会工作计划
2023年，公司董事会将在庄君新董事长的带领下，继续发挥董事会在公司治
理中的核心作用，做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。真实、准确、
完整地披露公司重大事项，做好投资者关系管理，积极实现公司全体股东的利益
最大化，切实保障中小投资者的利益。
1、董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
国家法律法规及《公司章程》的规定，认真履行信息披露义务，切实提升公司规
范运作水平。
2、董事会将结合公司实际情况，不断健全公司内控制度，加强内部管理机
制的规范运作，提升董事、监事及高级管理人员的履职能力，科学高效的决策重
大事项，有效地控制经营管理风险，发挥董事会在公司治理中的核心作用。
3、公司将继续深耕主业，坚持将自主开发新型中高端汽车内饰材料产品、
提升核心技术作为企业生存发展的基础，充分合理地利用资本市场的力量，重视
技术创新和产业化开发，做好人才储备，加强内部管理，提高企业经营效率，提
升公司经营业绩。
以上议案，请各位股东审议。
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议案四
2022 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《2022 年度监事会工作报告》，请予以审议。
2022年，明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中
华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证
券法”）《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《监事会议
事规则》等规定，认真履行职责，积极开展工作，对公司经营情况、财务状况、对外
担保、关联交易、募集资金使用等有关方面实施了有效监督。在促进公司规范化运作、
维护股东权益等方面认真规范的履行了监事会的监察职责。
现将监事会本年度工作情况报告如下：
一、2022年监事会工作情况
公司监事按照《公司章程》的规定，对公司董事、高级管理人员执行职务的行为
进行监督，检查公司财务，勤勉履行监事职责。
2022年度，公司共召开12次监事会，全体监事均亲自出席会议，认真审议会议各
项议案。具体情况如下：
会议时间 会议届次 审议议案
审议通过了《关于调减公开发行可转换公司债券募集资金总额的
议案》、 关于公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、
第二届监事会第
2022-01-12 《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
二十次会议
告（修订稿）的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报、填补措施（修订稿）和相关主体承诺的议案》等议案
第二届监事会第 审议通过了《关于提名公司第三届监事会非职工代表监事候选人
2022-02-08
二十一次会议 的议案》、《关于审议公司第三届监事会监事薪酬的议案》等议案
第三届监事会第
2022-02-25 审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》等议案
一次会议
审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体
第三届监事会第 方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关
2022-03-25
二次会议 于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协
议的议案》等议案
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会议时间 会议届次 审议议案
审议通过了《2021 年年度报告及其摘要》、《2021 年度监事会工作
报告》、《2021 年度财务决算报告》、《2022 年度财务预算报告》、
《2021 年度利润分配预案》、《关于 2021 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告的议案》、《关于公司及子公司之间相互提供
第三届监事会第 担保的议案》、《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理
2022-04-14
三次会议 的议案》、《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》、《关于开展
票据池业务的议案》、《关于开展外汇套期保值业务的议案》、《关
于子公司股权转让的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》、《关于公司 2021
年度内部控制评价报告的议案》等议案
第三届监事会第
2022-04-15 审议通过了《2022年第一季度报告》等议案
四次会议
审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议
第三届监事会第 案》、《关于使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金
2022-06-27
五次会议 并以募集资金等额置换的议案》、《关于使用募集资金对全资子公
司提供借款实施募投项目的议案》等议案
第三届监事会第 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
2022-07-18
六次会议 案》等议案
第三届监事会第 审议通过了《2022年半年度报告及其摘要》、《关于2022年半年度
2022-08-12
七次会议 募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》等议案
第三届监事会第
2022-10-25 审议通过了《2022年第三季度报告》等议案
八次会议
第三届监事会第
2022-12-06 审议通过了《关于重新选举监事会主席的议案》等议案
九次会议
第三届监事会第
2022-12-09 审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》等议案
十次会议
二、监事会对公司2022年度有关事项的监督检查情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据有关法律法规，认真履行职责，列席股东大会和董事
会，对会议的召集程序、决策程序和公司董事及高级管理人员履职尽责情况进行了严
格的监督。
公司监事会认为：报告期内，公司相关审议事项决策程序严格遵循《公司法》、《证
券法》等法律法规和《公司章程》的要求，会议决议合法有效。公司全体董事及高级
管理人员执行公司职务时，勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损
害公司和股东利益的行为。
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（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况、经营成果及财务管理情况进行了认真的检查
和审核。
公司监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，内控制度完善，财务状况
良好。公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记
载、误导性称述或者重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司不存在关联交易情况。
（四）公司募集资金存放及使用情况
报告期内，公司监事会对募集资金现金管理进行了核查，认为：公司拟使用不超
过人民币60,000万元闲置募集资金及不超过40,000万元的自有资金进行现金管理，有
利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金项目建设和募集资金
使用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向
的情形，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序合法合规。
报告期内，公司监事会对募投项目变更、延期等事项进行了核查，认为：上述事
项系根据公司当前实际情况和发展规划进行的，且该事项符合相关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不会改变原募投项目的实施
方案，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
三、2023年监事会工作计划
2023 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，认真履行
职责，积极开展工作，监督公司规范运作情况，推动内部控制体系的建立健全，不断
提高全体监事的履职能力和监督水平，进一步完善公司治理结构，促进公司可持续发
展，继而维护公司及全体股东的利益。
以上议案，请各位股东审议。
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议案五
2022 年度公司财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司管理层，向各位作《2022 年度公司财务决算报告》，请予以审议。（具
体内容参见附件）
以上议案，请各位股东审议。
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2022 年度公司财务决算报告
（报告期：2022 年 1 月 1 日－2022 年 12 月 31 日）
明新旭腾新材料股份公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表已经天健会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（天健审〔2023〕
3518号）。认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2022年度的合并及母公司经
营成果。
现根据审计结果编制公司2022年度财务决算情况报告如下：
一、公司2022年度主要财务指标概况
单位：元
本期比上年同期
主要会计数据 2022 年 2021 年 2020 年
增减(%)
营业收入 855,552,009.00 820,774,984.34 4.24 808,233,625.13
归属于上市公司股东
100,262,514.06 163,385,464.91 -38.63 220,510,223.95
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 3,636,973.24 156,301,364.01 -97.67 214,025,492.09
的净利润
经营活动产生的现金
81,698,188.20 64,616,870.06 26.43 100,169,326.04
流量净额
本期末比上年
2022 年末 2021 年末 2020 年末
同期末增减（%）
归属于上市公司股东
的净资产 1,917,010,959.92 1,746,078,162.38 9.79 1,705,984,474.82
总资产 3,308,940,375.39 2,669,433,705.00 23.96 2,132,625,723.77
报告期内，2022 年公司实现营业收入 85,555.20 万元，比上年同期增长 4.24%；
归属于上市公司股东的净利润 10,026.25 万元，比上年同期下降 38.63%；归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润 363.70 万元，比上年同期下降-97.67%。
二、2022年度公司财务状况分析
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单位：元
项目 2022 年 2021 年 变动比例（%）
一、资产
1、总资产 3,308,940,375.39 2,669,433,705.00 23.96
2、流动资产 2,297,053,691.83 1,840,916,460.37 24.78
3、固定资产 464,837,278.75 338,560,203.06 37.30
4、无形资产 150,219,339.63 107,008,687.38 40.38
5、在建工程 179,138,241.43 147,202,891.49 21.69
6、长期应收款 - -
7、商誉 - -
二、负债
1、负债合计 1,391,929,415.47 906,391,262.68 53.57
2、流动负债 609,037,157.86 663,356,138.94 -8.19
其中：1）应付票据 118,339,683.86 70,105,446.39 68.80
2）应付账款 202,600,616.97 177,944,742.23 13.86
3）应交税费 14,720,626.57 31,850,713.05 -53.78
4）其他应付款 10,758,533.49 10,785,047.93 -0.25
5）一年内到期的非流动负债 4,281,632.95 5,168,636.72 -17.16
三、股东权益
1、股东权益合计 1,917,010,959.92 1,763,042,442.32 8.73
2、股本 166,601,584.00 166,600,000.00 0.00
3、资本公积 921,560,955.00 923,091,449.97 -0.17
4、盈余公积 76,145,227.08 63,463,283.98 19.98
5、未分配利润 640,543,234.20 602,942,663.24 6.24
6、归属母公司股东权益合计 1,917,010,959.92 1,746,078,162.38 9.79
主要项目分析：
1、固定资产较上年同期增加了 37.30%，主要系报告期内公司固定资产投资达到
预定可使用状态从在建工程转入增加所致；
2、无形资产合计较上年同期增加了 40.38%，主要系报告期内江苏子公司增加土
地使用权所致；
3、负债合计较上年同期增加了 53.57%，主要系报告期内银行融资借款增加和发
债所致；
4、应付票据较上年同期增加了 68.80%，主要系开立银行承兑汇票向供应商支付
结算款项增加且尚未到期所致；
5、应交税费较上年同期降低了 53.78%，主要系报告期末增值税的影响所致；
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三、2022年度公司经营成果情况分析
单位：元
项 目 2022年度 2021年度 变动比例（%）
一、营业收入 855,552,009.00 820,774,984.34 4.24
二、营业成本 577,577,851.79 490,780,713.82 17.69
三、营业利润 111,117,890.77 187,603,196.68 -40.77
四、净利润 99,799,552.08 163,108,290.91 -38.81
归属于母公司所有者的净利润 100,262,514.06 163,385,464.91 -38.63
主要项目分析：
公司本年度财务业绩较上年度有一定下滑，在营业收入比上年同期增长 4.24%的
情况下，营业利润、净利润均较上年同期下降超过 20%，主要系本期原材料入库价格
较上期上升、产量下降导致分摊固定成本增加从而导致毛利率有所下滑；以及超纤业
务的拓展导致管理费用以及研发费用较上年同期均有所增加所致。
四、2022年度现金流情况分析
单位：元
项 目 2022年 2021年 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 81,698,188.20 64,616,870.06 26.43
投资活动产生的现金流量净额 -435,462,844.39 -283,864,237.62 53.41
筹资活动产生的现金流量净额 506,690,601.92 186,581,328.93 171.57
现金及现金等价物净增加额 153,017,471.31 -31,972,926.70 -578.58
期末现金及现金等价物余额 837,653,016.41 684,635,545.10 22.35
主要项目分析：
1、投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加了 53.41%，主要系报告期内购
买理财产品以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致；
2、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加了 171.57%，主要系报告期内公
司可转债募集资金到位导致筹资活动现金流入增加所致。
五、变动较大的项目分析
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单位：元
项目 2022年 2021年 变动比例（%）
基本每股收益（元／股） 0.60 0.98 -38.78
主要项目分析：
1、基本每股收益较上年同期下降 38.78%，主要系报告期内归属于公司普通股股
东的净利润下降所致。
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议案六
2023 年度公司财务预算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司本年度实际经营情况以及下一年度生产经营发展目标，现将公司2023年
度财务预算情况报告如下：
一、预算编制说明
根据明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展目标、2023年
度市场销售计划以及生产经营计划，以经审计的2022年度的经营业绩为基础，按照合
并报表口径，编制了2023年度的财务预算。
二、预算编制期
本预算编制期为：2023年01月01日至2023年12月31日。
三、预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势、市场行情、主要产品和原料的市场价格和供求关系无重大
变化；
4、按现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率；
5、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
四、2023年度主要预算指标
预计2023年财务预算的主要指标为：全年营业总收入比上年同期增长20%及以上，
归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长10%及以上。
五、确保预算完成的主要措施
1、加强公司内控管理，加强绩效考核，提升公司整体管理效率；
2、合理安排、使用资金，提高资金利用率；
3、强化财务管理，加强成本控制分析、预算执行、资金运行情况监管等方面的工
作，建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制，降低财务风险，及时发现
问题并持续改进，保证财务指标的实现。
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六、特别提示
本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于宏观经济
环境、市场需求、行业发展状况等诸多因素，具有不确定性。请投资者特别注意。
以上议案，请各位股东审议。
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议案七
2022 年度利润分配方案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《2022 年度利润分配方案》，请予以审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于上市公
司股东的净利润 100,262,514.06 元，母公司净利润 126,819,430.97 元，截至 2022 年 12
月 31 日止，公司可供分配利润为 473,477,043.53 元。经公司第三届董事会第十三次会
议审议通过，公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配
利润。本次利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每 10 股
派发现金红利人民币 1 元（含税）。暂以截止 2023 年 04 月 10 日公司总股本 162,739,447
股为基数，预计派发现金总额为人民币 16,273,944.70 元（含税）。根据《上市公司股
份回购规则》规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股
份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，公司 2022 年度以
集中竞价方式回购公司股份金额为 20,948,990.40 元（不含印花税、交易佣金等交易费
用），因此，公司 2022 年度拟以现金分红金额占公司 2022 年度合并报表归属上市公
司股东净利润的 37.13%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/
股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动
的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公
司将另行公告具体调整情况。
以上议案，请各位股东审议。
明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案八
关于 2023 年度对外担保额度预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于 2023 年度对外担保额度预计的议案》，请予以审议。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）以及《公司章程》等有关规定，为更好地满
足公司及控股子公司及控制的其他主体经营和发展需要，提高公司运作效率，公司拟
对子公司（包括但不限于辽宁富新、江苏梅诺卡、旭腾科技、香港宝盈等控股子公司
及控制的其他主体）提供担保的最高额度为 5 亿元，子公司（包括但不限于辽宁富新、
江苏梅诺卡、旭腾科技、香港宝盈等控股子公司及控制的其他主体）拟对公司提供担
保的最高额度为 5 亿元，子公司拟对其控股的主体或其它隶属于明新旭腾合并报表范
围内的其它子公司提供担保的最高额度为 3 亿元，担保方式包括但不限于保证担保、
抵押担保等，担保期限自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大
会召开之日止，在上述额度和期限内授权公司及子公司管理层根据公司及子公司经营
业务实际需要具体负责执行，并代表公司或子公司签署相关融资授信及担保法律文件，
由此产生的法律、经济责任由公司或子公司承担。公司可根据实际经营情况对不同的
全资及控股子公司相互调剂使用预计额度，亦可对新成立或收购的全资及控股子公司
及控制的其他主体分配担保额度。
2023 年 04 月 19 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十
二次会议，会议审议通过了《关于 2023 年度对外担保额度预计的议案》，并同意将
上述议案提交 2022 年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
1、明新旭腾新材料股份有限公司
公司名称 明新旭腾新材料股份有限公司
注册资本 16,660 万元人民币
注册地 浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路 188 号
法定代表人 庄君新
一般项目：新材料技术研发；皮革制品制造；皮革制品销售；塑料制
品制造；塑料制品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
经营范围
主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至 2022 年 12 月 31 日,明
截至 2022 年 12 月 新旭腾总资产为 286,621.34 万元，净资产为 175,070.19 万元，资产负
31 日主要财务数据 债率为 38.92%；2022 年度营业收入为 79,295.60 万元，净利润为
12,681.94 万元。
2、辽宁富新新材料有限公司
公司名称 辽宁富新新材料有限公司
注册资本 4,500 万元人民币
注册地 辽宁省阜新市清河门区滨江街 1 号
法定代表人 庄君新
股东名称 持股比例
股东构成
明新旭腾 100%
制革及毛皮加工清洁生产；皮革、汽车内饰件的新技术加工、制造、
销售；从事进出口业务；从事毛皮、皮革的批发零售，皮革制品、皮
经营范围 革化学助剂（不含化学危险品）、五金机械的批发零售及代理其进出
口业务（国家法律、法规规定需要前置审批和禁止经营的项目除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至 2022 年 12 月 31 日,辽
截至 2022 年 12 月 宁富新总资产为 45,974.43 万元，净资产为 27,080.05 万元，资产负债
31 日主要财务数据 率为 41.10%；2022 年度营业收入为 41,651.16 万元，净利润为 206.79
万元。
3、明新梅诺卡（江苏）新材料有限公司
明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
公司名称 明新梅诺卡（江苏）新材料有限公司
注册资本 10,000 万元人民币
注册地 新沂市经济开发区新港路 3 号
法定代表人 庄君新
股东名称 持股比例
股东构成
明新旭腾 100%
许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：产业用纺织制成品生产；
产业用纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至 2022 年 12 月 31 日,
截至 2022 年 12 月 江苏梅诺卡总资产为 58,628.69 万元，净资产为 7,616.33 万元，资产负
31 日主要财务数据 债率为 87.01%；2022 年度营业收入为 17,454.38 万元，净利润为 407.20
万元。
4、江苏明新旭腾科技有限公司
公司名称 江苏明新旭腾科技有限公司
注册资本 5,000 万元人民币
注册地 江苏省徐州市新沂市经济开发区新港路 3 号
法定代表人 庄君新
股东名称 持股比例
股东构成
明新旭腾 100%
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
经营范围
术转让、技术推广；技术推广服务；企业管理咨询；皮革鞣制加工；
皮革制品制造；皮革销售；皮革制品销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2022 年 12 月 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至 2022 年 12 月 31 日,
31 日主要财务数据 旭腾科技总资产为 12,873.80 万元，净资产为 5,086.76 万元，资产负债
明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
率为 60.49%；2022 年度营业收入为 3,620.15 万元，净利润为 105.03
万元。
5、明新旭腾（上海）设计咨询有限公司
公司名称 明新旭腾（上海）设计咨询有限公司
注册资本 1,000 万元人民币
注册地 上海市闵行区申长路 518 号 802 室
法定代表人 庄君新
股东名称 持股比例
股东构成
明新旭腾 100%
许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：专业设计服务；工业设计服务；平面设
经营范围 计；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；塑料制品销售；皮
革制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至 2022 年 12 月 31 日,
截至 2022 年 12 月
美学中心总资产为 113.96 万元，净资产为 61.86 万元，资产负债率为
31 日主要财务数据
45.72%；2022 年度营业收入为 0 万元，净利润为-152.10 万元。
6、宝盈技术有限公司
公司名称 宝盈技术有限公司
注册资本 980 万美元
Room 1607,Trend Centre,29-31 Cheung Lee Street,Chau Wan,HONG
注册地
KONG
法定代表人 庄君新
股东名称 持股比例
股东构成
明新旭腾 100%
经营范围 贸易
截至 2022 年 12 月 香港宝盈于 2022 年 09 月 20 日登记注册成立，截至 2022 年 12 月 31
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31 日主要财务数据 日，尚未开展经营业务。
三、担保协议的主要内容
本次为预计担保，相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司董
事长或其指定授权的管理层在上述担保的额度范围内签署担保文件，具体担保金额、
担保期限以上述公司与各金融机构实际签署的协议为准。
以上议案，请各位股东审议。
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议案九
关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，请予以审
议。
一、投资情况概述
（一）投资目的
公司募集资金投资项目建设周期较长，后续将根据项目建设推进而进行资金投入，
过程中将存在部分募集资金暂时闲置的情形。为提高闲置资金使用效率、降低财务费
用、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，
公司根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，合理利
用部分闲置募集资金进行现金管理，可以增加现金资产收益，为公司及股东获取良好
的投资回报。
（二）投资额度及期限
自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内，公司使用募集资金专用
账户（含子公司）内最高金额不超过人民币 6 亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金
进行现金管理，在上述额度及投资决议有效期内资金可循环滚动使用。
（三）资金来源
1、资金来源
公司本次购买现金管理相关产品所使用的资金为公司闲置募集资金。
2、募集资金情况
（1）2020 年度首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可〔2020〕2384 号）核准同意，公司首次向社会公开发行普
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通股（A 股）4,150 万股（以下简称“本次公开发行”），每股面值为人民币 1.00 元，
每股发行价格为人民币 23.17 元，募集资金总额为人民币 96,155.50 万元，扣除与本次
公开发行相关的费用(不含增值税）8,955.50 万元后，募集资金净额为 87,200.00 万元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并出具了天健
验〔2020〕510 号《验资报告》。
经公司第一届董事会第十一次会议和 2018 年度第一次临时股东大会、第一届董
事会第十五次会议和 2019 年度第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股
票的募集资金总额扣除发行费用后，将用于以下募投项目：
项目总投资 拟投入募集资金（万
序号 项目名称 实施单位
（万元） 元）
年产 110 万张牛皮汽车革清洁 明新旭腾、
1 21,850 21,850
化智能化提升改造项目 旭腾科技注 1
年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽
2 旭腾科技注 2 39,800 39,800
车革工业 4.0 建设项目
明新旭腾新材料股份有限公司
3 明新旭腾 5,550 5,550
研发中心建设项目
4 补充流动资金 明新旭腾 20,000 20,000
合计 - 87,200 87,200
注 1：公司于 2023 年 04 月 10 日召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，审
议并通过《关于部分募投项目新增实施主体及实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以
实施募投项目的议案》，同意新增全资子公司江苏明新旭腾科技有限公司作为实施主体，与公司共同
实施“年产 110 万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目”，上述募投项目的实施地点相应增加江
苏省新沂市经济开发区，并根据募投项目建设进展和实际资金需求，向旭腾科技提供总额不超过该项
目最高募集资金拟投资金额的有息借款用于募投项目的实施。
注 2：公司于 2021 年 09 月 14 日召开了第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十五次会议，审
议并通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点并延期的议案》，同意将公司“年产
50 万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0 建设项目”实施主体由公司的全资子公司辽宁富新新材料有限
公司变更为全资子公司江苏明新旭腾科技有限公司，实施地点相应由辽宁省阜新市皮革产业开发区变
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更为江苏省新沂市经济开发区，并同意根据项目变更增设募集资金账户。
（2）2022 年度公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕327 号）核准，公司于 2022 年 03 月 30 日
公开发行了 6,730,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金总额为人民币
67,300 万元，扣除承销与保荐费后实际收到的金额为 66,694 万元。另扣除与本次公开
发行相关的费用（不含增值税）329.77 万元后，募集资金净额为人民币 66,364.23 万
元。上述募集资金已于 2022 年 04 月 07 日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对募集资金到账情况进行了审验并出具了《验证报告》（天健验〔2022〕119 号）。
公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金监管协
议。
经公司第二届董事会第十六次会议和 2021 年度第一次临时股东大会、第三届董
事会第二次会议审议通过，公司公开发行可转换公司债券的募集资金总额扣除发行费
用后，将用于以下募投项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 实施单位 项目总投资 拟投入募集资金
年产 800 万平方米全水性定岛 明新梅诺卡（江苏）
1 62,309.91 48,000.00
超纤新材料智能制造项目 新材料有限公司
明新梅诺卡（江苏）
2 补充流动资金 19,300.00 19,300.00
新材料有限公司
合计 - 81,609.91 67,300.00
（四）投资方式
公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、
流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，包括但不限于保本型理财产
品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、券商理财产品等，
产品期限最长不超过 12 个月。
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二、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对理财产品投资严格把关，谨慎
决策。尽管公司购买的理财产品为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财
产品，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化
合理地进行投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全保障
能力强的发行机构。
2、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将
进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、公司内部审计部门负责对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进行审计
与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资
可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专
业机构进行审计。
三、现金管理对公司的影响
公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所
需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司募投项目的建设和主营业
务的发展，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
以上议案，请各位股东审议
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议案十
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，请予以审议。
一、投资情况概述
（一）投资目的
根据公司及子公司现有资金情况及使用计划，在不影响公司正常生产经营活动、
保证资金流动性和安全性的前提下，合理利用暂时闲置的自有资金适时进行现金管理，
有利于提高公司及子公司自有资金的使用效率，提升资金收益水平。
（二）投资额度及期限
自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内，公司及子公司使用最高
金额不超过人民币 4 亿元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，在上述额
度及投资决议有效期内资金可循环滚动使用。
（三）资金来源
资金来源为公司及子公司的暂时闲置自有资金。
二、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
现金管理事宜受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较
大，投资收益具有不确定性，不排除会受到各类市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择资信状况及财务状况良
好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为现金管理的受托方，合理
安排配置投资产品与期限。
2、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将
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进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、公司内部审计部门负责对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进行审计
与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资
可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专
业机构进行审计。
三、现金管理对公司的影响
公司本次拟使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司公司日常经营和资金
安全的前提下实施的，经充分的预估和测算，公司及子公司以闲置自有资金购买理财
产品，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展。
与此同时，对闲置自有资金适时进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加收益，
符合公司和全体股东的利益。
以上议案，请各位股东审议。
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议案十一
关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬及 2023 年度董事、
监事薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬
及 2023 年度董事、监事薪酬方案的议案》，请予以审议。
一、2022 年度薪酬发放情况
任职状 2022 年度税前薪酬
姓名 职务
态 （万元）
庄君新 董事长、总经理 现任 72.87
余海洁 董事 现任 40.32
胥兴春 董事 现任 47.03
刘贤军 董事、副总经理 现任 46.22
田景岩 独立董事 现任 6.00
张惠忠 独立董事 现任 6.00
费锦红 独立董事 现任 6.00
监事会主席 离任
袁春怡 52.83
董事会秘书 现任
监事
李萍 现任 25.00
监事会主席
卜凤燕 监事 现任 24.87
毛耀明 职工代表监事 现任 24.29
沈 丹 副总经理 现任 70.53
赵成进 副总经理 现任 67.34
吕庆庆 财务总监 现任 45.15
明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
马青芳 董事会秘书 离任 38.68
芮明杰 独立董事 换届 1.20
向 磊 独立董事 换届 1.20
彭朝晖 独立董事 换届 1.20
曹逸群 监事会主席 换届 0.73
合计 - - 577.46
二、2023 年度董事、监事薪酬方案
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业公司董
事、监事及高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，经公司董事会薪酬
与考核委员会审议，制定了 2023 年董事、监事薪酬方案。
（1）在公司担任独立董事的薪酬 7.2 万元/年（含税）。
（2）未在公司担任行政职务的非独立董事无薪酬；在公司担任具体管理职务的
非独立董事的薪酬，根据其在公司及子公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再另
外领取董事津贴。
（3）公司监事均在公司担任具体职务，根据其在公司的具体任职岗位领取相应
的报酬，不再领取监事津贴。
以上议案，请各位股东审议。
明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十二
关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》，请予以审议。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011年07月18日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 225人
注册会计师 2,064人
上年末执业人员数量
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 780人
业务收入总额 35.01亿元
2021年业务收入 审计业务收入 31.78亿元
证券业务收入 19.01亿元
客户家数 612家
审计收费总额 6.32亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热
2021年上市公司（含A、 力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运
B股）审计情况 涉及主要行业 输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租
赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理
业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔
业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 2
注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年业务收入、2022 年上市公司（含 A、B 股）
明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
审计收费总额尚未审计结束，故仍然按照审计机构提供的 2021 年业务数据进行披露；除前述之
外，上述其他基本信息均为截至 2022 年 12 月 31 日实际情况。
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿元以
上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符
合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲裁 被诉（被仲裁 诉讼（仲 诉讼（仲裁）金 诉讼（仲裁）结果
人） 人） 裁）事件 额
投资者 亚太药业、天 年度报告 部分案件在诉 一审判决天健在投资者损失的 5%范
健、安信证券 前调解阶段，未 围内承担比例连带责任，天健投保的
统计 职业保险足以覆盖赔偿金额
投资者 罗顿发展、天 年度报告 未统计 案件尚未开庭，天健投保的职业保险
健 足以覆盖赔偿金额
投资者 东海证券、华 年度报告 未统计 案件尚未开庭，天健投保的职业保险
仪电气、天健 足以覆盖赔偿金额
伯朗特机器 天健、天健广 年度报告 未统计 案件尚未开庭，天健投保的职业保险
人股份有限 东分所 足以覆盖赔偿金额
公司
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月
31 日）因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 13 次、自律监管措施 1 次，未
受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人次、监督管
理措施 31 人次、自律监管措施 2 人次、纪律处分 3 人次，未受到刑事处罚，共涉及
39 人。
（二）项目信息
1、基本信息
明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
何时开
何时开
何时成 何时开 始为本
项目组 始从事 近三年签署或复核上市公司审计
姓名 为注册 始在本 公司提
成员 上市公 报告情况
会计师 所执业 供审计
司审计
服务
2022 年，签署东南网架、赛托生
物等上市公司 2021 年审计报告；
项目合 2008 2003 2008 2021 年，签署东南网架、赛托生
金闻 2022年
伙人 年 年 年 物等上市公司 2020 年审计报告;
2020 年，签署顾家家居、新安化
工等上市公司 2019 年审计报告
2022 年，签署东南网架、赛托生
物等上市公司 2021 年审计报告；
2008 2003 2008 2021 年，签署东南网架、赛托生
金闻 2022年
年 年 年 物等上市公司 2020 年审计报告;
2020 年，签署顾家家居、新安化
签字注 工等上市公司 2019 年审计报告
册会计 2022 年，签署浙江交科、梦百合、
银亿股份、戴维医疗等上市公司
师
2021 年度审计报告
2008 2008 2008 2022 2021 年，签署银亿股份、浙江交
王润
年 年 年 年 科、梦百合、戴维医疗等上市公
司审计报告
2020 年，签署银亿股份、浙江交
科 2019 年度审计报告
2022 年：签署禾望电气、显盈科
技 2021 年度审计报告，复核普利
制药、圣龙股份、百达精工、明
新旭腾 2021 年度审计报告
质量控
2021 年：签署禾望电气 2020 年审
制复核 王振 2011年 2012年 2012年 2020年
计报告，复核普利制药、圣龙股
人
份、百达精工、明新旭腾 2020 年
度审计报告
2020 年：复核普利制药、圣龙股
份 2019 年度审计报告
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，
受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
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3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量
控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2022 年度公司年度财务报告审计费用为 80 万元（含税），内部控制报告审计费
用为 18 万元（含税）。2023 年度的审计费用尚未确定，公司董事会提请股东大会授
权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与天健会计师事
务所协商确定 2023 年度的审计服务费。
以上议案，请各位股东审议。
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议案十三
关于开展票据池业务的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于开展票据池业务的议案》，请予以审议。
一、票据池业务概述
1、业务概述
票据池业务是指合作银行为满足企业客户提供的票据管理服务，是对企业客户所
持有的商业汇票（含银行承兑汇票、商业承兑汇票）进行统一管理、统筹使用的需求，
向企业提供的集票据托管和托收、票据池质押融资、票据贴现、票据代理查询、业务
统计等功能于一体的票据综合管理服务。
公司及子公司或控股子公司控制的其他主体可以在各自质押额度范围内开展融
资业务，当自有质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其他成员单位的质押
额度。质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押/担保额度，额度可
滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。
2、合作银行
公司拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行提
请公司股东大会授权公司管理层根据公司与商业银行的合作关系，商业银行票据池服
务能力等综合因素选择。
3、业务期限
上述票据池业务的开展期限为自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年
年度股东大会召开之日止。
4、票据池额度
公司及子公司或控股子公司控制的其他主体共享不超过 2 亿元的票据池额度，即
用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币
2 亿元，在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东
大会授权公司管理层根据公司及子公司或控股子公司控制的其他主体的经营需要按
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照利益最大化原则确定。
5、担保方式
在风险可控的前提下，公司及子公司或控股子公司控制的其他主体为参与票据池
业务提供一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。公司及子公
司或控股子公司控制的其他主体在本次票据池业务中为共同债务人，并互相承担担保
责任。具体担保形式及金额授权管理层在票据池业务额度内，根据公司实际业务需要
具体确定及办理。
二、开展票据池业务的目的
1、公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入合作银行进行集中管理，由银
行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对商业票据管理的成本；
2、公司可以利用票据池尚未到期的存量商业票据作质押开据不超过质押金额的
商业票据，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高
流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；
3、开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公
司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
三、票据池业务的风险和风险控制
1、流动性风险
公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，
作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期
不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开具的保证金账户，对公司资
金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资
金流动性风险可控。
2、担保风险
公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具银行承兑票据用于支付供
应商货款等日常经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期
不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。
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风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行
对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收
票据入池，保证入池票据的安全和流动性。
四、本决策程序和组织实施
1、在上述票据池业务额度范围内提请股东大会授权管理层行使具体操作的决策
权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司及子公司或控
股子公司控制的其他主体可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。
2、授权公司财务部负责组织实施票据池业务，财务部应及时分析和跟踪票据池
业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并及时
向公司董事会报告。
3、公司内部审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督。
4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查，必要
时可以聘请专业机构进行审计。
以上议案，请各位股东审议。
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议案十四
关于开展外汇套期保值业务的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于开展外汇套期保值业务的议案》，请予以审议。
一、外汇套期保值情况概述
（一）开展外汇套期保值业务的目的
公司原材料、设备以进口采购为主，为了有效规避外汇市场的风险，防范汇率波
动对公司财务状况和经营业绩造成不利影响，公司拟与具有相关业务经营资质的银行
等金融机构开展外汇套期保值业务。公司开展的外汇套期保值业务与生产经营紧密相
关，能进一步提高应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率波动风险，
增强财务稳健性。
（二）交易金额
根据实际需求情况，公司及子公司本次批准发生的外汇套期保值业务总额不超过
3 亿元人民币或等值外币，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的
相关金额）不超过股东大会审议额度。在前述额度及决议有效期内，资金可循环使用，
具体金额以单日外汇套期保值最高余额为准，不以发生额重复计算。公司及子公司拟
开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司实际经营业务所使用的主要结算货币相
同的币种，主要外币币种为欧元及美元等。
（三）资金来源
资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司及子公司的外汇套期保值业务主要基于外币需求，在境内外具有相应业务经
营资质的商业银行办理以锁定汇率风险和成本为目的的外汇交易，包括但不限于远期
结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇期权及相关组合产品等业务。
（五）交易期限
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本次授权期限为自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东
大会之日止。
（六）授权事项
鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关，提请公司股东大会授权公司管理
层依据公司制度的规定具体实施外汇套期保值业务方案，签署相关协议及文件，并进
一步授权公司财务部在股东大会审议批准的额度范围内根据业务情况、实际需求开展
外汇衍生品交易业务工作。
二、开展外汇套期保值业务的风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所
有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防
范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇
套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与外汇套
期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失。
2、操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于员工
操作失误、系统故障等原因导致在办理外汇套期保值业务过程中造成损失。
3、交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约时，不能按照约定支付公司
套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。
（二）风控措施
1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、
组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。
2、为避免汇率大幅波动风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市
场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失。
3、为避免内部控制风险，公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，严
格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。
4、为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外
汇套期保值业务。同时公司审计部每月对外汇套期保值业务进行监督检查，每季度对
外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。
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三、开展外汇套期保值业务对公司的影响及相关会计处理
公司及子公司开展外汇套期保值业务，是出于从锁定结售汇成本的角度考虑，能
够降低汇率波动对生产经营的影响，符合未来经营发展需要，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。
公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业
会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相
关规定及指南，对已开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，并根据《上海证
券交易所股票上市规则》等相关规定对外汇套期保值业务的相关信息进行披露。
以上议案，请各位股东审议。
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议案十五
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于修订<公司章程>的议案》，请予以审议。
一、变更公司注册资本
1、“明新转债”转股
公司于 2022 年 03 月 30 日公开发行了 67.3 万手可转换公司债券，期限 6 年，每
张面值 100 元，发行总额 67,300.00 万元，并于 2022 年 04 月 25 日起在上海证券交易
所挂牌交易，债券简称“明新转债”，债券代码“111004”。
“明新转债”存续的起止时间为 2022 年 03 月 30 日至 2028 年 03 月 29 日，并自 2022
年 10 月 10 日起可转换为本公司的 A 股普通股股票。2022 年 10 月 10 日至 2023 年 03
月 31 日期间，上述可转债累计转股数量为 2,107 股，因此公司股份总数增加 2,107 股。
2、股份回购注销
公司于 2022 年 04 月 14 日、2022 年 05 月 06 日分别召开第三届董事会第三次会
议、第三届监事会第三次会议及 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞
价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞
价交易方式回购公司股份，回购资金总额为不低于人民币 1 亿元（含）且不超过人民
币 2 亿元（含），回购价格为不超过人民币 30 元/股（含），回购期限为自股东大会
审议通过之日起 12 个月内，本次回购的股份将用于减少公司注册资本。具体内容详
见公司于 2022 年 05 月 13 日披露的《明新旭腾关于以集中竞价交易方式回购公司股
份的回购报告书》（2022-062）。
截至 2023 年 03 月 31 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 3,862,700 股，占
公司总股本的 2.3185%，回购最高价格 29 元/股，回购最低价格 20.52 元/股，回购均
价 26.12 元/股，使用资金总额 100,890,421.10 元（不含印花税、交易佣金等交易费用），
已达董事会批准的回购资金下限，本次回购完成。本次回购的股份已于 2023 年 04 月
04 日注销完毕，减少公司股份 3,862,700 股。具体内容详见公司于 2023 年 04 月 04 日
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披露的《明新旭腾关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（2023-019）。
3、2021 年限制性股票激励计划第一期回购注销
公司于 2023 年 04 月 19 日召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十
二次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
及调整回购价格的议案》，鉴于 2022 年度公司层面业绩未达到业绩考核目标，根据
《上市公司股权激励管理办法》及《明新旭腾新材料股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划》的有关规定，拟回购注销第一期已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计 20 万股。具体内容详见公司于同日披露的《明新旭腾关于 2021 年限制性股票激励
计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（2023-036）。
综上所述，本公司股份总数由 16,660,000 股变更为至 162,539,407 股，公司注册资
本由 16,660,000 元变更至 162,539,407 元。
二、修订《公司章程》部分条款
条款 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币
1 第六条 公司注册资本为人民币 16,660 万元。
16,253.9407 万元。
第二十条 公司股份总数为 16,660 万股。公 第二十条 公司股份总数为 16,253.9407
2
司发行的股份全部为普通股。 万股。公司发行的股份全部为普通股。
第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董
会聘任或解聘。公司根据生产经营管理需要， 事会聘任或解聘。公司根据生产经营管理
3 设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总 需要，设副总经理三名，由董事会聘任或
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为 解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、
公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
除上述修订的条款外，其他条款保持不变。修订后的《公司章程》详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn），本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通
过，尚需提交 2022 年年度股东大会审议通过方可实施，并提请股东大会授权董事会
办理工商变更登记相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修改最终以浙江省市场
监督管理局的核准结果为准。
以上议案，请各位股东审议。
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议案十六
关于选举潘叶萍女士为第三届监事会非职工代表监事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于选举潘叶萍女士为第三届监事会非职工代表监事的议
案》，请予以审议。
公司监事李萍女士因工作调整，申请辞去公司非职工代表监事及监事会主席职务，
辞职后，李萍女士仍在公司任职。李萍女士在担任监事会主席及非职工代表监事期间
恪尽职守，勤勉尽责，公司及监事会对其在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷
心的感谢！
经控股股东庄君新先生推荐，公司监事会同意提名潘叶萍女士为公司第三届监事
会非职工代表监事候选人，任职期限与本届监事会期限一致。
潘叶萍女士简历
潘叶萍，女，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006
年 6 月至 2012 年 2 月，就职于杭州双华科技有限公司，任进出口单证员；2012 年
7 月至 2013 年 4 月，就职于嘉兴锐龙管道有限公司，任关务主管；2013 年 4 月至
2017 年 4 月，就职于浙江亚特电器股份有限公司，任船务主管；2017 年 4 月至今，
历任关务主管，采购副经理，采购经理，高级采购经理，现任高级供应链经理。
以上议案，请各位股东审议。
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附件 1：授权委托书
授权委托书
明新旭腾新材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2023 年 5 月 12 日
召开的贵公司 2022 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 《关于部分募投项目新增实施主体及实
施地点并使用部分募集资金向全资子公
司提供借款以实施募投项目的议案》
2 《2022 年年度报告及其摘要》
3 《2022 年度董事会工作报告》
4 《2022 年度监事会工作报告》
5 《2022 年度财务决算报告》
6 《2023 年度财务预算报告》
7 《2022 年度利润分配方案》
8 《关于 2023 年度对外担保额度预计的议
案》
9 《关于使用闲置募集资金进行现金管理
的议案》
明新旭腾新材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
10 《关于使用闲置自有资金进行现金管理
的议案》
11 《关于确认公司董事、监事、高级管理
人员 2022 年度薪酬及 2023 年度董事、
监事薪酬方案的议案》
12 《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议
案》
13 《关于开展票据池业务的议案》
14 《关于开展外汇套期保值业务的议案》
15 《关于修订<公司章程>的议案》
16 《关于选举潘叶萍女士为第三届监事会
非职工代表监事的议案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
