第一创业证券承销保荐有限责任公司

               关于明新旭腾新材料股份有限公司

    使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机
构”）作为明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“明新旭腾”“公司”或
“发行人”） 首次公开发行 A 股股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求，对明新旭腾
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2384 号）核准同意，公司首次向社
会公开发行普通股（A 股）4,150 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行
价格为人民币 23.17 元，募集资金总额为人民币 96,155.50 万元，扣除与本次公
开发行相关的费用(不含增值税）8,955.50 万元后，募集资金净额为 87,200.00
万元。上述募集资金扣除保荐承销费后的余额已于 2020 年 11 月 17 日汇入公司
设立的募集资金专户中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账
情况进行了审验，并出具了天健验〔2020〕510 号《验资报告》。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    经公司第一届董事会第十一次会议和 2018 年度第一次临时股东大会、第一
届董事会第十五次会议和 2019 年度第一次临时股东大会审议通过，公司首次公
开发行股票的募集资金总额扣除发行费用后，将用于以下募投项目：



                                                       单位：万元人民币
序号              项目名称               实施单位       项目总投资    拟投入募集资金


                                        明新旭腾、
         年产 110 万张牛皮汽车革清
  1                                   江苏明新旭腾科         21,850           21,850
          洁化智能化提升改造项目
                                       技有限公司注 1

         年产 50 万张高档无铬鞣牛皮   江苏明新旭腾科
  2                                                          39,800           39,800
           汽车革工业 4.0 建设项目     技有限公司注 2

         明新旭腾新材料股份有限公
  3                                      明新旭腾             5,550            5,550
            司研发中心建设项目

  4             补充流动资金             明新旭腾            20,000           20,000

                合计                                         87,200           87,200


      注 1：募投项目“年产 110 万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目”已于 2023 年

5 月 12 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过，同意将公司“年产 110 万张牛皮汽车革

清洁化智能化提升改造项目” 新增实施主体及实施地点。新增实施主体为公司全资子公司

江苏明新旭腾科技有限公司，新增实施地点为江苏省新沂市经济开发区。

      注 2：募投项目“年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0 建设项目”已于 2021

年 9 月 30 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过，同意将公司“年产 50 万张高档

无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0 建设项目”实施主体由公司的全资子公司辽宁富新新材料有限

公司变更为全资子公司江苏明新旭腾科技有限公司，实施地点相应由辽宁省阜新市皮革产

业开发区变更为江苏省新沂市经济开发区。

      截至 2023 年 8 月 15 日，公司累计使用募集资金共 47,654.68 万元，公司募
集资金实际余额为 43,547.73 万元（含利息并扣除手续费）。

      三、前次使用闲置募集资金补充流动资金及归还情况

      公司于 2022 年 7 月 18 日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司使用不超过 30,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用
期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。截至 2023 年 07 月 13 日，公司
已将实际用于暂时补充流动资金的 24,700 万元闲置首发募集资金全部归还至募
集资金专户。

    公司于 2023 年 4 月 19 日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，同意公司使用不超过 3 亿元闲置可转换债券募集资金暂时补充流动资
金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。

    截至本核查意见出具日，公司已从可转换债券募集资金专用账户转出 2 亿
元暂时补充流动资金，截至目前，上述补充流动资金尚未到期，相关资金尚未
全部归还，公司将在规定到期日之前悉数归还至募集资金专户并将及时履行信
息披露义务。

    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，在确保不
影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民
币 2 亿元闲置首发募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会批
准之日起 12 个月内有效，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求及时归还
至募集资金专用账户。本次使用部分闲置首发募集资金暂时补充流动资金仅用
于公司主营业务相关的生产经营活动，不会直接或间接用于新股配售、申购或
用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金
用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

    五、审议程序

    公司于 2023 年 8 月 25 日召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置首发募集资金暂时补充流动
资金的议案》，同意公司使用不超过 2 亿元闲置首发募集资金暂时补充流动资金，
使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。

    公司本次使用部分闲置首发募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等相关要求，公司独立董事、监事会均发表了明确的同意意见。
本次使用部分闲置首发募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。

    六、专项意见说明

   （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用部分闲置首发募集资金暂时补充流动资金，
可以提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次募集资金暂时补流行为没
有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司
本次使用部分闲置首发募集资金暂时补充流动资金的事项已履行必要的决策程
序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规
定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司独立董事同意
公司本次暂时补流事项。

   （二）监事会意见

   公司监事会认为：公司本次使用不超过 2 亿元闲置首发募集资金暂时补充
流动资金，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定。本次募集资金暂时补
流事项提高了募集资金使用效率，有利于促进公司主营业务发展，符合全体股
东利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。公司监事一致同意公司本次使用不超过 2 亿元
闲置首发募集资金暂时补充流动资金。

    七、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：
   公司本次使用部分闲置首发募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审
批程序，符合相关法律法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

   综上，保荐机构同意公司本次使用部分闲置首发募集资金暂时补充流动资
金事项。

   （以下无正文）
（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于明新旭腾新材料
股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖
章页）




保荐代表人：
                         关 伟




                         施 展




                                    第一创业证券承销保荐有限责任公司


                                            2023   年   08   月   25   日