为强化公司内部控制建设， 完善公司治理机制， 进一步提高公司信息披露质
量， 充分发挥独立董事在年报信息披露工作中的作用， 根据《上市公司独立董事
履职指引》、《上市公司独立董事管理办法》 、《明新旭腾新材料股份有限公司章
程》 （以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》、《信息披露管理
制度》等有关规定，特制定本制度。

           独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任

和义务，勤勉尽责。

           公司应当制订年度报告工作计划，并提交独立董事审阅。公司财务
负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师 ”）
进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。

    独立董事应当依据工作计划， 通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等
各种形式积极履行独立董事职责。独立董事履行年度报告职责， 应当有书面记录，
重要文件应当由当事人签字。
           年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。在年度报告公布前，

不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
           在年度报告审计工作期间，独立董事应当履行如下职责：

    （一）在年度审计的会计师事务所进场之前， 独立董事应当会同审计委员会，
沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中， 应当特别关注公司的业绩预
告及业绩预告更正情况。
    （二） 在会计师事务所出具初步审计意见后， 召开董事会审议前， 独立董事

应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。

           在每个会计年度期间，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司
本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时， 公司应安排独立董事进行实地
考察。
           公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审

议年报前， 至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会， 沟通审计过
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程中发现的问题， 独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签

字。
              独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立

意见。

              独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关

事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时
间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。

       独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的， 可以要

求补充、整改或者延期召开董事会。2名或2名以上独立董事认为资料不充分或

论证不明确， 以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项的，董事会应当予以采纳。

              独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二

分之一以上同意， 可以独立聘请外部审计机构和咨询机构， 由此发生的相关费用
由公司承担。

              独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告

内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的， 应当陈述理由和发表
意见，并予以披露。

                独立董事需提交《独立董事年度述职报告》，对自身履行职责的情

况进行说明， 并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保

护等公司治理事项。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通

知时披露。

                独立董事的述职报告应当包含以下内容：

   （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

   （三）对《明新旭腾新材料股份有限公司独立董事工作制度》第十九条、第二

十二条、第二十三条、第二十四条所列事项进行审议和行使该制度第十八条第一款

所列独立董事特别职权的情况；

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   （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、

业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

   （五）与中小股东的沟通交流情况；

   （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

   （七）履行职责的其他情况。


    独立董事的述职报告应以工作记录作为依据， 对履行职责的时间、地点、工

作内容、后续跟进等进行具体描述， 由本人签字确认后交公司连同年度股东大会

资料共同存档保管。

    独立董事应当将其履行职责的情况记入《独立董事工作记录》， 包括对上市

公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行

情况等进行调查、与公司管理层讨论、参加公司董事会、发表独立意见等内容。

    独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、电话、

短信及微信等电子通讯往来记录，构成工作记录的组成部分。

    独立董事履职的工作记录及上市公司向独立董事提供的资料， 独立董事应当

妥善保存至少十年。

             本制度未尽事宜，公司独立董事应当依照有关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

             本制度由董事会负责制定并解释。

             本制度自公司董事会会议审议通过之日起生效。




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