国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华康药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩
BEIJING|SHANGHAI|SHENZHEN|HANGZHOU|GUANGZHOU|KUNMING|TIANJIN|CHENGDU|NINGBO|FUZHOU|XI’AN|NANJING|NANNING|JINAN|CHONGQING|SUZHOU|CHANGSHA|TAIYUAN|WUHAN|GUIYANG|URUMQI|HONGKONG|PARIS|MADRID|SILICON VALLEY|STOCKHOLM
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电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
二〇二三年五月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师(杭州)事务所
关于浙江华康药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
致：浙江华康药业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为浙江华康药业股份有限公司（以下简称“华康
股份”）聘任的为其申请向不特定对象发行可转换公司债券提供法律服务的专项
法律顾问，于 2023 年 4 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华康药业
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》和《国浩律师（杭
州）事务所关于浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之
律师工作报告》（以下简称“原法律意见书及律师工作报告”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，现就
上海证券交易所于 2023 年 5 月 10 日出具的《关于浙江华康药业股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）
〔2023〕299 号）（以下简称“《审核问询》”）提出的相关事项进行核查并出
具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对原法律意见书及律师工作报告的补充、修订或者进一
步说明，本补充法律意见书应当与原法律意见书及律师工作报告一并使用。
本所律师在原法律意见书及律师工作报告中所述的出具依据、律师声明事项、
释义等相关内容仍然适用于本补充法律意见书；除非文义另有所指，本补充法律
意见书所使用的简称和释义与原法律意见书及律师工作报告中的含义相同。
7-3-1
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 审核问询回复
一、审核问询问题 1
关于本次募投项目必要性。根据申报材料，1）公司主要产品已涵盖木糖醇、
山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇及果葡糖浆等主要功能性糖醇和淀粉糖产品。2）
本次发行募集资金将用于“100 万吨玉米精深加工健康食品配料项目”，实施地
点为舟山国际粮油产业园区，在扩充公司现有产品产能的同时，将分期逐步建
设麦芽糖浆、葡萄糖浆、甘露糖醇、聚葡萄糖、食品级变性淀粉、抗性糊精、
阿洛酮糖等新产品生产线，涵盖功能性糖醇、淀粉糖及膳食纤维等多种食品配
料产品。3）2022 年 8 月，公司披露公告称拟在浙江定海工业园区内投资建设“200
万吨玉米精深加工健康配料项目”。4）2022 年度，公司晶体糖醇产品产能为
12.33 万吨，液体糖产品产能为 10 万吨。5）公司前次募投包含多个扩产项目。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品与“200 万吨玉米精深加工健康配
料项目”、公司现有业务、前次募投项目的关系，公司主营业务及本次募投项
目是否符合国家产业政策；（2）公司是否掌握本次募投项目实施所需的核心技
术和工艺，本次募投项目实施所需的资质、许可、审批等的取得情况；（3）公
司现有及已规划的募投项目相关产品产能，结合产品细分市场情况、竞争格局、
公司市场占有率、客户验证及在手订单等情况，分析公司本次大幅新增产能的
合理性及具体产能消化措施，是否存在产能消化风险；（4）公司及控股、参股
子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对公司主营业务及本
次募投项目是否符合国家产业政策及问题（4）进行核查并发表明确意见。
回复如下：
就此事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》《关于做好2018年重点
领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《关于做好2019
年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《关于做
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）等相
关法规及政策文件，核查发行人主营业务及本次募投项目是否属于淘汰类产业、
是否属于落后产能、是否符合国家产业政策；查阅本次募投项目相关的备案、环
评、能评文件及批复，了解本次募投项目的审批情况；
（2）查阅本次募投项目的可研报告，了解本次募投项目的整体建设规划情
况和具体投向，分析本次募集资金是否投向房地产相关业务；
（3）查阅发行人及其控股子公司、参股公司现行有效的《营业执照》；通
过国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开信息渠道检索对发行人及其控股
子公司、参股公司经营范围的情况，了解发行人及其控股子公司、参股公司是否
从事房地产业务；
（4）查阅发行人报告期内定期报告，核查发行人营业收入构成，了解投资
性房地产收入情况；
（5）检索发行人及其子公司注册地址所在地的住建部门网站，核查是否具
备房地产开发企业资质、持有房地产预售许可证等情形；
（6）查阅发行人及其子公司持有的不动产权属证明文件，核查发行人不动
产的性质及用途；
（7）取得发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
（一）公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策
1、公司主营业务及本次募投项目符合国家产业结构调整的要求
经核查，发行人主营业务为木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇、果葡
糖浆等多种功能性糖醇、淀粉糖产品的研发、生产、销售；发行人本次募投项目
为使用玉米作为生产原料，生产山梨糖醇、果葡糖浆、麦芽糖浆、葡萄糖浆、麦
芽糖醇、甘露糖醇、聚葡萄糖、抗性糊精、食品级变性淀粉、阿洛酮糖等健康食
品配料产品。发行人主营业务及本次募投项目相关产品属于《产业结构调整指导
目录（2019年本）》（2021年修订）中的“第一类鼓励类第十九条24、天然食品
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
添加剂、天然香料新技术开发与生产”以及“第一类鼓励类第十九条29、采用发
酵法工艺生产小品种氨基酸（赖氨酸、谷氨酸、苏氨酸除外），以糖蜜为原料年
产8000吨及以上酵母制品及酵母衍生制品，新型酶制剂和复合型酶制剂、多元糖
醇及生物法化工多元醇、功能性发酵制品（功能性糖类、功能性红曲、发酵法抗
氧化和复合功能配料、活性肽、微生态制剂）等开发、生产、应用。酵素生产工
艺技术开发及工业化、规范化生产”。公司主营业务及本次募投项目均不属于《产
业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）、《关于做好2018年重点领
域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《关于做好2019年
重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《关于做好
2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）等文件
规定的产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
据此，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业结构调整的要求。
2、公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策
近年来我国相继推出了一系列健康食品发展的政策，为产业发展营造了良好
的政策环境，主要包括：
序 颁布
政策名称 颁布部门 内容概要
号 时间
将“从天然动植物中提取有效成份制备高附加
《高新技术企 值精细化学品的分离提取技术；天然产物有效
2016 年 科学技术
业认定管理办 成份的全合成、化学改性及深加工新技术；高
1 月、 部；财政
1 法》《国家重 效分离纯化技术集成及装备的开发与生产技
2016 年 部；国家
点支持的高新 术”、“功能性食品有效功能的评价技术；新食
2月 税务总局
技术领域》 品原料安全评价技术等”等列入国家重点支持
的高新技术领域
《国民经济与 《纲要》中将“加强国民营养计划”列入政府工
社会发展第十 2016 年 全国人民 作计划，有利于倡导公众建立正确的营养健康
2
三个五年规划 3月 代表大会 的食品消费观念，有利于功能性健康食品的市
纲要》 场发展
推动食品工业向安全、健康、营养、方便方向
发展。加强提高平衡膳食水平和降低营养损失
为特点的加工新技术、节能减排技术开发。加
《轻工业发展
快机械化、自动化、智能化和信息化的食品制
规划 2016 年 工业和信
3 造装备应用。重点在粮食加工、油脂加工、肉
（2016-2020 7月 息化部
类加工、水产品加工、乳制品加工、饮料制造、
年）》
制糖、发酵、酒类生产、罐头食品制造、营养
与保健食品制造、食品加工与技术装备制造等
领域大力推进产业结构调整
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
推进全民健康生活方式行动，强化家庭和高危
个体健康生活方式指导及干预，开展健康体
重、健康口腔、健康骨骼等专项行动，到 2030
中国共产
《“健康中国 年基本实现以县（市、区）为单位全覆盖。开
2016 年 党中央委
4 2030”规划纲 发推广促进健康生活的适宜技术和用品。建立
10 月 员会；国
要》 健全居民营养监测制度，对重点区域、重点人
务院
群实施营养干预，重点解决微量营养素缺乏、
部分人群油脂等高热能食物摄入过多等问题，
逐步解决居民营养不足与过剩并存问题
推动特色食品加工示范基地建设。在原料资源
丰富地区，选择一批地方特色突出的食品产业
《“十三五”国 园区，以知名品牌和龙头企业为引领，开展集
家食品安全规 食品研发创新、检测认证、包装印刷、冷链物
2017 年
5 划》和《“十三 国务院 流、人才培训、工业旅游、集中供热、污水集
2月
五”国家药品 中处理等于一体的现代食品工业基地建设示
安全规划》 范，提高基础设施和公共服务水平，开展集中
监管，发挥示范引领作用，带动食品产业转型
升级和食品质量安全管理水平整体提升
《废止<关于
玉米深加工项
2017 年 国家发改 取消对玉米深加工行业的多项限制，给予企业
6 目管理有关事
4月 委办公厅 充分的自主投资权益
项的通知>的
通知》
重点开展中华传统与民族特色食品的工业化
加工、传统酿造发酵和方便调理食品制造、食
品添加剂与配料绿色制造、营养型健康食品创
《“十三五”食
2017 年 科学技术 新开发与低碳制造等一批核心关键技术开发
7 品科技创新专
5月 部 研究，实现加工制造过程的智能高效利用与清
项规划》
洁生产；力争到 2020 年在标准化加工、智能
化控制、低碳化制造、全程化保障等技术领域
实现跨越式发展。
提出“加快食品加工营养化转型，优先研究加
工食品中油、盐、糖用量及其与健康的相关性，
适时出台加工食品中油、盐、糖的控制措施，
《国民营养计
提出食品加工工艺营养化改造路径”，“加强对
划 2017 年 国务院办
8 学生超重、肥胖情况的监测与评价”，“对学生
（2017—2030 6月 公厅
开展均衡膳食和营养宣教”，“推广健康生活方
年）》
式。积极推进全民健康生活方式行动，广泛开
展以“三减三健”（减盐、减油、减糖，健康口
腔、健康体重、健康骨骼）为重点的专项行动”。
《产业结构调 2021 年
国家发改 将“多元糖醇及生物法化工多元醇、功能性发
9 整指导目录 12 月修
委 酵制品的开发、生产、应用”列为鼓励类项目。
（2019 年本）》 订
继续提出“全面实施全民健康生活方式行动，
推进“三减三健”（减盐、减油、减糖，健康口
“十四五”国民 2022 年 国家发改
10 腔、健康体重、健康骨骼）等专项行动。实施
健康规划 6月 委
国民营养计划和合理膳食行动，倡导树立珍惜
食物的意识和养成平衡膳食的习惯”。
食品安全标准 2022 年 国家卫健 推动“减盐、减油、减糖”的“减”目标与新一代
11
与监测评估 8月 委 营养健康食品的“加”效应形成双轮驱动格局，
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
“十四五”规划 提升消费者科学认知，促进平衡膳食。
因此，公司主营业务及本次募投项目均符合国家产业政策。
（二）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股、参股公司的经营范围如下：
是否包含
公司 与发行人
序号 经营范围 房地产相
名称 的关系
关业务
许可项目：药品生产；食品生产；食品添加剂生产；
饲料添加剂生产；货物进出口（依法须经批准的项
华康 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
1 发行人 否
股份 营项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品销
售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：食品销售(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准)。一般项目：食品添加剂销售；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；技术进出口；
华康 发行人全
2 专用化学产品销售（不含危险化学品）；企业管理 否
贸易 资子公司
咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；
图文设计制作；货物进出口（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：食品添加剂销售；热力生产和供应；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业
焦作 发行人全
3 执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品添加 否
华康 资子公司
剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
生产销售木糖、木糖母液；本企业产品进出口业务
高密 发行人全 及生产所需原辅料、设备和相关技术进口业务。 依
4 否
同利 资子公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
欧洲 发行人全
5 食品添加剂的销售和进出口贸易 否
华康 资子公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；生物基材料制造；生
舟山 发行人全
6 物基材料销售；食品添加剂销售；饲料原料销售； 否
华康 资子公司
食用农产品初加工；食用农产品批发；污水处理及
其再生利用；粮食收购；农副产品销售（除依法须
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：食品生产；食品销售；食品添加
剂生产；饲料添加剂生产；饲料生产（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
蒸汽、热水、煤炭的经营，热网管道施工、设备维
华和 发行人控
7 修；技术咨询服务，热电联产集中供热；供热工程 否
热电 股子公司
设计及安装检修
一般项目：国内贸易代理；销售代理（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
新易 发行人控
8 动）。许可项目：食品互联网销售（销售预包装食 否
盛 股子公司
品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
木糖、木糖母液的生产销售及技术咨询、技术支持
雅华 发行人参
9 和产品售后服务。（依法须经批准的项目，经相关 否
生物 股公司
部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：药品生产；药品批发；食品生产；食品
经营；食品添加剂生产；保健食品生产；保健食品
销售；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；货物
进出口；进出口代理；技术进出口(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
宁波 发行人参
10 体经营项目以审批结果为准)。一般项目：初级农 否
中药 股公司
产品收购；食用农产品初加工；地产中草药（不含
中药饮片）购销；中草药收购；日用化学产品制造；
日用化学产品销售；卫生用品和一次性使用医疗用
品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
一般项目：热力生产和供应（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可
开化 发行人参 项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供
11 否
合华 股公司 电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
如上表所示，发行人及其控股、参股公司经营范围中均不包含“房地产开发”
及“房地产经营”等字样，实际亦未从事任何房地产开发和经营等相关业务。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，房地产开发企业应当
按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不
得从事房地产开发经营业务。
根据发行人出具的说明，公司目前持有的商品房，系用于员工宿舍，不涉及
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
房地产开发、经营、销售等业务，不属于专为转让而进行的房地产开发项目或专
为销售、出租开发的商品房。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股、参股公
司均不具有房地产开发企业资质，均未持有房地产预售许可证，未从事房地产开
发业务。
（三）本次募集资金是否投向房地产相关业务
根据发行人 2022 年年度股东大会审议通过的发行方案，本次发行可转债募
集资金总额不超过 132,500.00 万元（含 132,500.00 万元），扣除发行费用后全部
用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 100 万吨玉米精深加工健康食品配料项目 247,888.15 132,500.00
合计 247,888.15 132,500.00
根据公司出具的相关说明，发行人本次发行募集资金全部用于与其主营业务
有关的投入，未投向房地产相关业务。
（四）核查意见
本所律师经核查后认为：公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策；
截至本补充法律意见书出具日，公司及控股、参股子公司均不从事房地产业务，
本次募集资金不涉及房地产相关业务。
二、审核问询问题 3
关于华和热电及新易盛贸易。根据申报材料，1）2022 年 12 月 27 日，公司
与宁波瑞顺久贸易有限公司签署《股权转让协议》，以 52,250.00 万元收购宁瑞
顺久贸易有限公司所持有的浙江华和热电有限公司 95%股权及舟山新易盛贸易
有限公司 95%股权。2）华和热电历史上与关联方之间形成了较为复杂的资产、
人员、设施共用等情形，并形成了金额较大的资金往来。3）公司收购华和热电
95%股权前，华和热电存在建设工程施工合同纠纷案件，在平安银行宁波分行
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
的房产抵押事项尚未解除。
请发行人说明：（1）华和热电及新易盛贸易的历史沿革、主营业务及经营
情况、主要财务数据，与关联方的资产、人员、设施共用及资金往来情况，以
及目前解决情况；（2）结合华和热电及新易盛贸易的独立性、存在的纠纷情况、
与公司主营业务的关联性等，进一步说明公司收购两家标的公司的原因及合理
性，是否存在利益输送或其他利益安排，公司及相关方利益是否受到损害。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复如下：
就此事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅华和热电和新易盛的工商登记资料；
（2）查阅华和热电和新易盛历次股权转让协议及支付凭证；
（3）查阅华和热电和新易盛现行有效的营业执照、《公司章程》；
（4）查阅华和热电和新易盛提供的重大销售合同、订单；
（5）查阅华和热电和新易盛目前拥有的相关业务资质或经营许可证书；
（6）取得华和热电和新易盛最近三年的经营业绩统计、最近三年的财务报
表/审计报告、最近一期的花名册、工资表、抽样劳动合同；
（7）查阅华和热电、新易盛与中海粮油等第三方之间的交易情况，债权债
务抵销协议、银行回单；
（8）查阅舟山市定海区人民法院应诉通知书、判决书（案件号（2021）浙
0902民初4542号）、浙江省宁波市中级人民法院（2020）浙02民初949号民事判
决书、浙江省宁波市舟山市中级人民法院（2021）浙02执457号执行裁定书等相
关法律文书；
（9）本所律师对华和热电相关负责人的访谈笔录、现场勘查笔录；
（10）查阅发行人收购华和热电、新易盛股权的相关公告文件及说明。
本所律师核查后确认：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（一）华和热电及新易盛贸易的历史沿革、主营业务及经营情况、主要财
务数据，与关联方的资产、人员、设施共用及资金往来情况，以及目前解决情
况
1、华和热电及新易盛的历史沿革、主营业务及经营情况、主要财务数据
（1）华和热电
①华和热电的历史沿革
华和热电成立于 2014 年 3 月，系由法人股东浙江和润能源发展有限公司（以
下简称“和润能源”）根据当时有效的《公司法》规定设立的有限责任公司。
2014 年 2 月 25 日，浙江省工商行政管理局核发企业名称预核[2014]第
330000007899 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“浙江华
和热电有限公司”。
2014 年 3 月 1 日，和润能源签署《浙江华和热电有限公司章程》，规定公
司注册资本 5000 万元。
2014 年 3 月 3 日，华和热电取得舟山市市场监督管理局核发注册号为
7330900000017730 的《营业执照》，华和热电设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 和润能源 5,000.00 100%
合计 5,000.00 100%
华和热电历次股权变更情况如下：
A.2015 年 7 月，第一次增资
2015 年 7 月 6 日，华和热电召开股东会并作出决议，同意：1）公司注册资
本增加至 13,200 万元，其中和润能源以货币方式增资 1,996 万元，舟山中海粮油
工业有限公司（以下简称“中海粮油”）以土地使用权方式增资 3,555 万元，以
实物方式增资 2,649 万元（其中以房屋所有权方式增资 1,672 万元，以设备方式
增资 977 万元）；2）修改公司章程相应条款。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2015 年 7 月 7 日，华和热电就本次增资办理了工商变更手续，本次增资后
华和热电的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 和润能源 6,996 53%
2 中海粮油 6,204 47%
合计 13,200 100%
2016 年 1 月 30 日，舟山市普陀远航资产评估有限公司出具编号为舟普评报
（2016）第 12 号《资产评估报告》，经审验，以 2015 年 2 月 28 日为评估基准
日，中海粮油委托评估的资产位于舟山市定海临港工业区（老塘山），主要包括
75,197.7 平方米土地使用权、9,969.97 平方米房屋建筑物、30 项构筑物、75 项机
器设备、35 项花木。经评估，资产价值总计 83,456,155 元。
根据华和热电提供的出资凭证及权属证书，截至 2018 年 8 月 3 日，和润能
源 6,996 万元的货币出资和中海粮油 6,204 万元的土地使用权、实物出资均已实
缴到位，华和热电注册资本 13,200 万元已缴清。
B.2019 年 11 月，第一次转让
2019 年 11 月 27 日，华和热电召开股东会并作出决议，同意：1）股东和润
能源将其拥有的占公司注册资本 53%的股权转让给上海元康新材实业有限公司
（以下简称“上海元康”）；2）股东中海粮油将其拥有的占公司注册资本 47%
的股权转让给上海元康。
2019 年 11 月 29 日，股东和润能源与上海元康签署《股权转让协议》，约
定和润能源将其所持有的公司 53%即 6,996 万元股权以 6,348 万元的价格转让给
上海元康；股东中海粮油与上海元康签署《股权转让协议》，约定中海粮油将其
所持有的公司 47%即 6,204 万元股权以 5,630 万元的价格转让给上海元康。
2019 年 11 月 29 日，华和热电就上述股权转让办理了工商变更手续，本次
股权转让后华和热电的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海元康 13,200 100%
合计 13,200 100%
C. 2020 年 10 月，第二次股权转让
2020 年 10 月 27 日，股东上海元康与上海臻檀新材料有限公司（以下简称
“上海臻檀”）签署《股权转让协议》，约定上海元康将其所持有的公司 100%
即 13,200 万元股权以其购买的原价 11,978 万元的价格转让给上海臻檀。
同日，华和热电一人股东作出决定，同意上述股权转让事项。
2020 年 10 月 28 日，华和热电就本次股权转让办理了工商变更手续，本次
股权转让后华和热电的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海臻檀 13,200 100%
合计 13,200 100%
D.2022 年 9 月，第三次股权转让
2022 年 8 月 30 日，股东上海臻檀与宁波瑞顺久贸易有限公司（以下简称“宁
波瑞顺久”）签署《股权转让协议》，约定上海臻檀将其所持有的公司 100%即
13,200 万元股权以 13,200 万元的价格转让给宁波瑞顺久。
同日，华和热电一人股东作出决定，同意上述股权转让事项。
2022 年 9 月 2 日，华和热电就本次股权转让办理了工商变更手续，本次股
权转让后华和热电的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 宁波瑞顺久 13,200 100%
合计 13,200 100%
E.2023 年 1 月，第四次股权转让
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2023 年 1 月 6 日，股东宁波瑞顺久与浙江华康签署《股权转让协议》，约
定宁波瑞顺久将其所持有的公司 95%即 12,540 万元股权以 50,350 万元的价格转
让给华康股份。
同日，华和热电召开股东会，决议同意上述股权转让事项，并相应修改公司
章程。
2023 年 1 月 6 日，华和热电就本次股权转让办理了工商变更手续，本次股
权转让后华和热电的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 华康股份 12,540 95%
2 宁波瑞顺久 660 5%
合计 13,200 100%
截至本补充法律意见书出具日，华和热电前述股权结构未发生变化。
②华和热电主营业务及经营情况、主要财务数据
根据华和热电的《营业执照》和最近三年的财务报表，华和热电主营业务为
蒸汽和电力的供应。生产的蒸汽系面向工业用户供应，主要用于满足浙江定海工
业园内工业企业的蒸汽能源需求，生产的电力销售给当地国家电网公司。
华和热电最近三年的主要财务数据（其中 2022 年度已经天健会计师审计）
如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 20,172.07 23,904.27 37,046.65
净资产 15,775.28 16,033.44 14,347.90
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 10,443.06 14,017.78 11,459.54
净利润 -258.16 1,685.54 2,354.07
华和热电 2022 年度经营业绩有所下降，主要系受外部经济环境影响，下游
7-3-13
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
企业开工率下降，使得营业收入、净利润等有所下降。
2、舟山新易盛
①新易盛历史沿革
新易盛成立于 2020 年 11 月，系由法人股东舟山玖易贸易有限公司根据《公
司法》规定设立的有限责任公司。
2020 年 11 月 25 日，新易盛取得舟山市市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91330900MA2DMKRK27《营业执照》，新易盛设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 舟山玖易贸易有限公司 500.00 100%
合计 500.00 100%
新易盛的历次股权变更情况如下：
A.2022 年 8 月，第一次股权转让
2022 年 8 月 30 日，新易盛一人股东作出决定，同意：1）股东舟山玖易贸
易有限公司将其拥有的占公司注册资本 100%的股权转让给宁波瑞顺久；2）修改
公司章程相应条款。
2022 年 8 月 31 日，股东舟山玖易贸易有限公司与宁波瑞顺久签署《股权转
让协议》，约定舟山玖易贸易有限公司将其所持有的公司 100%即 500 万元股权
以 800 万元的价格转让给宁波瑞顺久。
2022 年 8 月 31 日，新易盛就上述变更办理了工商变更手续，本次股权转让
后新易盛股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 宁波瑞顺久 500 100%
合计 500 100%
B. 2023 年 1 月，第二次股权转让
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2023 年 1 月 6 日，新易盛股东会作出决议，同意：1）股东宁波瑞顺久将其
拥有的占公司注册资本 95%的股权转让给华康股份；2）修改公司章程相应条款。
2023 年 1 月 6 日，股东宁波瑞顺久与华康股份签署《股权转让协议》，约
定宁波瑞顺久将其所持有的公司 95%即 475 万元股权以 1,900 万元的价格转让给
华康股份。
2023 年 1 月 9 日，新易盛就上述变更办理了工商变更手续，本次股权转让
后新易盛股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 华康股份 475 95%
2 宁波瑞顺久 25 5%
合计 500 100%
截至本补充法律意见书出具日，新易盛前述股权结构未发生变化。
② 新易盛主营业务及经营情况、主要财务数据
经核查，发行人收购新易盛的股权主要系因新易盛持有原华和热电名下的部
分土地房产，新易盛除租赁自有房产给华和热电外，未开展其他经营业务。新易
盛最近三年的财务数据（其中 2022 年度已经天健会计师审计）如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 4,262.84 4,599.07 210.00
净资产 495.15 495.54 210.00
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 214.29 89.29 -
净利润 -0.39 -4.46 -
2、资产、人员、设施共用及资金往来情况，以及目前解决情况
（1）收购时资产、人员、设施共用情况
根据公司出具的说明及本所律师核查，华康股份收购华和热电时，华和热电
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
与中海粮油等第三方主要存在以下资产、人员共用情况：
①资产共用
2019 年，华和热电与中海粮油签署了《租房协议》，约定华和热电将其一
幢五层的办公楼租赁给中海粮油，租赁期限为 2019 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月
31 日，年租金为 65 万元，一年一付。
②人员共用
华和热电的部分人员，如部分管理人员、财务部、采购部、设备维护部等人
员，存在与中海粮油等第三方共用的情形。
③资金往来
本次收购前，华和热电与中海粮油等第三方间存在往来款项尚未清理的情形。
（2）收购后的解决情况
作为本次收购协议的约定事项，本次收购后，华和热电与中海粮油等第三方
间的资产、人员共用及资金往来的解决情况如下：
①出让方即宁波瑞顺久应配合华和热电与中海粮油解除之前签署的租赁协
议并将相关租赁费用结算完毕后，由中海粮油继续租用华和热电部分办公楼、食
堂等公用设施，相关租赁协议每年签订一次，租赁价格按市场价格计算。目前，
相关租赁协议的解除及重新签订工作正在进行中。
②本次收购后，华和热电已根据业务经营需要，通过华康股份委派或自行招
聘的方式聘用了财务、采购、行政、仓管、安全等人员，并聘请了公司总经理，
全面负责华和热电的经营。对业务辅助的部分工程维修需求，华和热电以采购服
务方式向第三方劳务公司或中海粮油采购，相关费用按照市场价格结算。截至本
补充法律意见书出具日，华和热电的人员独立，不存在依赖中海粮油等第三方的
情形。
③本次收购前后，华和热电与中海粮油等第三方的业务往来主要为向其销售
蒸汽等，由于华和热电与中海粮油等第三方均位于浙江定海工业园区，华和热电
作为园区唯一供应蒸汽的热电厂，其与中海粮油等第三方的业务往来属于正常的
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
生产经营活动，收费标准主要参照政府指导价，不存在利益输送的情况。
④资金往来情况
华和热电、新易盛与中海粮油等第三方之间截至并购基准日（2023 年 1 月
31 日）的主要债权债务及其清理情况如下：
单位：万元
项目 2023.1.31
一、华和热电
应收及其他应收款
中海粮油 747.03
浙江和润物流有限公司 1,001.96
应付及其他应付款
舟山中海粮油销售有限公司 634.16
二、新易盛
其他应付款
舟山玖易贸易有限公司 1,043.00
针对上述债权债务情况，2023 年 3 月 31 日，华和热电、新易盛（作为协议
甲方）与中海粮油、浙江和润物流有限公司、舟山中海粮油销售有限公司、舟山
玖易贸易有限公司（作为协议乙方）签订了《债权债务抵销协议》，协议双方将
华和热电应收乙方的款项 1,748.99 万元，华和热电和新易盛应付乙方的款项
1,677.16 万元进行了抵销。本次冲抵后，乙方尚需支付甲方 71.83 万元。2023 年
4 月 10 日，华和热电已收到乙方之一（舟山中海粮油销售有限公司）汇入的 71.83
万元。至此，华和热电、新易盛与中海粮油等第三方之间的上述资金往来已清理
完毕。
截至 2023 年 3 月 31 日，华和热电、新易盛与中海粮油等第三方之间的应收
应付款情况如下：
单位：万元
项目 2023.3.31
华和热电
应收款项
中海粮油 95.02
应付款项
中海粮油 51.73
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经核查，上述款项中，华和热电与中海粮油的应收款余额系向其销售蒸汽产
生，与中海粮油的应付款余额系向其购买自来水产生，均属于日常生产经营中的
正常交易。
本所律师核查后认为，华和热电、新易盛与中海粮油等第三方之间截至并购
基准日的主要债权债务已根据各方签署的《债权债务抵消协议》清理完毕。
（二）结合华和热电及新易盛贸易的独立性、存在的纠纷情况、与公司主
营业务的关联性等，进一步说明公司收购两家标的公司的原因及合理性，是否
存在利益输送或其他利益安排，公司及相关方利益是否受到损害
1、结合华和热电及新易盛贸易的独立性、存在的纠纷情况、与公司主营业
务的关联性等，进一步说明公司收购两家标的公司的原因及合理性
（1）华和热电及新易盛的独立性
截至本补充法律意见书出具日，新易盛除向华和热电出租房屋外，不从事实
际经营；华和热电拥有独立的人员、组织结构，具有开展业务资质相关的许可，
且华和热电已聘请了总经理及其他管理人员，全面负责华和热电的经营，华和热
电业务经营正常，具体如下：
①业务独立
经本所律师对华和热电生产经营场所的实地核查、对相关负责人的访谈、对
重大业务合同的审阅，华和热电主营业务为蒸汽和电力的供应，其具有独立从事
经营业务相关的许可资质；新易盛除向华和热电出租房屋外，不从事实际经营。
据此，华和热电及新易盛的业务独立于中海粮油等第三方。
②资产独立
根据华和热电及新易盛提供的主要资产的产权证书、本所律师对华和热电的
土地、房产和主要生产经营设备的实地勘察，华和热电除在平安银行股份有限公
司宁波分行的不动产抵押事项尚未解除外，其拥有独立完整的其他土地房产和机
器设备等资产；拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合
法拥有与生产经营有关的资产。新易盛对其名下的土地房产拥有独立完整的产权。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
③员工独立
截至本补充法律意见书出具日，华和热电设有人力专员，负责公司人事、劳
动工资、社会保险和住房公积金管理等工作。华和热电具有完善和独立的公司劳
动人事管理制度。截至2023年3月31日，华和热电在册员工57人，均与华和热电
签订劳动合同或聘用合同，领取薪酬。
④机构独立
截至本补充法律意见书出具日，华和热电已建立了生产运行部、技术工程部
等内部经营管理机构，独立行使经营管理权。经本所律师实地勘察，华和热电办
公场所与其他企业完全分开且独立运作，不存在与其他企业机构混同、合署办公
的情形。
⑤财务独立
经本所律师核查，华和热电已通过母公司委派和自行聘用的财务人员从事会
计记录和核算工作，根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则——基本准
则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了财务管理
制度。华和热电已在银行开设了基本存款账户，财务核算独立于其他单位或个人，
不存在与其他方共用银行账户的情况。
华和热电目前持有舟山市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330900092805681P的《营业执照》，独立进行申报和纳税。
综上，截至本补充法律意见书出具日，华和热电除存在以下披露的资产受限、
纠纷案件外，其拥有土地房产和机器设备等资产，具备与生产经营有关的生产系
统、辅助生产系统和配套设施，华和热电的资产、人员、业务、财务、机构均具
有独立性；新易盛对其名下的土地房产拥有独立完整的产权。
（2）华和热电及新易盛存在的纠纷情况
①建设工程施工合同纠纷案件
2021年11月15日，浙江昌屹建设有限公司作为原告向舟山市定海区人民法院
起诉（案件号（2021）浙0902民初4542号），诉称舟山热电项目工程已竣工验收
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
合格，请求：1、判令被告支付原告工程款9,405,295元；2、判令被告支付原告工
程款利息1,511,631.76元；3、判令原告支付被告违约金54,173.3元；4、确认原告
在款项9,405,295元范围内对承建工程折价或者拍卖对价款享有优先受偿权。
2023年3月22日，舟山市定海区人民法院作出（2021）浙0902民初4542号《民
事判决书》，一审判决被告华和热电于本判决生效之日起二十日内支付原告工程
款利息507,808.48元，驳回原告的其他诉讼请求。原告不服一审判决，已向舟山
市中级人民法院提起上诉。
截至本补充法律意见书出具日，该诉讼案件二审尚未开庭。就该诉讼可能导
致的损失，转让方宁波瑞顺久将向华和热电承担赔偿责任，该等事项已在股权转
让协议相关条款进行了约定，届时将根据该诉讼终审判决结果，由转让方以自有
资金补足相应损失。
②尚未了结的执行案件
根据公司提供的涉及华和热电的民事判决书、执行裁定书等资料，截至本补
充法律意见书出具日，华和热电尚存在以下因土地房产抵押引发的执行案件，具
体情况如下：
执行 被执 担保本金 执行
主要事由 执行标的
人 行人 额（万元） 情况
华和热电（抵押人）与平安银行宁波分 浙（2018）
行（抵押权人）签订编号为平银甬五部 定海区不动
额抵字 20180308 第 001 号《最高额抵 产权第
平安
押合同》，抵押人自愿以浙（2018）定 0001868 号 因涉
银行
海区不动产权第 0001868 号不动产为 名下 及到
股份
华和 抵押权人与和润集团有限公司自 2018 35,879.9 平 民生
有限 3,600
热电 年 1 月 18 日至 2021 年 1 月 17 日期间 方米土地使 事项、
公司
签订的所有授信额度及具体授信业务 用权、建筑 执行
宁波
合同项下债务的履行提供最高额本金 物面积 终结
分行
为 3,600 万元人民币的抵押担保。最高 3,883.41 平
额抵押担保的范围包括债务本金、利 方米的房屋
息、复利及罚息。 所有权
根据发行人与转让方宁波瑞顺久签署的股权转让协议，发行人尚有等额于上
述担保本金3,600万元的股权转让款须于上述不动产解押完成后予以支付。截至
本补充法律意见书出具日，相关方与银行就债务偿还事项仍在协商过程中。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
虽然华和热电在平安银行股份有限公司宁波分行的不动产抵押事项尚未解
除，其资产完整性存在一定的瑕疵，但该等资产受限未影响其业务的正常运行。
（3）公司收购两家标的公司的原因及合理性
经核查，公司收购新易盛的股权主要系因新易盛持有原华和热电名下的部分
土地房产。
公司收购华和热电的股权主要系，华和热电的蒸汽能源是公司“200万吨玉
米精深加工健康食品配料项目”（以下简称“玉米精深加工项目”）必不可少的
重要生产要素，需求量大、持续、稳定且价格可控的蒸汽供应有利于公司提高产
品市场竞争力，华和热电的产品与公司主营业务的开展具有极大的关联性。
在收购华和热电前，公司已组织公司业务人员、律师、会计师等对华和热电
进行了尽调，对华和热电的资产状况、经营情况、人员情况、诉讼产生背景、资
产瑕疵等进行了详细了解。公司根据尽调情况，对华和热电的整体状况、诉讼情
况、资产瑕疵等进行了审慎评估，并与各方就股权收购及诉讼、瑕疵等达成了具
体、可行的解决方案，在权衡各项风险利弊的基础上，发行人认为整体交易风险
可控，交易具有必要性及合理性。具体如下：
①必要性
发行人计划在浙江定海工业园区内投资建设“200万吨玉米精深加工健康食
品配料项目”。
A.持续稳定的蒸汽供应与否决定项目能否正常运行
蒸汽能源作为公司玉米精深加工项目必不可少的重要生产要素，其中玉米精
深加工项目一期项目建成预计将需要53万吨/年的蒸汽。因此，公司需要大量持
续稳定的蒸汽供应。华和热电作为园区唯一能够供应蒸汽的热电厂，其能不能稳
定供应公司蒸汽将直接决定公司投资的玉米精深加工项目能否正常运行。
B.蒸汽价格存在自主调整空间
根据《关于建立热力价格联动机制的指导意见》（浙价资【2017】108号）
文件精神，热力价格实行市场调节价，由供需双方按照补偿成本、合理收益的原
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
则协商确定。根据《定海区供热价格协调领导小组办公室会议纪要》（2021）1
号等相关政策文件，建议热力价格联动煤价分区间执行，但在煤价高于一定价格
后，定海区政府或园区管委会牵头相关部门召集供需双方协商制定价格。
由上述规定可见，其蒸汽定价虽需参照相关规定和标准确定，但仍存在一定
自主性，部分情况下需要定海区政府或园区管委会牵头相关部门召集供需双方协
商制定价格。蒸汽价格的可控与否，也直接决定了公司200万吨玉米深加工项目
产品市场竞争力的强弱。
综上所述，为保障公司200万吨玉米精深加工项目的持续、稳定且价格可控
的蒸汽供应，本次交易是必要的。
②合理性
本次收购公司已聘请具备从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为审计机构、坤元资产评估有限公司为评估机构以及国浩律师（杭
州）事务所，对本次收购事项进行了审慎充分的尽职调查、审计和资产评估等工
作。评估机构选聘程序合规，评估机构及经办评估师除参与本次交易的评估外，
与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在现实的和预期的利害关
系，评估机构具有独立性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值
参考依据。华和热电的核心资产为其2台130T/H高温高压循环流化床锅炉，配套
1台B15MW背压式汽轮机发电机组。二期计划新增1台130T/H高温高压循环流化
床锅炉，配套1台B15MW背压式汽轮机发电机组。
评估机构及其经办评估师对华和热电100%的股权价值采用资产基础法和收
益法进行评估，由于华和热电业务模式已较为成熟，在延续现有的业务内容和范
围的情况下，不考虑其他需求及潜在需求，未来收益能够合理预测，与企业未来
收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故最终本次评估适用收益法。
本次评估的评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按
照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估最终采用收益法评估结论作为华和
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
热电股东全部权益的评估值，华和热电股东全部权益的评估价值为 53,010万元。
综上所述，公司本次收购具有合理性，交易价格与评估价格一致，定价依据
符合市场原则。
2、是否存在利益输送或其他利益安排，公司及相关方利益是否受到损害
公司收购华和热电及新易盛的交易主要是基于公司玉米精深加工项目对于
蒸汽能源的持续稳定供应的需要，是出于公司持续稳定发展业务的考虑，不存在
利益输送或其他利益安排，具体分析如下：
（1）收购价格符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益
本次收购涉及的标的资产定价以具有证券业务资格的资产评估机构坤元评
估出具的坤元评报〔2022〕974 号、坤元评报〔2022〕975号资产评估报告的评
估结果为基础，结合交易标的发展情况、交易标的股东不同情况等因素，依照公
平、公开、公正的原则，以评估价格为基础，经过友好协商确定交易对价，定价
符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益。
（2）收购流程经过董事会表决，召开程序、表决程序符合法律要求
2022年12月27日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，以9票同意、0
票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司拟收购浙江华和热电有限公
司和舟山新易盛贸易有限公司各95%股权的议案》，并同意签署《关于浙江华和
热电有限公司、舟山新易盛贸易有限公司之股权转让协议》。本次交易事项的相
关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，公司独立董事发表了明确同
意的独立意见。
（3）公司制定了对华和热电资产瑕疵的解决方案，不存在损害公司及相关
方利益的情形
对于华和热电资产受限事项，公司与转让方宁波瑞顺久签署的股权转让协议
中约定，公司尚有等额于担保本金3,600万元的股权转让款须于执行标的解押完
成后予以支付。
对于华和热电诉讼可能导致的损失，公司与转让方宁波瑞顺久签署的股权转
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
让协议中约定，转让方宁波瑞顺久将向华和热电承担赔偿责任，届时将根据该诉
讼终审判决结果，由转让方以自有资金补足相应损失。
根据公司实际控制人及交易对方的书面确认，交易对方与公司实际控制人不
存在其他关联关系或潜在的利益安排，包括但不限于股份代持、资金往来。
综上所述，本次收购不存在利益输送或其他利益安排，不存在损害公司及相
关方利益的情形。
（三）核查意见
综上，本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，华和热电已逐
步完善和解决与中海粮油等第三方的资产、人员、设施共用及资金往来情况，该
等事项不会对华和热电的持续经营产生重大不利影响；华和热电除披露的资产受
限、纠纷案件外，其拥有土地房产和机器设备等资产，具备与生产经营有关的生
产系统、辅助生产系统和配套设施，华和热电及新易盛的资产、人员、业务、财
务、机构均具有独立性；华和热电资产完整性存在一定的瑕疵，但该等资产受限
未影响其业务的正常运行。发行人本次收购两家标的公司主要基于公司“200万
吨玉米精深加工健康食品配料项目”能源供应的考虑，标的公司与公司主营业务
的开展具有较大的关联性，本次股权收购具有必要性和合理性，不存在利益输送
或其他利益安排，公司及相关方利益未受到损害。
三、审核问询问题 6
关于专利纠纷。根据申报材料，1）2020 年 8 月 18 日，山东绿健向发行人
及山东盈健国际贸易有限公司提起专利权侵权诉讼，要求被告停止销售使用两
项涉案专利方法生产的麦芽糖醇及山梨醇产品；并要求判令被告连带赔偿原告
经济损失合计 2,500 万元。在案件审理过程中，公司就两项涉案发明专利向国家
知识产权局提出专利无效宣告请求，并已被受理，法院裁定相关案件中止诉讼。
2）2020 年 5 月 22 日，山东绿健对发行人及焦作华康名下的意向发明专利提出
无效宣告请求，国家知识产权局经过审查，维持上述发明专利权有效；山东绿
健因不服前述决定，向北京知识产权法院提起行政诉讼，北京知识产权法院于
2021 年 9 月 22 日驳回山东绿健的诉讼请求；2023 年 3 月 23 日，山东绿健向最
高人民法院提出上诉。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
请发行人说明：上述诉讼的最新进展，是否涉及公司的主要产品或核心专
利，对公司生产经营、财务状况，以及本次募投项目实施可能产生的影响，相
关风险揭示是否充分。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 5
条进行核查并发表明确意见。
回复如下：
就此事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅山东省济南市中级人民法院出具的（2020）鲁01民初2915号之一、
（2020）鲁01民初2916号之一《民事裁定书》等相关法律文书；国家知识产权局
出具的《国家知识产权局无效宣告请求审查决定》（第45937号）、北京知识产
权法院出具的（2020）京73行初17502号《北京知识产权法院行政判决书》、最
高人民法院出具（2023）最高法知行终 87号上诉案件应诉通知书等相关法律文
书；
（2）查阅天健会计师出具的《审计报告》；
（3）查阅本次募集资金使用的可行性报告；
（4）查阅知识产权专业律师出具的分析意见、国家知识产权局专利检索咨
询中心出具的编号为“G2003268”的《授权专利检索报告》、专家意见，及本
所律师对发行人技术负责人的访谈笔录；
（5）取得发行人生产工艺流程和相关说明；
（6）查阅发行人首次公开发行股票招股说明书及相关公告；
（7）查阅发行人实际控制人于2020年8月就本次专利纠纷事项出具承诺函；
（8）取得并查阅发行人报告期内发生或虽在报告期外发生但是仍对发行人
产生较大影响的诉讼或仲裁的有关情况的相关文书；
（9）查阅《监管规则适用指引—发行类第6号》第5条的相关规定；
（10）取得发行人对专利纠纷的书面确认。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师核查后确认：
（一）上述案件的最新进展，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要
产品等；若败诉是否对公司日常经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响
1、上述案件的最新进展
（1）发行人专利纠纷案件
2020 年 8 月 18 日，山东绿健生物技术有限公司（以下简称“山东绿健”）
作为原告向山东省济南市中级人民法院起诉（案件号（2020）鲁 01 民初 2915
号、（2020）鲁 01 民初 2916 号），山东绿健作为原告，向发行人（被告一）及
山东盈健国际贸易有限公司（被告二）提起专利权侵权诉讼，要求被告一、被告
二停止销售使用“一种从麦芽糖醇液中提取麦芽糖醇的方法”发明专利（专利号：
ZL200510040434.5）和“一种 γ-结晶山梨醇的制备方法”发明专利（专利号：
ZL201210478583.X）两项涉案专利方法生产的麦芽糖醇及山梨醇产品；并要求
判令两被告连带赔偿原告经济损失合计 2,500 万元。
发行人已在首次公开发行股票招股说明书中详细披露了山东绿健与公司专
利 纠 纷 一 案 ， 具 体 内 容 详 见 2021 年 1 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江华康药业股份有限公司首次公开发行股票招股
说明书》。
截至本补充法律意见书出具日，本案已开庭审理一次。本案进展具体内容详
见 2021 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华
康药业股份有限公司关于诉讼案件进展的公告》（公告编号：2021-024）、2021
年 6 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华康药业
股份有限公司关于诉讼案件进展的公告》（公告编号：2021-040）。
在案件审理过程中，公司就涉案“一种从麦芽糖醇液中提取麦芽糖醇的方法”
发明专利（专利号：ZL200510040434.5）和“一种 γ-结晶山梨醇的制备方法”发明
专利（专利号：ZL201210478583.X）向国家知识产权局提出专利无效宣告请求，
并已被受理。
7-3-26
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2021 年 6 月 25 日，发行人收到山东省济南市中级人民法院出具的（2020）
鲁 01 民初 2915 号之一、（2020）鲁 01 民初 2916 号之一《民事裁定书》，因两
项涉案专利的上述无效宣告请求已被受理，法院裁定该两案中止诉讼。
截至本补充法律意见书出具日，上述专利纠纷案件处于中止诉讼状态。
（2）发行人专利权无效宣告行政纠纷
2020 年 5 月 22 日，发行人收到国家知识产权局专利局复审和无效审理部寄
发的《无效宣告请求受理通知书》，专利复审部已受理请求人山东绿健对发行人
及焦作华康名下的专利号为 ZL201210549507.3，名称为“一种玉米芯水解得到木
糖水解液的方法”的发明专利提出的无效宣告请求。
2020 年 9 月 14 日，公司收到国家知识产权局于 2020 年 9 月 8 日寄发的《国
家知识产权局无效宣告请求审查决定》 第 45937 号） 以下简称“审查决定书”），
根据该审查决定书，专利复审部经过审查，认为山东绿健以该专利权利要求不符
合《专利法》及《专利法实施细则》相关规定的理由均不成立。因此，专利复审
部维持公司及子公司焦作华康名下的“ZL201210549507.3 一种玉米芯水解得到木
糖水解液的方法”发明专利权有效。
山东绿健因上述发明专利权无效宣告行政纠纷一案，不服被告国家知识产权
局做出的审查决定书，于法定期限内向北京知识产权法院提起行政诉讼。2021
年 9 月 22 日，发行人收到北京知识产权法院出具的（2020）京 73 行初 17502
号《北京知识产权法院行政判决书》（以下简称“判决书”），判决书驳回原告山
东绿健的诉讼请求。如不服本判决，各方当事人可于本判决送达之日起十五日内
向北京知识产权法院提交上诉状，上诉于中华人民共和国最高人民法院。
2023 年 3 月 23 日，最高人民法院出具（2023）最高法知行终 87 号上诉案
件应诉通知书，上诉人山东绿健因与被上诉人国家知识产权局、原审第三人华康
股份、焦作华康发明专利权无效行政纠纷一案，不服北京知识产权法院作出的
（2020）京 73 行初 17502 号行政判决，向最高人民法院提出上诉。经审查，最
高人民法院决定予以受理。
截至本补充法律意见书出具日，上述行政诉讼上诉案件尚未开庭。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2、是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等
（1）发行人专利纠纷案件
经核查，本次专利纠纷涉及到的技术系发行人部分产品麦芽糖醇、山梨糖醇
生产过程中的核心技术之一。
根据发行人的生产工艺流程和相关说明，发行人目前在麦芽糖醇生产工艺的
“色谱分离”环节采用了“SSMB 模拟移动床色谱分离技术”；在山梨糖醇生产工艺
的“结晶”环节采用了“山梨糖醇全结晶技术”。麦芽糖醇生产工艺中的模拟移动床
色谱分离技术与山梨糖醇生产工艺中的结晶技术，是大部分麦芽糖醇、山梨糖醇
生产厂家所采用的技术，各生产厂商在具体技术方案及参数方面有所不同，并因
此形成各自不同的专利或非专利技术。发行人采用的“SSMB模拟移动床色谱分
离技术”、“山梨糖醇全结晶技术”分别为发行人麦芽糖醇、山梨糖醇生产工艺中
的一个环节，是发行人在麦芽糖醇、山梨糖醇生产过程中的核心技术之一，其名
称虽然与山东绿健名下的“一种从麦芽糖醇液中提取麦芽糖醇的方法”（专利号：
ZL200510040434.5 ） 、 “ 一 种 γ- 结 晶 山 梨 醇 的 制 备 方 法 ” （ 专 利 号 ：
ZL201210478583.X）专利中的部分技术词汇有重合，但该等技术词汇为通用技
术词汇，发行人使用的生产工艺、技术方案与山东绿健名下的前述两项专利不同，
不存在侵权行为。
（2）发行人专利权无效宣告行政纠纷
根据发行人的生产工艺流程和相关说明，上述专利无效宣告行政纠纷所涉专
利不涉及发行人的核心技术，主要由发行人子公司焦作华康使用，系焦作华康在
提取木糖水解液过程中的一道生产工艺。如被宣告专利权无效，仅会导致相关专
有技术不受专利保护，但不会影响发行人继续使用该生产工艺。该专利现经国家
知识产权局、北京知识产权法院审查，维持发行人专利权有效，后续被宣告无效
的可能性较小。
3、若败诉是否对公司日常经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响
（1）发行人专利纠纷案件
①发行人麦芽糖醇及山梨糖醇相关技术不同于涉诉专利，发行人败诉概率较
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
低
根据发行人及其技术负责人出具的书面说明，其确认：发行人生产“麦芽糖
醇”和“山梨醇”所采用的技术方案不同于原告所主张的专利技术，发行人并未
实施侵害专利权的行为。
根据发行人收到的相关诉讼材料，以及知识产权专业律师出具的分析意见，
其认为：A.山东绿健提供的证据材料中未涉及与其诉称的方法发明专利有关的任
何能够体现侵权行为的证据。根据“谁主张谁举证”的原则，山东绿健未能提供
证据证明有侵权行为发生，应当承担举证不能的后果，其诉讼请求不能得到支持；
B.“麦芽糖醇”和“山梨醇”属于公知产品且早已被广泛地进行工业应用，除发
行人所使用的制备方法外，从麦芽糖醇液中提取麦芽糖醇以及制备结晶山梨醇还
有多种方法可以实现，本次涉诉的两个专利（“一种从麦芽糖醇液中提取麦芽糖
醇的方法”、“一种γ-结晶山梨醇的制备方法”）所涉及的制备方法只是各自
领域目前使用的多种制备方法中的一种。山东绿健所举证的发行人首次公开发行
股票招股说明书中记载的技术简要介绍并未体现涉诉专利方法；C.发行人所采用
的技术方案不同于山东绿健所主张的专利技术，不会落入涉案专利的保护范围，
不构成侵权。基于目前的起诉材料，发行人败诉概率较低。
②山东绿健相关涉诉专利被宣告无效的可能性较大
根据国家知识产权局专利检索咨询中心出具的编号为“G2003268”的《授权
专利检索报告》，其经检索后确认，山东绿健名下的专利号为ZL200510040434.5，
名称为“一种从麦芽糖醇液中提取麦芽糖醇的方法”的发明专利不具有创造性，不
符合《专利法》第22条第3款的规定。
2020年8月，国家工业结晶工程技术研究中心副主任、国家结晶科学与工程
国际联合研究中心执行主任龚俊波教授出具专家意见，其在对“一种γ-结晶山梨
醇的制备方法”（专利号为 ZL201210478583.X）发明专利说明书记载的技术工
艺进行分析研究后认为，该专利说明书载明的部分技术工艺在实践中难以达到专
利说明书中所描述的效果。
2020年8月24日，发行人已委托杭州天勤知识产权代理有限公司向国家知识
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
产权局提交了与本次诉讼相关的专利号为 200510040434.5，名称为“一种从麦芽
糖醇液中提取麦芽糖醇的方法”和专利号为 201210478583.X，名称为“一种γ-结
晶山梨醇的制备方法”的发明专利的无效宣告请求，请求宣告山东绿健两项涉诉
专利全部无效。根据前述《授权专利检索报告》及专家意见，山东绿健名下的前
述涉诉专利被宣告无效的可能性较大。如前述涉诉专利被宣告无效，则山东绿健
将丧失提起相关专利侵权纠纷案件的权利基础。
③可能的诉讼不利后果影响分析
根据原告山东绿健的诉讼请求，如发行人败诉，则发行人存在停止销售使用
涉诉专利方法生产的麦芽糖醇及山梨醇产品，及向原告支付不超过 2,530 万元赔
偿款，及承担本案诉讼费的可能。具体影响分析如下：
A. 原告主张的赔偿款总额 2,530 万元及本案诉讼费用，其合计金额分别占
发行人 2022 年 12 月末净资产额及占发行人 2022 年度净利润的比例均较小。即
便发行人全面败诉，扣除赔偿金及损失后，对发行人的财务状况和经营成果无重
大影响，发行人仍符合本次发行条件。
B.根据发行人及知识产权专业律师出具的分析意见，“麦芽糖醇”和“山梨醇”
属于公知产品且早已被广泛地进行工业应用，从麦芽糖醇液中提取麦芽糖醇以及
制备结晶山梨醇还有多种方法可以实现。因此，如发行人全面败诉，虽然会在短
期内对发行人的日常经营、财务状况产生一定影响，但发行人仍可通过变更生产
工艺等方式继续生产销售麦芽糖醇及山梨醇产品，不会对发行人的持续经营产生
重大不利影响。
C.变更生产工艺等措施可能会产生的成本及费用
经查阅山东绿健拥有的“一种从麦芽糖醇液中提取麦芽糖醇的方法”（专利号：
ZL200510040434.5 ） 、 “ 一 种 γ- 结 晶 山 梨 醇 的 制 备 方 法 ” （ 专 利 号 ：
ZL201210478583.X）专利之权利要求书，其载明的技术均仅分别涉及麦芽糖醇
和山梨糖醇生产工艺中的一个环节（即麦芽糖醇生产工艺中的色谱分离过程和山
梨糖醇生产工艺中的结晶过程），并不涉及全部生产流程。如果发行人在前述诉
讼中全面败诉，发行人至少可采用以下几种方案，以替代目前麦芽糖醇和山梨糖
醇生产工艺中的相关环节：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
a 变更麦芽糖醇工艺
采用国外某公司的 SSMB 色谱分离系统，或采用国内某公司的 SSMB 色谱
分离系统，或采用某公开论文中载明的纳滤膜工艺提纯技术，前述任一技术均与
山东绿健拥有的麦芽糖醇 SMB 模拟移动床色谱分离技术不同，并可替代发行人
目前采用的 SSMB 色谱分离技术。
b 变更山梨糖醇工艺
采用国外某公司于 1997 年申请的山梨醇混合结晶专利技术，或采用国外某
公司于 1995 年申请的山梨醇挤出结晶专利技术，前述两项专利技术均已过专利
保护期，无须付费即可使用，且前述任一技术均与山东绿健拥有的山梨糖醇结晶
专利技术不同，并可替代发行人目前采用的结晶技术。
如果发行人在前述诉讼中全面败诉，经发行人测算，按照采用的方案不同，
发行人进行工艺变更的成本及费用约在 600-1,000 万元之间。
发行人实际控制人已于 2020 年 8 月就本次专利纠纷事项出具承诺函如下：
如果公司因执行上述专利诉讼纠纷的判决结果而需要支付原告任何赔偿金及/或
诉讼费用，及因上述诉讼导致公司的生产、经营遭受其他损失，一旦前述损失确
定，本人将承担该等损失，以保证发行人不会因该等专利诉讼事项遭致任何损失。
综上，如发行人在上述专利纠纷中全面败诉，鉴于发行人在承担诉讼赔偿金
及损失和工艺替代成本等费用后，其合计金额分别占发行人 2022 年 12 月末净资
产额及占发行人 2022 年度净利润的比例均较小；且发行人仍有可替代工艺可生
产，因此虽然该诉讼可能会在短期内对发行人的日常经营、财务状况产生一定影
响，但不会对发行人的未来发展及持续经营产生重大不利影响，不会对发行人本
次发行构成实质性法律障碍。
（2）发行人专利权无效宣告行政纠纷
根据发行人的生产工艺流程和相关说明，上述专利无效宣告行政纠纷所涉专
利不涉及发行人的核心技术，主要由发行人子公司焦作华康使用，系焦作华康在
提取木糖水解液过程中的一道生产工艺。如被宣告专利权无效，仅会导致相关专
有技术不受专利保护，不会影响发行人继续使用该生产工艺。该专利现经国家知
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
识产权局、北京知识产权法院审查，维持发行人专利权有效，后续被宣告无效的
可能性较小。因此，该专利无效宣告行政纠纷不会对发行人的日常经营、财务状
况、未来发展及持续经营产生重大不利影响。
（二）本次募投项目实施可能产生的影响，相关风险揭示是否充分
根据《可转债募集说明书》和发行人 2022 年年度股东大会审议通过的发行
方案，本次发行可转债募集资金总额不超过 132,500.00 万元（含 132,500.00 万元），
扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 100 万吨玉米精深加工健康食品配料项目 247,888.15 132,500.00
合计 247,888.15 132,500.00
本项目新建生产车间和仓储车间，引进国内外先进的自动化生产设备、检测
设备及控制系统等，建成后将形成功能性糖醇、淀粉糖及其他健康食品配料生产
能力共计 105.38 万吨，其中本次募投项目涉及上述专利诉讼的相关产品为结晶
山梨糖醇（5 万吨）、结晶麦芽糖醇（3 万吨），相关产品合计占比不超过 10%。
如前所述，即使发行人全面败诉，发行人可通过变更生产工艺等方式继续生
产销售麦芽糖醇及山梨醇产品；且本次募投项目生产的产品中，麦芽糖醇及山梨
醇产品占比较小，因此上述专利诉讼不会对本次募投项目的实施造成重大不利影
响。
公司已在募集说明书第三节风险因素章节“（六）无形资产风险”之“1、
专利诉讼事项”“2、专利权无效宣告行政纠纷案” 提示了相关风险，请投资者
充分关注。
（三）核查意见
本所律师核查后认为：
1、发行人专利纠纷涉及到的技术系发行人麦芽糖醇、山梨糖醇生产过程中
的核心技术之一，但发行人麦芽糖醇和山梨糖醇的生产技术不同于山东绿健所拥
有的专利技术，不存在侵权行为，因此发行人败诉概率较低；山东绿健拥有的麦
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
芽糖醇和山梨糖醇生产专利在实用性和/或创造性等方面存在较大瑕疵，被国家
知识产权局宣告专利权无效的可能性较大。本次募投项目中涉及上述专利诉讼的
相关产品合计占比不超过 10%。如发行人全面败诉，该专利纠纷相关诉讼在短期
内对发行人的日常经营、财务状况会产生一定影响，但不会对发行人的未来发展
及持续经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍，亦
不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
2、发行人专利权无效宣告行政纠纷不涉及发行人的核心技术。该专利现经
国家知识产权局、北京知识产权法院审查，维持发行人专利权有效，后续被宣告
无效的可能性较小。如被宣告专利权无效，仅会导致相关专有技术不受专利保护，
不会影响发行人继续使用该生产工艺。因此，该专利无效宣告行政纠纷不会对发
行人的日常经营、财务状况、未来发展及持续经营产生重大不利影响，不会对发
行人本次发行构成实质性法律障碍，亦不会对本次募投项目的实施造成重大不利
影响。
四、审核问询问题 7
7.2 请发行人在募集说明书中补充披露：公司持股 5%以上股东或董事、监
事、高管是否参与本次可转债发行认购。若参与，应披露在本次可转债认购前
后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排；若不
存在，应出具承诺并披露。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复如下：
就此事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人提供的股东名册，了解发行人持股 5%以上的股东情况；
（2）查阅发行人相关“三会”文件及公告，了解发行人董事、监事、高级
管理人员情况；
（3）查阅公司持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员与首次公开发
行相关的承诺及与本次可转债的相关承诺；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（4）取得公司持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员关于参与或不
参与本次可转债认购的书面意见及相关承诺。
本所律师核查后确认：
（一）公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行
认购及承诺情况
发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购及承
诺情况如下：
是否存在本
次可转债认
购前后六个
姓名/ 是否参与 月内减持发
与发行人的关系 是否出具认购承诺
名称 本次认购 行人股份或
已发行可转
债的情况或
安排
控股股东、实际控制人、
陈德水 是 出具认购承诺 否
董事长、总经理
控股股东、实际控制人、
余建明 是 出具认购承诺 否
副董事长
控股股东、实际控制人、
程新平 是 出具认购承诺 否
董事、常务副总经理
控股股东、实际控制人、
徐小荣 是 出具认购承诺 否
董事
杜勇锐 董事 是 出具认购承诺 否
离任董事（2023 年 4 月 12
曹建宏 日离任）、持股 5%以上股 是 出具认购承诺 否
东
郑晓阳 董事、副总经理 是 出具认购承诺 否
离任监事会主席（2023 年
严晓星 是 出具认购承诺 否
4 月 12 日离任）
监事会主席、离任副总经
郑芳明 理、离任董事会秘书（2023 是 出具认购承诺 否
年 4 月 12 日离任）
江雪松 监事 是 出具认购承诺 否
汪家发 财务负责人 是 出具认购承诺 否
福建雅客 持股 5%以上股东 否 出具不认购承诺 不适用
郭峻峰 独立董事 否 出具不认购承诺 不适用
许志国 独立董事 否 出具不认购承诺 不适用
冯凤琴 独立董事 否 出具不认购承诺 不适用
陈铧生 监事 否 出具不认购承诺 不适用
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
王斌德 副总经理 否 出具不认购承诺 不适用
经本所律师核查，参与认购的相关主体已承诺在本次可转债认购前后六个月
内不存在减持发行人股份或已发行可转债的情况或者安排。
（二）本次可转换公司债券发行认购相关承诺及披露情况
发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“三、本次发行概况”
之“（二）本次发行方案”之“15、向原股东配售的安排”中补充披露以下内容：
“发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购及
承诺情况如下：
是否存在本
次可转债认
购前后六个
姓名/ 是否参与 月内减持发
与发行人的关系 是否出具认购承诺
名称 本次认购 行人股份或
已发行可转
债的情况或
安排
控股股东、实际控制人、
陈德水 是 出具认购承诺 否
董事长、总经理
控股股东、实际控制人、
余建明 是 出具认购承诺 否
副董事长
控股股东、实际控制人、
程新平 是 出具认购承诺 否
董事、常务副总经理
控股股东、实际控制人、
徐小荣 是 出具认购承诺 否
董事
杜勇锐 董事 是 出具认购承诺 否
离任董事（2023 年 4 月 12
曹建宏 日离任）、持股 5%以上股 是 出具认购承诺 否
东
郑晓阳 董事、副总经理 是 出具认购承诺 否
离任监事会主席（2023 年
严晓星 是 出具认购承诺 否
4 月 12 日离任）
监事会主席、离任副总经
郑芳明 理、离任董事会秘书（2023 是 出具认购承诺 否
年 4 月 12 日离任）
江雪松 监事 是 出具认购承诺 否
汪家发 财务负责人 是 出具认购承诺 否
福建雅客 持股 5%以上股东 否 出具不认购承诺 不适用
郭峻峰 独立董事 否 出具不认购承诺 不适用
许志国 独立董事 否 出具不认购承诺 不适用
冯凤琴 独立董事 否 出具不认购承诺 不适用
7-3-35
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
陈铧生 监事 否 出具不认购承诺 不适用
王斌德 副总经理 否 出具不认购承诺 不适用
1、发行人的控股股东、实际控制人陈德水、余建明、程新平、徐小荣的认
购承诺如下：
①本人及本人控制的开化金悦投资管理有限公司（以下简称“开化金悦”）
将接照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定参与本次认购，
并将严格履行相应信息披露义务。
②本承诺出具之日起前六个月内，本人及开化金悦不存在减持公司股票的情
形。截至本承诺函出具之日，本人及开化金悦也不存在减持公司股票的计划或安
排。
③若认购成功的，本人及配偶、父母、子女、开化金悦自认购本次可转债之
日起前六个月至完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及
配偶、父母、子女、开化金悦所持有的公司股票或已发行的可转债。
④本人、开化金悦将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，
不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证
券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交
易等违法行为。
若本人及配偶、父母、子女、开化金悦违反上述承诺减持公司股票、可转债
的，本人及配偶、父母、子女、开化金悦因减持公司股票、可转债的所得收益全
部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
2、发行人①5%以上自然人股东曹建宏（离任非独立董事）；②非独立董事、
监事、高级管理人员陈德水、余建明、程新平、徐小荣、杜勇锐、郑晓阳、郑芳
明、江雪松、汪家发；③离任监事严晓星的认购承诺如下：
①本人将接照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定参
与本次认购，并将严格履行相应信息披露义务。
②本承诺出具之日起前六个月内，本人及配偶、父母、子女不存在减持华康
股份股票的情形。截至本承诺函出具之日，本人也不存在减持公司股票的计划或
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
安排。
③若认购成功的，本人及配偶、父母、子女自认购本次可转债之日起前六个
月至完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及配偶、父母、
子女所持有的公司股票或已发行的可转债。
④本人将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任
何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》
第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违
法行为。
若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺减持公司股票、可转债的，本人及
配偶、父母、子女因减持公司股票、可转债的所得收益全部归公司所有，并依法
承担由此产生的法律责任。
3、发行人持股 5%以上非自然人股东福建雅客的不认购承诺如下：
①如公司启动本次可转债发行，本公司将不参与认购本次发行的可转债，亦
不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
②本公司自愿作出本承诺，接受本承诺的约束，并遵守《证券法》、中国证
监会和上海证券交易所的相关规定。
③若本公司出现违反承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由
此产生的法律责任。
4、发行人①监事陈铧生、高级管理人员王斌德；②独立董事郭峻峰、许志
国、冯凤琴的不认购承诺如下：
①本人及本人配偶、父母、子女不存在参与认购公司本次向不特定对象发行
可转换公司债券的计划或安排，亦不会委托其他主体参与认购公司本次向不特定
对象发行可转换公司债券。
②本人保证本人之配偶、父母、子女自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺
函的约束，严格遵守短线交易的相关规定。
③若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
律责任。”
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：发行人已披露持股 5%以上股东或董事、监事、高
级管理人员参与本次可转债发行认购情况，发行人持股 5%以上股东及董事、监
事、高级管理人员关于本次可转债发行认购情况已出具相关承诺。参与认购的相
关主体已承诺在本次可转债认购前后六个月内不存在减持发行人股份或已发行
可转债的情况或者安排。
7.3 根据申报材料，发行人所属行业为农副食品加工业，同时存在原料药木
糖醇、饲料添加剂生产。
请发行人说明：报告期内接受主管部门检查的情况，结合有关公司食品安
全与质量的舆情、诉讼仲裁等情况，说明公司是否曾发生食品安全与质量的负
面事件，是否受到处罚，是否构成重大违法行为。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复如下：
就此事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅《中华人民共和国食品安全法》《食品生产许可管理办法》《食
品经营许可管理办法》等相关规定，根据相关条款的要求与公司的实际情况相比
对；
（2）查阅公司相关原料药、食品安全规章制度；
（3）取得相关政府部门对公司进行检查的文件资料及公司提交的整改报告；
（4）查阅公司取得的《药品生产许可证》《药品GMP证书》《食品生产许
可证》《食品经营许可证》《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》等资
质证书；
（5）取得公司的营业外支出明细表，查阅相关政府部门出具的证明、并经
登录全国企业信用信息公示系统、企查查以及公司所在地的市场监督管理局、应
急管理局、生态环境局等网站查询，核查公司受到的行政处罚情况；
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（6）登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书
网（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开渠道进行查询，走访公司所在地的衢州市
中级人民法院、开化县人民法院、衢州仲裁委等，核查公司的诉讼、仲裁等情况；
（7）通过公开渠道检索公司及其合并报表范围各级子公司是否存在受到行
政处罚的情况、涉及食品安全与质量的媒体报道情况；
（8）取得公司出具的相关说明。
本所律师核查后确认：
发行人主要从事木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇、果葡糖浆等多种
功能性糖醇、淀粉糖产品的研发、生产、销售，发行人的饲料添加剂尚未形成批
量生产。
根据公司提供的政府主管部门检查记录和整改报告，报告期内，政府主管部
门衢州市市场监督管理局及其委托单位分别于2021年6月24日-25日、2022年11月
9日-10日对发行人原料药木糖醇生产质量管理体系开展飞行检查；2022年7月25
日，开化县市场监督管理局委托的第三方检测公司对发行人食品生产进行了现场
检查。发行人已就前述现场检查发现的问题进行了全面整改。除上述外，发行人
不存在其他食品、药品、饲料添加剂业务受到相关主管部门检查的情况，且发行
人及其境内子公司已取得所在地市场监督管理部门出具的合规证明，确认报告期
内发行人不存在因食品安全与质量受到政府主管部门处罚的情形。
经核查，报告期内，公司生产经营过程符合《药品管理法》《药品生产质量
管理规范》《中华人民共和国食品安全法》《食品生产许可管理办法》《食品经
营许可管理办法》等相关法律法规的规定；报告期内，公司未出现与食品安全与
质量的舆情、诉讼仲裁等情况，未发生过食品安全与质量的负面事件，未因食品
安全与质量受到政府主管部门的处罚。
7.4 根据申报材料，报告期内，发行人重大关联交易主要系向雅华生物采购
商品及为雅华生物提供担保，雅华生物为发行人联营公司，发行人持有雅华生
物 50%股权。
请发行人说明：公司上述关联交易的具体内容，定价是否公允，公司履行
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
的决策程序及信息披露情况，是否符合相关规定，公司实施本次募投项目是否
会新增显失公平的关联交易。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类
第 6 号》第 2 条进行核查并发表明确意见。
回复如下：
就此事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条的相关规定；
（2）查阅《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联
交易管理制度》等制度对公司与关联方发生的关联交易及审批权限的规定；
（3）查阅、分析公司重大关联交易的具体内容、定价公允性、公司履行的
决策程序及信息披露情况以及公司实施本次募投项目是否会新增显失公平的关
联交易；
（4）查阅天健会计师出具的《审计报告》、发行人最近三年年度报告；
（5）查阅发行人报告期内与关联交易事项的相关公告文件。
本所律师核查后确认：
（一）重大关联交易的具体内容，定价的公允性
1、关联方采购
报告期内，发行人向雅华生物采购占营业成本比重的情况如下：
单位：万元
关 2022 年度 2021 年度 2020 年度
联 关联
关
交 交易 占营业成 占营业成 占营业成
联
易 定价 金额 本的比例 金额 本的比例 金额 本的比例
方
内 原则 （%） （%） （%）
容
市场
雅 木
化定 18,337.03 10.82 16,561.02 13.50 9,145.56 10.66
华 糖
价
生
物 木 市场
686.18 0.40 246.55 0.20 481.34 0.56
糖 化定
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母 价
液
合计 19,023.21 11.22 16,807.58 13.70 9,626.90 11.22
（1）必要性、合理性
报告期内，发行人向雅华生物采购原材料木糖，系发行人生产木糖醇的主要
原料之一。发行人向关联方采购系因雅华生物以半纤维素为主要原料生产木糖，
其在生产木糖的过程中，也会产生部分副产品木糖母液。因此，发行人与雅华生
物建立购销关系系正常的商业行为。同时，发行人投资雅华生物的目的之一是为
了获取稳定的原料来源。与雅华生物的交易能够有效保障作为木糖醇生产原料的
木糖的稳定供应有助于从源头上确保产品质量，属于正常性业务。据此，公司向
关联方采购具有必要性及合理性。
（2）定价的公允性
①木糖采购交易的公允性
报告期内，发行人向雅华生物采购木糖的价格，与发行人向其他方采购木糖
的价格对比情况如下：
2022 年度 2021 年度 2020 年度
内容 交易对象
交易均价（万元/吨） 交易均价（万元/吨） 交易均价（万元/吨）
雅华生物 1.66 1.07 1.25
木糖
其他方 1.68 1.29 1.27
发行人向雅华生物采购木糖，主要采取市场化定价方式确定采购价格。报告
期内，发行人向雅华生物采购木糖的均价整体上低于向非关联方采购木糖的均价。
主要系公司向雅华生物采购木糖金额较大，雅华生物考虑到大客户采购而为其节
省了市场拓展费等相关费用，故向发行人提供了一定的大客户优惠，但该优惠幅
度相对较小且符合市场化定价规律。2021 年雅华生物木糖采购单价较低的原因
系发行人在木糖价格较低时依据当年的生产计划及市场情况适当地增加了对雅
华生物木糖的采购量，同时发行人向雅华生物采购木糖为持续性采购，价格覆盖
全年波动情况；向其他供应商采购为间断性采购，采购时木糖价格处于 2021 年
市场价格的相对高位，不能完全反映木糖市场全年的销售均价。
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②木糖母液采购交易的公允性
报告期内，发行人向雅华生物采购木糖母液的价格，与雅华生物向其他方销
售的价格及发行人向其他方采购木糖母液的价格对比情况如下：
2022 年度 2021 年度 2020 年度
内容 交易对象
交易均价（万元/吨） 交易均价（万元/吨） 交易均价（万元/吨）
雅华生物向
0.14 0.12 0.12
发行人销售
木糖 雅华生物向
/ / 0.16
母液 其他方销售
发行人向其
0.21 0.16 0.14
他方采购
2020 年，发行人向雅华生物采购木糖母液均价为 0.12 万元/吨，较雅华生物
向无关联第三方销售木糖母液的均价低 0.04 万元/吨，主要系雅华生物依据运输
方式的不同调整实际售价，雅华生物向发行人销售木糖母液通过水运运输，运费
成本较低，导致售价低于向其他方销售价格。报告期内，发行人向雅华生物采购
木糖母液的均价均低于向其他方采购木糖母液均价，主要原因系向雅华生物采购
的木糖母液折光率略低于其他供应商，影响木糖醇产量，导致采购价格略低于其
他供应商。
2、关联方担保
2017 年雅华生物与银行签订借款合同，由于雅华生物成立初期不具备可供
抵押的厂房或设备，故发行人作为雅华生物的股东同意按照出资比例对雅华生物
本次借款无偿提供担保，本次担保事项已经发行人董事会和股东大会审议通过，
具体情况如下：
担保金额
被担保方 担保债权起始日 担保债权到期日 是否已履行完毕
（万元）
雅华生物 1,100.00 2017.7.19 2022.5.7 是
截至 2022 年 5 月，雅华生物相关借款均已归还，相应的担保合同履行完成，
相关事项不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（二）公司履行的决策程序及信息披露情况
公司根据相关法律法规制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
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议事规则》《关联交易管理制度》等制度，对公司与关联方发生的关联交易及审
批权限进行了明确规定。
报告期内，前述关联交易系华康股份与其关联方之间发生的正常公司经营、
运作行为，定价公允，按照《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定履行
了董事会、监事会和股东大会必要的决策程序，且关联董事、关联股东履行了回
避表决程序，独立董事就报告期重大关联交易发表了独立意见。公司已按规定对
报告期内的日常关联交易预计和执行情况等信息进行了披露；上述关联交易中不
存在有损害华康股份、华康股份其他股东或其他第三方利益的情形。
综上，报告期内公司对雅华生物重大关联交易均履行了相应的决策程序及信
息披露义务，上述关联交易定价公允，符合相关规定。
（三）是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对发行人独立经
营能力的影响
经本所律师核查，发行人已在《可转债募集说明书》中已对发行人之关联方、
关联关系、关联交易予以了充分的披露，不存在关联交易非关联化的情况。
报告期内，公司的重大关联交易主要为向关联方雅华生物采购木糖、木糖母
液，具体如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联交 关联交易 占营业 占营业 占营业
关联方 成本的 成本的 成本的
易内容 定价原则 金额 金额 金额
比例 比例 比例
（%） （%） （%）
雅华 购买 市场化定
19,023.21 11.22 16,807.58 13.70 9,626.90 11.22
生物 商品 价
报告期内，发行人关联方雅华生物的采购占营业成本的比例未超过 15%。发
行人现持有雅华生物 50%股权，为发行人的主要联营企业。发行人投资雅华生物
的目的之一就是为了获取稳定的原料来源，与雅华生物的交易能够有效保障作为
木糖醇生产原料的木糖的稳定供应，有助于从源头上确保产品质量，因此发行人
与雅华生物的交易不会对发行人独立经营能力产生影响。
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2021 年 12 月，发行人收购高密同利 100%股权，高密同利主要产品为木糖，
高密同利现有木糖产能 1 万吨/年，本次收购进一步拓宽了发行人木糖原料的来
源，后续随着发行人全资子公司焦作华康“年产 3 万吨 D-木糖绿色智能化提升
改造项目”实施完成，将进一步提高发行人木糖原料的自主供应能力。
因此，报告期内公司的重大关联交易对公司的独立经营能力不存在重大不利
影响。
（四）公司实施本次募投项目是否会新增显失公平的关联交易
根据《可转债募集说明书》和发行人 2022 年年度股东大会审议通过的发行
方案，本次发行可转债募集资金总额不超过 132,500.00 万元（含 132,500.00 万元），
扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 100 万吨玉米精深加工健康食品配料项目 247,888.15 132,500.00
合计 247,888.15 132,500.00
本项目拟在浙江定海工业园区内新建生产厂区，使用玉米作为生产原料，生
产山梨糖醇、果葡糖浆、麦芽糖浆、葡萄糖浆、麦芽糖醇、甘露糖醇、聚葡萄糖、
抗性糊精、食品级变性淀粉、阿洛酮糖等健康食品配料产品。本次募投项目建成
投产后预计不涉及新增从关联方采购原材料，也不会新增显失公平的关联交易。
为确保投资者的利益，发行人已在《公司章程》《关联交易管理制度》等制
度中对关联交易进行了规范。发行人控股股东及实际控制人陈德水、余建明、程
新平、徐小荣就避免、减少和规范与发行人关联交易作出相关承诺。
综上，公司实施本次募投项目不会新增显失公平的关联交易。
（五）核查意见
本所律师核查后认为：报告期内公司与雅华生物的重大关联交易均履行了相
应的决策程序及信息披露义务，上述关联交易定价公允，符合相关规定；公司不
存在关联交易非关联化的情况，报告期内公司的重大关联交易对公司的独立经营
能力不存在重大不利影响；公司实施本次募投项目不会新增显失公平的关联交易。
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第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华康药业股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》之签署页）
本法律意见书正本肆份，无副本。
本法律意见书的出具日为二○二三年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：俞婷婷
胡振标
7-3-45
