国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华康药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩
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浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩律师楼） 邮编：310008
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电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
二〇二三年六月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江华康药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
致：浙江华康药业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为浙江华康药业股份有限公司（以下简称“华康
股份”）聘任的为其申请向不特定对象发行可转换公司债券提供法律服务的专项
法律顾问，于 2023 年 4 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华康药业
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》和《国浩律师（杭
州）事务所关于浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之
律师工作报告》（以下简称“原法律意见书及律师工作报告”）；于 2023 年 5
月 26 日就上海证券交易所《关于浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕299 号）
（以下简称“《审核问询》”）出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华康
药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》
（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，现就
《审核问询》部分事项进行补充核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对原法律意见书及律师工作报告、补充法律意见书（一）
的补充、修订或者进一步说明，本补充法律意见书应当与原法律意见书及律师工
作报告、补充法律意见书（一）并使用。
本所律师在原法律意见书及律师工作报告中所述的出具依据、律师声明事项、
释义等相关内容仍然适用于本补充法律意见书；除非文义另有所指，本补充法律
意见书所使用的简称和释义与原法律意见书及律师工作报告中的含义相同。
7-3-1
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
第一部分 审核问询回复
一、 审核问询问题 3
关于华和热电及新易盛贸易。根据申报材料，1）2022 年 12 月 27 日，公司
与宁波瑞顺久贸易有限公司签署《股权转让协议》，以 52,250.00 万元收购宁瑞
顺久贸易有限公司所持有的浙江华和热电有限公司 95%股权及舟山新易盛贸易
有限公司 95%股权。2）华和热电历史上与关联方之间形成了较为复杂的资产、
人员、设施共用等情形，并形成了金额较大的资金往来。3）公司收购华和热电
95%股权前，华和热电存在建设工程施工合同纠纷案件，在平安银行宁波分行
的房产抵押事项尚未解除。
请发行人说明：（1）华和热电及新易盛贸易的历史沿革、主营业务及经营
情况、主要财务数据，与关联方的资产、人员、设施共用及资金往来情况，以
及目前解决情况；（2）结合华和热电及新易盛贸易的独立性、存在的纠纷情况、
与公司主营业务的关联性等，进一步说明公司收购两家标的公司的原因及合理
性，是否存在利益输送或其他利益安排，公司及相关方利益是否受到损害。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复如下：
就此事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅华和热电和新易盛的工商登记资料；
（2）查阅华和热电和新易盛历次股权转让协议及支付凭证；
（3）查阅华和热电和新易盛现行有效的营业执照、《公司章程》；
（4）查阅华和热电和新易盛提供的重大销售合同、订单；
（5）查阅华和热电和新易盛目前拥有的相关业务资质或经营许可证书；
（6）取得华和热电和新易盛最近三年的经营业绩统计、最近三年的财务报
表/审计报告、最近一期的花名册、工资表、抽样劳动合同；
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（7）查阅华和热电、新易盛与中海粮油等第三方之间的交易情况，债权债
务抵销协议、银行回单；
（8）查阅舟山市定海区人民法院应诉通知书、判决书（案件号（2021）浙
0902民初4542号）、浙江省宁波市中级人民法院（2020）浙02民初949号民事判
决书、浙江省宁波市舟山市中级人民法院（2021）浙02执457号执行裁定书等相
关法律文书；
（9）本所律师对华和热电相关负责人的访谈笔录、现场勘查笔录；
（10）查阅发行人收购华和热电、新易盛股权的相关公告文件及说明。
本所律师核查后确认：
（一）华和热电及新易盛贸易的历史沿革、主营业务及经营情况、主要财
务数据，与关联方的资产、人员、设施共用及资金往来情况，以及目前解决情
况
1、华和热电及新易盛的历史沿革、主营业务及经营情况、主要财务数据
（1）华和热电
①华和热电的历史沿革
华和热电成立于 2014 年 3 月，系由法人股东浙江和润能源发展有限公司（以
下简称“和润能源”）根据当时有效的《公司法》规定设立的有限责任公司。
2014 年 2 月 25 日，浙江省工商行政管理局核发企业名称预核[2014]第
330000007899 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“浙江华
和热电有限公司”。
2014 年 3 月 1 日，和润能源签署《浙江华和热电有限公司章程》，规定公
司注册资本 5000 万元。
2014 年 3 月 3 日，华和热电取得舟山市市场监督管理局核发注册号为
7330900000017730 的《营业执照》，华和热电设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
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1 和润能源 5,000.00 100%
合计 5,000.00 100%
华和热电历次股权变更情况如下：
A.2015 年 7 月，第一次增资
2015 年 7 月 6 日，华和热电召开股东会并作出决议，同意：1）公司注册资
本增加至 13,200 万元，其中和润能源以货币方式增资 1,996 万元，舟山中海粮油
工业有限公司（以下简称“中海粮油”）以土地使用权方式增资 3,555 万元，以
实物方式增资 2,649 万元（其中以房屋所有权方式增资 1,672 万元，以设备方式
增资 977 万元）；2）修改公司章程相应条款。
2015 年 7 月 7 日，华和热电就本次增资办理了工商变更手续，本次增资后
华和热电的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 和润能源 6,996 53%
2 中海粮油 6,204 47%
合计 13,200 100%
2016 年 1 月 30 日，舟山市普陀远航资产评估有限公司出具编号为舟普评报
（2016）第 12 号《资产评估报告》，经审验，以 2015 年 2 月 28 日为评估基准
日，中海粮油委托评估的资产位于舟山市定海临港工业区（老塘山），主要包括
75,197.7 平方米土地使用权、9,969.97 平方米房屋建筑物、30 项构筑物、75 项机
器设备、35 项花木。经评估，资产价值总计 83,456,155 元。
根据华和热电提供的出资凭证及权属证书，截至 2018 年 8 月 3 日，和润能
源 6,996 万元的货币出资和中海粮油 6,204 万元的土地使用权、实物出资均已实
缴到位，华和热电注册资本 13,200 万元已缴清。
B.2019 年 11 月，第一次转让
2019 年 11 月 27 日，华和热电召开股东会并作出决议，同意：1）股东和润
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能源将其拥有的占公司注册资本 53%的股权转让给上海元康新材实业有限公司
（以下简称“上海元康”）；2）股东中海粮油将其拥有的占公司注册资本 47%
的股权转让给上海元康。
2019 年 11 月 29 日，股东和润能源与上海元康签署《股权转让协议》，约
定和润能源将其所持有的公司 53%即 6,996 万元股权以 6,348 万元的价格转让给
上海元康；股东中海粮油与上海元康签署《股权转让协议》，约定中海粮油将其
所持有的公司 47%即 6,204 万元股权以 5,630 万元的价格转让给上海元康。
2019 年 11 月 29 日，华和热电就上述股权转让办理了工商变更手续，本次
股权转让后华和热电的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海元康 13,200 100%
合计 13,200 100%
C. 2020 年 10 月，第二次股权转让
2020 年 10 月 27 日，股东上海元康与上海臻檀新材料有限公司（以下简称
“上海臻檀”）签署《股权转让协议》，约定上海元康将其所持有的公司 100%
即 13,200 万元股权以其购买的原价 11,978 万元的价格转让给上海臻檀。
同日，华和热电一人股东作出决定，同意上述股权转让事项。
2020 年 10 月 28 日，华和热电就本次股权转让办理了工商变更手续，本次
股权转让后华和热电的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海臻檀 13,200 100%
合计 13,200 100%
D.2022 年 9 月，第三次股权转让
2022 年 8 月 30 日，股东上海臻檀与宁波瑞顺久贸易有限公司（以下简称“宁
波瑞顺久”）签署《股权转让协议》，约定上海臻檀将其所持有的公司 100%即
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13,200 万元股权以 13,200 万元的价格转让给宁波瑞顺久。
同日，华和热电一人股东作出决定，同意上述股权转让事项。
2022 年 9 月 2 日，华和热电就本次股权转让办理了工商变更手续，本次股
权转让后华和热电的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 宁波瑞顺久 13,200 100%
合计 13,200 100%
E.2023 年 1 月，第四次股权转让
2023 年 1 月 6 日，股东宁波瑞顺久与浙江华康签署《股权转让协议》，约
定宁波瑞顺久将其所持有的公司 95%即 12,540 万元股权以 50,350 万元的价格转
让给华康股份。
同日，华和热电召开股东会，决议同意上述股权转让事项，并相应修改公司
章程。
2023 年 1 月 6 日，华和热电就本次股权转让办理了工商变更手续，本次股
权转让后华和热电的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 华康股份 12,540 95%
2 宁波瑞顺久 660 5%
合计 13,200 100%
截至本补充法律意见书出具日，华和热电前述股权结构未发生变化。
②华和热电主营业务及经营情况、主要财务数据
根据华和热电的《营业执照》和最近三年的财务报表，华和热电主营业务为
蒸汽和电力的供应。生产的蒸汽系面向工业用户供应，主要用于满足浙江定海工
业园内工业企业的蒸汽能源需求，生产的电力销售给当地国家电网公司。
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华和热电最近三年的主要财务数据（其中 2022 年度已经天健会计师审计）
如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 20,172.07 23,904.27 37,046.65
净资产 15,775.28 16,033.44 14,347.90
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 10,443.06 14,017.78 11,459.54
净利润 -258.16 1,685.54 2,354.07
华和热电 2022 年度经营业绩有所下降，主要系受外部经济环境影响，下游
企业开工率下降，使得营业收入、净利润等有所下降。
2、舟山新易盛
①新易盛历史沿革
新易盛成立于 2020 年 11 月，系由法人股东舟山玖易贸易有限公司根据《公
司法》规定设立的有限责任公司。
2020 年 11 月 25 日，新易盛取得舟山市市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91330900MA2DMKRK27《营业执照》，新易盛设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 舟山玖易贸易有限公司 500.00 100%
合计 500.00 100%
新易盛的历次股权变更情况如下：
A.2022 年 8 月，第一次股权转让
2022 年 8 月 30 日，新易盛一人股东作出决定，同意：1）股东舟山玖易贸
易有限公司将其拥有的占公司注册资本 100%的股权转让给宁波瑞顺久；2）修改
公司章程相应条款。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
2022 年 8 月 31 日，股东舟山玖易贸易有限公司与宁波瑞顺久签署《股权转
让协议》，约定舟山玖易贸易有限公司将其所持有的公司 100%即 500 万元股权
以 800 万元的价格转让给宁波瑞顺久。
2022 年 8 月 31 日，新易盛就上述变更办理了工商变更手续，本次股权转让
后新易盛股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 宁波瑞顺久 500 100%
合计 500 100%
B. 2023 年 1 月，第二次股权转让
2023 年 1 月 6 日，新易盛股东会作出决议，同意：1）股东宁波瑞顺久将其
拥有的占公司注册资本 95%的股权转让给华康股份；2）修改公司章程相应条款。
2023 年 1 月 6 日，股东宁波瑞顺久与华康股份签署《股权转让协议》，约
定宁波瑞顺久将其所持有的公司 95%即 475 万元股权以 1,900 万元的价格转让给
华康股份。
2023 年 1 月 9 日，新易盛就上述变更办理了工商变更手续，本次股权转让
后新易盛股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 华康股份 475 95%
2 宁波瑞顺久 25 5%
合计 500 100%
截至本补充法律意见书出具日，新易盛前述股权结构未发生变化。
② 新易盛主营业务及经营情况、主要财务数据
经核查，发行人收购新易盛的股权主要系因新易盛持有原华和热电名下的部
分土地房产，新易盛除租赁自有房产给华和热电外，未开展其他经营业务。新易
盛最近三年的财务数据（其中 2022 年度已经天健会计师审计）如下：
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单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 4,262.84 4,599.07 210.00
净资产 495.15 495.54 210.00
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 214.29 89.29 -
净利润 -0.39 -4.46 -
2、资产、人员、设施共用及资金往来情况，以及目前解决情况
（1）收购时资产、人员、设施共用情况
根据公司出具的说明及本所律师核查，华康股份收购华和热电时，华和热电
与中海粮油等第三方主要存在以下资产、人员共用情况：
①资产共用
2019 年，华和热电与中海粮油签署了《租房协议》，约定华和热电将其一
幢五层的办公楼租赁给中海粮油，租赁期限为 2019 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月
31 日，年租金为 65 万元，一年一付。
②人员共用
华和热电的部分人员，如部分管理人员、财务部、采购部、设备维护部等人
员，存在与中海粮油等第三方共用的情形。
③资金往来
本次收购前，华和热电与中海粮油等第三方间存在往来款项尚未清理的情形。
（2）收购后的解决情况
作为本次收购协议的约定事项，本次收购后，华和热电与中海粮油等第三方
间的资产、人员共用及资金往来的解决情况如下：
①出让方即宁波瑞顺久应配合华和热电与中海粮油解除之前签署的租赁协
议并将相关租赁费用结算完毕后，由中海粮油继续租用华和热电部分办公楼、食
堂等公用设施，相关租赁协议每年签订一次，租赁价格按市场价格计算。目前，
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相关租赁协议的解除及重新签订工作正在进行中。
②本次收购后，华和热电已根据业务经营需要，通过华康股份委派或自行招
聘的方式聘用了财务、采购、行政、仓管、安全等人员，并聘请了公司总经理，
全面负责华和热电的经营。对业务辅助的部分工程维修需求，华和热电以采购服
务方式向第三方劳务公司或中海粮油采购，相关费用按照市场价格结算。截至本
补充法律意见书出具日，华和热电的人员独立，不存在依赖中海粮油等第三方的
情形。
③本次收购前后，华和热电与中海粮油等第三方的业务往来主要为向其销售
蒸汽等，由于华和热电与中海粮油等第三方均位于浙江定海工业园区，华和热电
作为园区唯一供应蒸汽的热电厂，其与中海粮油等第三方的业务往来属于正常的
生产经营活动，收费标准主要参照政府指导价，不存在利益输送的情况。
④资金往来情况
华和热电、新易盛与中海粮油等第三方之间截至并购基准日（2023 年 1 月
31 日）的主要债权债务及其清理情况如下：
单位：万元
项目 2023.1.31
一、华和热电
应收及其他应收款
中海粮油 747.03
浙江和润物流有限公司 1,001.96
应付及其他应付款
舟山中海粮油销售有限公司 634.16
二、新易盛
其他应付款
舟山玖易贸易有限公司 1,043.00
针对上述债权债务情况，2023 年 3 月 31 日，华和热电、新易盛（作为协议
甲方）与中海粮油、浙江和润物流有限公司、舟山中海粮油销售有限公司、舟山
玖易贸易有限公司（作为协议乙方）签订了《债权债务抵销协议》，协议双方将
华和热电应收乙方的款项 1,748.99 万元，华和热电和新易盛应付乙方的款项
1,677.16 万元进行了抵销。本次冲抵后，乙方尚需支付甲方 71.83 万元。2023 年
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4 月 10 日，华和热电已收到乙方之一（舟山中海粮油销售有限公司）汇入的 71.83
万元。至此，华和热电、新易盛与中海粮油等第三方之间的上述资金往来已清理
完毕。
截至 2023 年 3 月 31 日，华和热电、新易盛与中海粮油等第三方之间的应收
应付款情况如下：
单位：万元
项目 2023.3.31
华和热电
应收款项
中海粮油 95.02
应付款项
中海粮油 51.73
经核查，上述款项中，华和热电与中海粮油的应收款余额系向其销售蒸汽产
生，与中海粮油的应付款余额系向其购买自来水产生，均属于日常生产经营中的
正常交易。
本所律师核查后认为，华和热电、新易盛与中海粮油等第三方之间截至并购
基准日的主要债权债务已根据各方签署的《债权债务抵消协议》清理完毕。
（二）结合华和热电及新易盛贸易的独立性、存在的纠纷情况、与公司主
营业务的关联性等，进一步说明公司收购两家标的公司的原因及合理性，是否
存在利益输送或其他利益安排，公司及相关方利益是否受到损害
1、结合华和热电及新易盛贸易的独立性、存在的纠纷情况、与公司主营业
务的关联性等，进一步说明公司收购两家标的公司的原因及合理性
（1）华和热电及新易盛的独立性
截至本补充法律意见书出具日，新易盛除向华和热电出租房屋外，不从事实
际经营；华和热电拥有独立的人员、组织结构，具有开展业务资质相关的许可，
且华和热电已聘请了总经理及其他管理人员，全面负责华和热电的经营，华和热
电业务经营正常，具体如下：
①业务独立
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经本所律师对华和热电生产经营场所的实地核查、对相关负责人的访谈、对
重大业务合同的审阅，华和热电主营业务为蒸汽和电力的供应，其具有独立从事
经营业务相关的许可资质；新易盛除向华和热电出租房屋外，不从事实际经营。
据此，华和热电及新易盛的业务独立于中海粮油等第三方。
②资产独立
根据华和热电及新易盛提供的主要资产的产权证书、本所律师对华和热电的
土地、房产和主要生产经营设备的实地勘察，华和热电除在平安银行股份有限公
司宁波分行的不动产抵押事项尚未解除外，其拥有独立完整的其他土地房产和机
器设备等资产；拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合
法拥有与生产经营有关的资产。新易盛对其名下的土地房产拥有独立完整的产权。
③员工独立
截至本补充法律意见书出具日，华和热电设有人力专员，负责公司人事、劳
动工资、社会保险和住房公积金管理等工作。华和热电具有完善和独立的公司劳
动人事管理制度。截至2023年3月31日，华和热电在册员工57人，均与华和热电
签订劳动合同或聘用合同，领取薪酬。
④机构独立
截至本补充法律意见书出具日，华和热电已建立了生产运行部、技术工程部
等内部经营管理机构，独立行使经营管理权。经本所律师实地勘察，华和热电办
公场所与其他企业完全分开且独立运作，不存在与其他企业机构混同、合署办公
的情形。
⑤财务独立
经本所律师核查，华和热电已通过母公司委派和自行聘用的财务人员从事会
计记录和核算工作，根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则——基本准
则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了财务管理
制度。华和热电已在银行开设了基本存款账户，财务核算独立于其他单位或个人，
不存在与其他方共用银行账户的情况。
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华和热电目前持有舟山市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330900092805681P的《营业执照》，独立进行申报和纳税。
综上，截至本补充法律意见书出具日，华和热电除存在以下披露的资产受限、
纠纷案件外，其拥有土地房产和机器设备等资产，具备与生产经营有关的生产系
统、辅助生产系统和配套设施，华和热电的资产、人员、业务、财务、机构均具
有独立性；新易盛对其名下的土地房产拥有独立完整的产权。
（2）华和热电及新易盛存在的纠纷情况
①建设工程施工合同纠纷案件
2021年11月15日，浙江昌屹建设有限公司作为原告向舟山市定海区人民法院
起诉（案件号（2021）浙0902民初4542号），诉称舟山热电项目工程已竣工验收
合格，请求：1、判令被告支付原告工程款9,405,295元；2、判令被告支付原告工
程款利息1,511,631.76元；3、判令原告支付被告违约金54,173.3元；4、确认原告
在款项9,405,295元范围内对承建工程折价或者拍卖对价款享有优先受偿权。
2023年3月22日，舟山市定海区人民法院作出（2021）浙0902民初4542号《民
事判决书》，一审判决被告华和热电于本判决生效之日起二十日内支付原告工程
款利息507,808.48元，驳回原告的其他诉讼请求。原告不服一审判决，已向舟山
市中级人民法院提起上诉。
截至本补充法律意见书出具日，该诉讼案件二审尚未开庭。就该诉讼可能导
致的损失，转让方宁波瑞顺久将向华和热电承担赔偿责任，该等事项已在股权转
让协议相关条款进行了约定，届时将根据该诉讼终审判决结果，由转让方以自有
资金补足相应损失。
②尚未了结的执行案件
根据公司提供的涉及华和热电的民事判决书、执行裁定书等资料，截至本补
充法律意见书出具日，华和热电尚存在以下因土地房产抵押引发的执行案件，具
体情况如下：
执行 被执 担保本金 执行
主要事由 执行标的
人 行人 额（万元） 情况
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
执行 被执 担保本金 执行
主要事由 执行标的
人 行人 额（万元） 情况
华和热电（抵押人）与平安银行宁波分 浙（2018）
行（抵押权人）签订编号为平银甬五部 定海区不动
额抵字 20180308 第 001 号《最高额抵 产权第
平安
押合同》，抵押人自愿以浙（2018）定 0001868 号 因涉
银行
海区不动产权第 0001868 号不动产为 名下 及到
股份
华和 抵押权人与和润集团有限公司自 2018 35,879.9 平 民生
有限 3,600
热电 年 1 月 18 日至 2021 年 1 月 17 日期间 方米土地使 事项、
公司
签订的所有授信额度及具体授信业务 用权、建筑 执行
宁波
合同项下债务的履行提供最高额本金 物面积 终结
分行
为 3,600 万元人民币的抵押担保。最高 3,883.41 平
额抵押担保的范围包括债务本金、利 方米的房屋
息、复利及罚息。 所有权
根据发行人与转让方宁波瑞顺久签署的股权转让协议，发行人尚有等额于上
述担保本金3,600万元的股权转让款须于上述不动产解押完成后予以支付。截至
本补充法律意见书出具日，相关方与银行就债务偿还事项仍在协商过程中。
虽然华和热电在平安银行股份有限公司宁波分行的不动产抵押事项尚未解
除，其资产完整性存在一定的瑕疵，但该等资产受限未影响其业务的正常运行。
（3）公司收购两家标的公司的原因及合理性
经核查，公司收购新易盛的股权主要系因新易盛持有原华和热电名下的部分
土地房产。
公司收购华和热电的股权主要系，华和热电的蒸汽能源是公司“200万吨玉
米精深加工健康食品配料项目”（以下简称“玉米精深加工项目”）必不可少的
重要生产要素，需求量大、持续、稳定且价格可控的蒸汽供应有利于公司提高产
品市场竞争力，华和热电的产品与公司主营业务的开展具有极大的关联性。
在收购华和热电前，公司已组织公司业务人员、律师、会计师等对华和热电
进行了尽调，对华和热电的资产状况、经营情况、人员情况、诉讼产生背景、资
产瑕疵等进行了详细了解。公司根据尽调情况，对华和热电的整体状况、诉讼情
况、资产瑕疵等进行了审慎评估，并与各方就股权收购及诉讼、瑕疵等达成了具
体、可行的解决方案，在权衡各项风险利弊的基础上，发行人认为整体交易风险
可控，交易具有必要性及合理性。具体如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
①必要性
发行人计划在浙江定海工业园区内投资建设“200万吨玉米精深加工健康食
品配料项目”。
A.持续稳定的蒸汽供应与否决定项目能否正常运行
蒸汽能源作为公司玉米精深加工项目必不可少的重要生产要素，其中玉米精
深加工项目一期项目建成预计将需要53万吨/年的蒸汽。因此，公司需要大量持
续稳定的蒸汽供应。华和热电作为园区唯一能够供应蒸汽的热电厂，其能不能稳
定供应公司蒸汽将直接决定公司投资的玉米精深加工项目能否正常运行。
B.蒸汽价格存在自主调整空间
根据《关于建立热力价格联动机制的指导意见》（浙价资【2017】108号）
文件精神，热力价格实行市场调节价，由供需双方按照补偿成本、合理收益的原
则协商确定。根据《定海区供热价格协调领导小组办公室会议纪要》（2021）1
号等相关政策文件，建议热力价格联动煤价分区间执行，但在煤价高于一定价格
后，定海区政府或园区管委会牵头相关部门召集供需双方协商制定价格。
由上述规定可见，其蒸汽定价虽需参照相关规定和标准确定，但仍存在一定
自主性，部分情况下需要定海区政府或园区管委会牵头相关部门召集供需双方协
商制定价格。蒸汽价格的可控与否，也直接决定了公司200万吨玉米深加工项目
产品市场竞争力的强弱。
综上所述，为保障公司200万吨玉米精深加工项目的持续、稳定且价格可控
的蒸汽供应，本次交易是必要的。
②合理性
本次收购公司已聘请具备从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为审计机构、坤元资产评估有限公司为评估机构以及国浩律师（杭
州）事务所，对本次收购事项进行了审慎充分的尽职调查、审计和资产评估等工
作。评估机构选聘程序合规，评估机构及经办评估师除参与本次交易的评估外，
与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在现实的和预期的利害关
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
系，评估机构具有独立性。
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2022〕974号《浙江华康药业
股份有限公司拟收购股权涉及的浙江华和热电有限公司股东全部权益价值评估
项目资产评估报告》，本次评估目的、评估方法及具体评估过程等具体事项如下：
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值
参考依据。华和热电的核心资产为其2台130T/H高温高压循环流化床锅炉，配套
1台B15MW背压式汽轮机发电机组。二期计划新增1台130T/H高温高压循环流化
床锅炉，配套1台B15MW背压式汽轮机发电机组。
评估机构及其经办评估师对华和热电100%的股权价值采用资产基础法和收
益法进行评估，由于华和热电业务模式已较为成熟，在延续现有的业务内容和范
围的情况下，不考虑其他需求及潜在需求，未来收益能够合理预测，与企业未来
收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故最终本次评估适用收益法。
华和热电的收益法评估，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流
价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价
值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值－非经营性
负债价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的
预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法
对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的
预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了区域产业发展趋势、
下游客户项目投产情况和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，
取2027年作为分割点较为适宜。
收益法的主要参数按以下方法确定：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
1）营业收入
华和热电营业收入由蒸汽业务收入、电力业务收入和其他收入组成。
A.蒸汽业务收入
蒸汽业务收入系公司向工业企业销售低压蒸汽取得的收入，根据蒸汽销量及
销售单价确定蒸汽业务收入。
a）下游客户蒸汽需求空间大
目前园区内蒸汽客户主要为中海粮油和舟山良海粮油有限公司，客户概况如
下：
中海粮油是国内大型粮油加工为主的产销一体化企业。目前建有两条日加工
处理大豆/油菜籽分别为2,000吨和3,000吨生产线，若长期产能利用率按80%测算，
则年蒸汽需求量大约33万吨。
舟山良海粮油有限公司系以进口油料油脂加工为主体，集粮油转运、储存、
贸易、科研为一体的大型粮油加工储运综合公司。若长期产能利用率按80%测算，
则年蒸汽需求量大约26.4万吨；二期项目年加工150万吨油料及储运基地项目建
成投产，若长期产能利用率按80%测算，则年蒸汽需求量大约33万吨。
华和热电未来新增客户为舟山华康生物科技有限公司，系本公司全资子公司。
舟山华康用热量数据及长期产能利用率按80%测算，则年蒸汽需求量大约53万吨；
二期项目目前未形成具体规划，不考虑二期项目用汽需求。
综上所述，华和热电下游客户年蒸汽需求量预测汇总见下表：
序号 客户名称 运营项目 年蒸汽需求量（万吨） 备注
年加工 150 万吨大豆基地项
1 中海粮油 33.00
目，基准日已投产
年加工 120 万吨油料及储运 长期产
2 舟山良海粮油有限公司（一期） 26.40
基地项目，基准日已投产 能利用
年加工 150 万吨油料及储运 率按
3 舟山良海粮油有限公司（二期） 33.00
基地项目，基准日在建 80%测
年加工 100 万吨玉米深加工 算
舟山华康生物科技有限公司
4 健康食品配料项目，基准日 53.00
（一期）
在建
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
合计 145.40
从上表可以看出，华和热电下游客户年蒸汽需求量较 2021 年最高年蒸汽需
求量 54.11 万吨仍有较大的增长空间。目前华和热电拥有 2 台 130T/H 高温高压
循环流化床锅炉，单台蒸发量为 130t/h，配套 1 台 B15MW 背压式汽轮机发电机
组。其中，热电项目二期计划新增 1 台 130T/H 高温高压循环流化床锅炉，配套
1 台 B15MW 背压式汽轮机发电机组。若扣除正常检修等停产时间，全年按 335
天估算，2 台全开的情况下，预计全年蒸汽总产量可达近 200 万吨，产能充足，
能充分保障未来发展需求。
b）粮油加工行业平稳较快发展及未来良好的发展前景
粮油加工是指对原粮和油料进行工业化处理，制成粮油半成品、粮油成品、
粮油食品以及其他产品的过程。粮油产业链上游为大宗商品大豆等农产品，下游
客户包括商业零售商、餐饮服务业、食品加工业等。我国粮油加工业行业一直总
体保持平稳较快发展，据国家粮食和物资储备局统计，2021 年，全国粮油加工
业总产值为 13,956.1 亿元。国家产业政策支持及消费升级等有利因素预示着该行
业未来有着良好的发展前景。
c）未来蒸汽销量预测
华和热电位于舟山国际粮油产业园区，下游客户均属于粮油加工行业，近几
年除 2022 年受诸多不利因素叠加影响后经营波动较大外，其余年度经营稳定。
故本次基于谨慎考虑，对各客户年蒸汽需求量预测时，长期产能利用率仅按
80%测算，平滑年度间波动等风险。永续期产能利用率实际仅为各客户单位项目
设计产能的 64%左右，均低于行业通常的产能利用率水平。
未来蒸汽销量预测时，中海粮油和舟山良海粮油有限公司（一期）历史经营
稳定，未来预测趋势平稳。华和热电未来蒸汽量的增长主要来自于舟山良海粮油
有限公司（二期）和舟山华康生物科技有限公司（一期）新项目陆续投产及产能
爬坡后带来的未来年度蒸汽需求量增长。
本次预测时，结合目前宏观经济环境，粮油加工行业历史发展情况，客户历
史用汽量、华和热电生产能力以及在建项目预计投产时间等，综合确定未来年度
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
的蒸汽用汽量，具体见下表：
单位：万吨
2022 年
序 2022 年
客户 2020 年 2021 年 11-12 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
号 1-10 月
月
中海粮油 29.28 31.25 18.55 3.18 24.75 26.40 26.40 26.40 26.40 26.40
1 占年需求量
88.73% 94.70% 75.00% 80.00% 80.00% 80.00% 80.00% 80.00%
比例 65.84%
舟山良海粮
油有限公司 23.10 22.86 14.37 3.53 21.12 21.12 21.12 21.12 21.12 21.12
2 （一期）
占年需求量
87.50% 86.59% 67.79% 80.00% 80.00% 80.00% 80.00% 80.00% 80.00%
比例
舟山良海粮
油有限公司 0.00 6.60 14.85 24.75 24.75 24.75
3 （二期）
占年需求量
0.00% 20.00% 45.00% 75.00% 75.00% 75.00%
比例
舟山华康生
物科技有限 0.00 9.00 18.00 24.00 42.40 42.40
4 公司（一期）
占年需求量
0.00% 16.98% 33.96% 45.28% 80.00% 80.00%
比例
合计 52.38 54.11 32.92 6.70 45.87 63.12 80.37 96.27 114.67 114.67
d）蒸汽销售单价预测
根据《定海区供热价格协调领导小组办公室会议纪要》及《关于要求协调核
定舟山国际粮油产业园区集中供热项目供热价格的反馈函》规定：燃料价格与动
力价格的具体联动公式：
当期热力价格=上期热力价格＋（当期燃料价格－上期燃料价格）×单位燃
料价格变化对热力价格的影响值
蒸汽销售价格根据煤热价格联动机制，随着煤价变化而变化。未来年度的蒸
汽售价根据国家能源局、定海区发布的相关政策文件规定，结合预测的煤价分析
确定，具体见下表：
单位：元/吨
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
2022 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
11-12 月
煤炭价格（含税） 1,280.00 1,050.00 820.00 820.00 820.00 820.00 820.00
蒸汽单价（含税） 266.00 228.00 196.00 196.00 196.00 196.00 196.00
蒸汽单价（不含税） 244.04 209.17 179.82 179.82 179.82 179.82 179.82
综上所述，未来年度的蒸汽业务营业收入预测如下：
单位：万元
2022 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
11-12 月
营业收入 1,635.53 9,594.83 11,350.02 14,451.85 17,310.94 20,619.56 20,619.56
蒸汽
销量（万吨） 6.70 45.87 63.12 80.37 96.27 114.67 114.67
业务
单价（元/吨） 244.04 209.17 179.82 179.82 179.82 179.82 179.82
B.电力业务收入
电力业务收入系公司向国网浙江省电力有限公司舟山供电公司销售电力取
得的收入，根据售电量及电价确定电力业务收入。
本次结合相关生产参数对售电量进行了预测，主要数据如下：
2022 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
11-12 月
售汽量（万吨） 6.70 45.87 63.12 80.37 96.27 114.67 114.67
蒸汽总产量（万吨） 8.44 57.75 79.46 101.18 121.20 144.36 144.36
发电进汽耗（kg/kw） 14.69 12.72 10.75 10.75 10.75 10.75 10.75
发电量（万 KWH） 574.37 4,540.05 7,392.16 9,412.30 11,274.39 13,429.23 13,429.23
售电量（万 KWH） 413.06 3,448.51 5,913.73 7,906.33 9,583.23 11,549.14 11,549.14
销售电价近 3 年总体较为平稳，未来根据当前浙江省物价局关于电价相关政
策确定，每千瓦时 0.4476 元（不含税）。
综上所述，未来年度电力业务收入预测如下：
单位：万元
2022 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
11-12 月
电力业 营业收入 184.89 1,543.59 2,647.05 3,538.96 4,289.56 5,169.52 5,169.52
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
务 销量（万度） 413.06 3,448.51 5,913.73 7,906.33 9,583.23 11,549.14 11,549.14
单价（元/度） 0.4476 0.4476 0.4476 0.4476 0.4476 0.4476 0.4476
C.其他业务收入
其他业务主要系华和热电粉煤灰等废品销售收入和华和热电租赁房产转租
租赁费收入。考虑到未来华和热电扩产对场地的需要，转租业务将逐步停止，故
未来不作预测。粉煤灰等系生产蒸汽和电力所产生的废品，废品销售收入未来根
据蒸汽业务收入的一定比例进行预测。
综上，本次预测时，参考华和热电生产能力、历史经营情况、客户用汽量、
历史煤价水平、目前市场情况、煤热价格联动机制等，并结合管理层的判断和未
来市场发展空间分析等，综合确定未来年度的营业收入。
2）营业成本
华和热电的营业成本由直接材料、人工成本和制造费用构成。
直接材料成本为最主要的营业成本，占到总成本的 80%左右。材料包括主材
和辅材，主材系动力煤，辅材主要系自来水、石灰石及氨水等。辅材成本金额小，
结合公司历史经营情况分析，根据单位耗量及单价等进行预测。材料成本中动力
煤成本占比最大。2021 年以来受多重因素影响，动力煤价格异常波动，但从较
长期统计数据分析，历史较长期动力煤价格在一定合理区间波动，总体较为平稳，
2011 年以来动力煤价格走势如下：
数量来源：同花顺 iFinD
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
根据相关统计数据分析，5000 大卡秦皇岛动力煤平仓价近 5 年为 737 元/吨
（含税），近 10 年为 613 元/吨（含税）。
另外，2022 年 2 月国家发改委印发《关于进一步完善煤炭市场价格形成机
制的通知》（发改价格〔2022〕303 号）显示：煤炭价格由市场形成。国家发展
改革委会同有关方面综合采取供需衔接、储备吞吐、进出口调节、运输协调等措
施，促进煤炭价格在合理区间运行。当煤炭价格显著上涨或者有可能显著上涨时，
将根据《价格法》第三十条等规定，按程序及时启动价格干预措施，引导煤炭价
格回归合理区间；当煤炭价格出现过度下跌时，综合采取适当措施，引导煤炭价
格合理回升。从多年市场运行情况看，近期阶段秦皇岛港下水煤（5500 千卡）
中长期交易价格每吨 570～770 元（含税）较为合理，煤炭生产、流通、消费能
够保持基本平稳，煤、电上下游产业能够实现较好协同发展。适时对合理区间进
行评估完善。
2021 年以来煤炭价格大幅上涨，加上热力价格联动机制滞后等原因，给整
个热电行业盈利能力带来重创。本次动力煤未来价格参考近 5 年历史平均价格水
平及相应的运费等进行预测。未来动力煤的需求量结合公司经营管理水平、生产
设备的能耗、蒸汽供汽量等进行综合分析预测。
人工成本主要系生产运营人员职工薪酬，热电厂人员规模总体稳定。基准日
生产运营人员合计 46 人，未来根据产能扩张需求，公司计划将人员增加至 65
人。结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进
行测算。
制造费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、设备维修、厂房租赁费、备品配件
及其他等。职工薪酬在人工成本预测时一并考虑。折旧摊销根据公司现有和未来
投资的固定资产、无形资产及长期待摊费用等资产情况及公司会计政策计算确定。
厂房租赁费结合租赁面积、合理的市场租金水平等进行预测。设备维修、备品配
件及其他等项目根据公司经营情况、生产物料消耗水平等综合分析预测。
综上所述，未来年度的营业成本预测如下：
金额：万元
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
2022 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
11-12 月
营业成本： 1,767.62 10,179.08 11,039.88 13,454.50 15,519.23 17,930.06 17,326.47
主要材料料：煤炭 1,288.72 7,236.08 7,776.14 9,901.17 11,860.10 14,126.86 14,126.86
供热煤成本 1,157.93 6,501.71 6,986.96 8,896.32 10,656.45 12,693.15 12,693.15
供电煤成本 130.79 734.37 789.18 1,004.85 1,203.66 1,433.70 1,433.70
1 吨标煤的总产汽量（吨/吨） 9.77 9.77 9.77 9.77 9.77 9.77 9.77
煤炭用量（万吨） 1.14 7.79 10.72 13.64 16.34 19.47 19.47
煤炭单价（含税） 1,280.00 1,050.00 820.00 820.00 820.00 820.00 820.00
辅助材料： 67.76 396.01 417.53 531.63 636.81 758.52 758.52
其中:自来水 39.19 268.21 369.07 469.94 562.91 670.49 670.49
其他 28.57 127.80 48.45 61.70 73.91 88.03 88.03
直接人工费用 88.15 621.58 777.54 793.09 808.97 825.17 825.17
员工数量（人） 60.00 75.00 90.00 90.00 90.00 90.00 90.00
制造费用 323.00 1,925.41 2,068.67 2,228.61 2,213.35 2,219.51 1,615.92
其中：折旧费 222.09 1,330.18 1,462.18 1,610.54 1,583.39 1,577.31 973.72
租赁费 55.51 338.07 343.14 348.29 353.51 358.81 358.81
备品配件 10.00 85.91 89.34 92.92 96.64 100.50 100.50
其他 35.40 171.26 174.01 176.87 179.82 182.88 182.88
合计 1,767.62 10,179.08 11,039.88 13,454.50 15,519.23 17,930.06 17,326.47
分配比例：
蒸汽分配率 89.85% 89.85% 89.85% 89.85% 89.85% 89.85% 89.85%
电力分配率 10.15% 10.15% 10.15% 10.15% 10.15% 10.15% 10.15%
营业成本：
蒸汽成本 1,588.23 9,146.03 9,919.47 12,089.03 13,944.22 16,110.38 15,568.04
电力成本 179.39 1,033.05 1,120.41 1,365.47 1,575.01 1,819.68 1,758.43
综上所述，未来年度的营业收入、营业成本和毛利率预测如下：
金额单位：万元
2022 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
11-12 月
营业收入 1,635.53 9,594.83 11,350.02 14,451.85 17,310.94 20,619.56 20,619.56
蒸
销量（万吨） 6.70 45.87 63.12 80.37 96.27 114.67 114.67
汽
单价（元/吨） 244.04 209.17 179.82 179.82 179.82 179.82 179.82
业
营业成本 1,588.23 9,146.03 9,919.47 12,089.03 13,944.22 16,110.38 15,568.04
务
毛利率 2.89% 4.68% 12.60% 16.35% 19.45% 21.87% 24.50%
营业收入 184.89 1,543.59 2,647.05 3,538.96 4,289.56 5,169.52 5,169.52
电
销量（万度） 413.06 3,448.51 5,913.73 7,906.33 9,583.23 11,549.14 11,549.14
力
单价（元/度） 0.4476 0.4476 0.4476 0.4476 0.4476 0.4476 0.4476
业
营业成本 179.39 1,033.05 1,120.41 1,365.47 1,575.01 1,819.68 1,758.43
务
毛利率 2.97% 33.07% 57.67% 61.42% 63.28% 64.80% 65.98%
7-3-23
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
营业收入 18.90 110.87 131.15 166.99 200.03 238.26 238.26
其
营业成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
他
毛利率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
营业收入 1,839.32 11,249.29 14,128.22 18,157.80 21,800.53 26,027.34 26,027.34
合
营业成本 1,767.62 10,179.08 11,039.88 13,454.50 15,519.23 17,930.06 17,326.47
计
毛利率 3.90% 9.51% 21.86% 25.90% 28.81% 31.11% 33.43%
3）期间费用
A.销售费用的预测
华和热电销售蒸汽和电力，下游客户数量少，销售管理工作简单，未设专职
人员，历史年度无相关费用发生，故未来不作预测。
B.管理费用的预测
管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销、业务招待费、租赁费、安全消防费、
环保绿化费及其他等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
未来各年的管理费用预测结果如下：
金额单位：万元
2022 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
11-12 月
营业收入 1,839.32 11,249.29 14,128.22 18,157.80 21,800.53 26,027.34 26,027.34
管理费用 112.66 550.37 601.31 623.56 664.10 696.95 683.39
其中：职工薪酬 22.59 217.21 251.75 256.80 261.93 267.18 267.18
折旧费 3.97 23.76 26.12 28.77 28.29 28.18 17.39
租赁费 43.04 58.25 59.12 60.01 60.91 61.83 61.83
土地使用权摊销 9.89 59.36 59.36 59.36 59.36 59.36 56.59
排污费 2.55 15.27 15.27 15.27 37.50 50.00 50.00
业务招待费 0.91 9.77 10.06 10.36 10.68 11.00 11.00
环保绿化费 0.90 13.54 13.95 14.36 14.79 15.24 15.24
不可预计费 4.60 28.12 35.32 45.39 54.50 65.07 65.07
科研支付 9.73 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
其他 14.48 75.08 80.35 83.22 86.14 89.10 89.09
占收入比重 6.13% 4.89% 4.26% 3.43% 3.05% 2.68% 2.63%
C.财务费用（不含利息支出）的预测
财务费用主要包括银行手续费、存款利息收入等。
7-3-24
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
对于存款利息收入按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日的活期
存款利率计算得出。对于银行手续费，其与营业收入存在一定的比例关系，根据
历史数据与营业收入之间的比例进行预测。
4）折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）
按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准日后新增的固定资产（增
量资产），按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。
年折旧额＝固定资产原值×年折旧率
摊销系土地使用权的摊销费用，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法
进行了测算。
永续期内固定资产折旧和土地使用权的摊销以年金化金额确定。
未来各期折旧及摊销如下表所示：
金额单位：万元
项目\年度 2022 年 11-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
折旧及摊销 238.50 1,428.57 1,562.93 1,713.94 1,708.53 1,714.85 1,097.71
5）营运资金的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现
在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项、存货的变动上以及
其他额外资金的流动。
评估人员分析了公司历史资金使用情况，结合预测期所需的付现成本，对未
来各年经营所需的最低现金保有量进行了测算。
未来年度营运资金的预测具体如下：
金额单位：万元
2022 年
项目\年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
11-12 月
7-3-25
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
营业收入 1,839.32 11,249.29 14,128.22 18,157.80 21,800.53 26,027.34 26,027.34
营业成本 1,767.62 10,179.08 11,039.88 13,454.50 15,519.23 17,930.06 17,326.47
最低现金保
764.86 779.69 844.66 1,035.47 1,214.47 1,418.55 1,418.55
有量
应收项目 77.56 84.54 106.17 136.45 163.83 195.59 195.59
应付项目 222.80 223.82 242.75 295.84 341.24 394.25 394.25
营运资金 1,058.60 1,430.73 1,490.36 1,352.78 1,586.90 1,855.15 1,855.15
可抵扣进项
79.98 429.68 391.13 0.00 0.00 0.00 0.00
税影响
营运资金的
771.70 372.13 59.63 -137.58 234.12 268.25 0.00
变动
6）资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。
追加投资系未来产能扩张后需要新增汽轮机、变配电及控制系统、设备基础
等发电设备以及输气管网配套工程等，以及预计在期后支出的基准日尚未支付的
设备款。未来追加投资项目投资金额预测如下：
项目 数量 启用时间 金额（万元）（含税） 金额（万元）（不含税）
汽机 1套 2024 年 6 月 1,500 1,327
变配电及控制系统 1套 2024 年 6 月 200 177
给水泵 1套 2024 年 6 月 100 88
安装 1套 2024 年 6 月 200 177
厂房及设备基础 1套 2024 年 6 月 350 321
管网（1.2km）-华康 1条 2024 年 6 月 720 661
管网（3km）-良海 1条 2024 年 6 月 1,200 1,101
合计 4,270 3,852
评估人员经过与企业管理层沟通了解，按照企业现有设备、无形资产状况对
以后可预知的年度进行了更新测算，形成各年资本性支出。永续期的资产更新支
出以年金化金额确定。
资本性支出预测结果如下：
金额单位：万元
2022 年
项目\年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
11-12 月
追加投资 0.00 3,562.22 1,926.00 0.00 0.00 0.00 129.75
更新支出 3.59 2.33 409.02 26.25 139.14 69.89 976.89
7-3-26
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
资本性支出
3.59 3,564.54 2,335.02 26.25 139.14 69.89 1,106.64
合计
7）现金流的预测
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本
性支出
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的
预测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业自
由现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用等保持稳定且与
2027 年的金额基本相当，考虑到 2027 年后公司经营稳定，营运资金变动金额为
零。采用上述公式计算得出 2027 年后的企业自由现金流量。
根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计 2027 年后企业每年的现
金流基本保持不变，具体见下表：
金额单位：万元
2022 年
项目\年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
11-12 月
一、营业收入 1,839.32 11,249.29 14,128.22 18,157.80 21,800.53 26,027.34 26,027.34
减：营业成本 1,767.62 10,179.08 11,039.88 13,454.50 15,519.23 17,930.06 17,326.47
税金及附加 9.21 55.41 57.68 61.57 98.82 110.40 101.02
销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
管理费用 112.66 550.37 601.31 623.56 664.10 696.95 683.39
研发费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
财务费用（不含利
-0.39 -2.37 -2.50 -3.04 -3.55 -4.12 -4.12
息）
二、营业利润 -49.78 466.80 2,431.85 4,021.21 5,521.93 7,294.05 7,920.58
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、息税前利润 -49.78 466.80 2,431.85 4,021.21 5,521.93 7,294.05 7,920.58
减：所得税费用 0.00 39.79 608.97 1,006.34 1,381.55 1,824.61 1,981.24
四、息前税后利润 -49.78 427.01 1,822.88 3,014.87 4,140.38 5,469.44 5,939.34
加：折旧摊销 238.50 1,428.57 1,562.93 1,713.94 1,708.53 1,714.85 1,097.71
减：资本性支出 3.59 3,564.54 2,335.02 26.25 139.14 69.89 1,106.64
减：营运资金补充 771.70 372.13 59.63 -137.58 234.12 268.25 0.00
五、企业自由现金流 -586.57 -2,081.09 991.16 4,840.14 5,475.65 6,846.15 5,930.41
8）折现率的确定
7-3-27
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
A.折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC K e K d 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本
Ke——权益资本成本
Kd——债务资本成本
T——所得税率；
D/E——资本结构
Kd
债务资本成本 采用现时的利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均
资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
Ke R f Beta ERP Rc
式中： K e —权益资本成本
R f —无风险报酬率
Beta —权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
B.模型中有关参数的计算过程
a）无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中
央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，
7-3-28
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
取得国债市场上 10 年和 30 年国债的到期年收益率，将其平均后的到期收益率
2.86%作为无风险报酬率。
b）资本结构
通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询，沪、深两市同行业上市公司至 2022
年 10 月 31 日资本结构，如下表所示。
上市公司资本结构表
序号 证券代码 证券简称 D/E
1 600149.SH 廊坊发展 5.10%
2 600167.SH 联美控股 10.96%
3 600780.SH 通宝能源 8.62%
4 002893.SZ 华通热力 37.62%
平均 15.57%
华和热电与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异可以在特定风险报
酬率及债权期望报酬率取值中合理量化，本次采用上市公司平均资本结构作为华
和热电公司的目标资本结构。
由此可得公司目标资本结构的取值：E/(D+E)取 86.53%，D/(D+E)取 13.47%。
c）权益的系统风险系数 Beta 的确定
通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务
杠杆的调整后 Beta 系数后，通过公式 β u = β l ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T 为税率，
β l 为含财务杠杆的 Beta 系数，β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本
结构）对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。
本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企
业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最
终确定廊坊发展、联美控股、通宝能源和华通热力作为可比公司。考虑到上述可
比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为单位 3 年的贝塔数据。剔除
财务杠杆因素后的 Beta 系数的具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数表
序号 证券代码 证券简称 D/E BETA T 修正 BETA
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
1 600149.SH 廊坊发展 5.10% 0.7450 25% 0.7176
2 600167.SH 联美控股 10.96% 0.6765 25% 0.6251
3 600780.SH 通宝能源 8.62% 0.6427 25% 0.6037
4 002893.SZ 华通热力 37.62% 0.7291 15% 0.5524
平均 15.57% 0.6247
通过公式 β'l =βu ×1+ 1-t D/E ，计算企业带财务杠杆系数的 Beta 系数。
其中： β u 取同类上市公司平均数 0.6247；2022 年及以后年度企业所得税率
按税率 25%计算；资本结构 D/E 按同类上市公司平均数 15.57%计算。
故公司 Beta 系数= 0.6247×[1+（1-25%）×15.57%]=0.6977
d）计算市场的风险溢价
a．衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一
个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选
用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。
b．指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2012 年到 2021 年。
c．指数成分股及其数据采集
由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年
年末时沪深 300 指数的成分股。
d．年收益率的计算方式：采用算术平均值和几何平均值两种方法。
e．计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要估
算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，评估专业人员采用国债的到期收益率
作为无风险收益率。
e）估算结论
经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，
故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，
即市场风险溢价为 7.30%。
f）企业特定风险调整系数 Rc 的确定
7-3-30
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
企业特定风险调整系数反映企业的非系统性风险，是由于企业特定因素而要
求的风险回报。
本次测算企业风险系数 Beta 时选取了同行业可比上市公司，因此，通过分
析华和热电在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核心竞争力、内控管
理、对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市公司的差异，以
评估师的专业经验判断量化确定华和热电的企业特定风险调整系数。具体风险因
素的分析及量化取值见下表：
风险调整
风险因素 对比差异情况分析
取值
华和热电为非上市企业，业务单一，实控人对其影响较
风险特征 大，与可比上市公司相比，其风险相对集中且企业的风 0.40%
险控制成本较高。
华和热电的企业规模与可比上市公司相比较小，风险相
企业规模 0.40%
对较大。
华和热电主要经营的热电业务，已进入稳定发展阶段，
发展阶段 0.20%
与可比上市公司业务发展阶段相比差异不大。
华和热电经营业务在同一区域内具有排他性，不需要参
市场地位 0.10%
与市场竞争，风险低。
华和热电业务单一，装机规模小，与可比上市公司相比
核心竞争力 0.30%
较，核心竞争力较弱。
华和热电的财务、资产、业务流程等方面的内控建设与
内控管理 0.10%
上市公司相比仍需进一步规范。
对主要客户的依赖 华和热电目前的客户数量少，极为集中，相比同行业上
1.00%
度 市公司，其对主要客户的依赖度极高，风险相对集中。
对主要供应商的依 华和热电主要供应商系动力煤供应商，周边区域内类似
0.10%
赖度 供应商多，对主要供应商的依赖度不高，风险低。
华和热电融资渠道单一，与同行业上市公司相比，融资
融资能力 0.40%
成本相对较高。
小计 3.00%
g）加权平均成本的计算
aa．权益资本成本 K e 的计算
7-3-31
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
Ke R f Beta ERP Rc
= 2.86% + 0.6977×7.30% + 3.00%
= 10.95%
bb．债务资本成本 K d 计算
经综合分析被评估单位的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及第三
方担保等因素后，债务资本成本 K d 采用基准日适用的一年期 LPR 利率 3.65%。
cc．加权资本成本计算
E D
WACC K e K d 1 T
ED ED
= 10.95%×86.53% + 3.65%×（1-25%）×13.47%
= 9.84%
9）非经营性资产（负债）、溢余资产价值
华和热电无溢余资产；非经营性资产系冻结货币资金、待报废的建筑物类固
定资产和应收房产及土地转让款；非经营性负债系应付往来款。
对上述华和热电的非经营性资产和非经营性负债，按资产基础法中相应资产
的评估价值确定其价值。具体如下表所示：
金额单位：万元
序号 项目 账面价值 评估价值 备注
一 非经营性资产
1 货币资金 815.04 815.04 冻结货币资金
2 待报废的建筑物类固定资产 0.00 0.00
3 房产及土地转让款 2,999.98 2,999.98 舟山新易盛贸易有限公司
非经营性资产合计 3,815.02 3,815.02
二 非经营性负债
1 往来款 72.23 72.23 舟山中海粮油销售有限公司
非经营性负债合计 72.23 72.23
10）付息债务价值
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
截至评估基准日，华和热电无付息债务。
11） 收益法测算结果
收益预测表及评估结果表
金额单位：万元
2022 年
项目\年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
11-12 月
一、营业收入 1,839.32 11,249.29 14,128.22 18,157.80 21,800.53 26,027.34 26,027.34
减：营业成本 1,767.62 10,179.08 11,039.88 13,454.50 15,519.23 17,930.06 17,326.47
税金及附加 9.21 55.41 57.68 61.57 98.82 110.40 101.02
销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
管理费用 112.66 550.37 601.31 623.56 664.10 696.95 683.39
研发费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
财务费用（不含利息） -0.39 -2.37 -2.50 -3.04 -3.55 -4.12 -4.12
二、营业利润 -49.78 466.80 2,431.85 4,021.21 5,521.93 7,294.05 7,920.58
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、息税前利润 -49.78 466.80 2,431.85 4,021.21 5,521.93 7,294.05 7,920.58
减：所得税费用 0.00 39.79 608.97 1,006.34 1,381.55 1,824.61 1,981.24
四、息前税后利润 -49.78 427.01 1,822.88 3,014.87 4,140.38 5,469.44 5,939.34
加：折旧摊销 238.50 1,428.57 1,562.93 1,713.94 1,708.53 1,714.85 1,097.71
减：资本性支出 3.59 3,564.54 2,335.02 26.25 139.14 69.89 1,106.64
减：营运资金补充 771.70 372.13 59.63 -137.58 234.12 268.25 0.00
五、企业自由现金流 -586.57 -2,081.09 991.16 4,840.14 5,475.65 6,846.15 5,930.41
折现率 9.84% 9.84% 9.84% 9.84% 9.84% 9.84% 9.84%
折现期 0.08 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67 4.67
折现系数 0.9922 0.9393 0.8552 0.7786 0.7088 0.6453 6.5583
六、现金流现值 -581.99 -1,954.77 847.64 3,768.53 3,881.14 4,417.82 38,893.41
七、现金流现值累计 49,270.00
八、溢余资产 0.00
九、非经营性资产 3,815.02
十、非经营性负债 72.23
十一、企业整体价值 53,010.00
十二、付息债务 0.00
十三、股东全部权益
53,010.00
价值
本次评估的评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按
照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估最终采用收益法评估结论作为华和
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
热电股东全部权益的评估值，华和热电股东全部权益的评估价值为 53,010万元。
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2022〕975号《浙江华康药业
股份有限公司拟收购股权涉及的舟山新易盛贸易有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》，本次评估最终采用资产评估结果2,006.04万元作为新易
盛股东全部权益的评估价值。
综上所述，公司本次收购具有合理性，交易价格与评估价格一致，定价依据
符合市场原则。
2、本次收购没有业绩承诺的原因和背景
公司收购华和热电及新易盛的交易主要是基于公司玉米精深加工项目对于
蒸汽能源的持续稳定供应的需要，是出于公司持续稳定发展业务的考虑。因此公
司收购华和热电系基于公司长期发展战略的考虑，华和热电未来蒸汽量的增长主
要来自于舟山良海粮油有限公司（二期）和舟山华康生物科技有限公司（一期）
新项目陆续投产及产能爬坡后带来的未来年度蒸汽需求量增长，公司对自身及华
和热电的长期发展具有信心。
鉴于华和热电主营业务的区域性特征，华和热电作为舟山国际粮油产业园区
唯一供热企业，下游客户均属于粮油加工行业，除2022年受诸多不利因素叠加影
响后经营波动较大外，华和热电最近几年经营相对稳定，在此情况下，如设置业
绩承诺条款将会增加本次交易谈判的成本。
因此，基于发行人本次收购目的和华和热电的实际经营情况，经发行人与交
易对方协商一致，本次收购未设置业绩承诺。
3、是否存在利益输送或其他利益安排，公司及相关方利益是否受到损害
公司收购华和热电及新易盛的交易主要是基于公司玉米精深加工项目对于
蒸汽能源的持续稳定供应的需要，是出于公司持续稳定发展业务的考虑，不存在
利益输送或其他利益安排，具体分析如下：
（1）收购价格符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益
本次收购涉及的标的资产定价以具有证券业务资格的资产评估机构坤元评
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
估出具的坤元评报〔2022〕974 号、坤元评报〔2022〕975号资产评估报告的评
估结果为基础，结合交易标的发展情况、交易标的股东不同情况等因素，依照公
平、公开、公正的原则，以评估价格为基础，经过友好协商确定交易对价，定价
符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益。
（2）收购流程经过董事会表决，召开程序、表决程序符合法律要求
2022年12月27日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，以9票同意、0
票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司拟收购浙江华和热电有限公
司和舟山新易盛贸易有限公司各95%股权的议案》，并同意签署《关于浙江华和
热电有限公司、舟山新易盛贸易有限公司之股权转让协议》。本次交易事项的相
关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，公司独立董事发表了明确同
意的独立意见。
（3）公司制定了对华和热电资产瑕疵的解决方案，不存在损害公司及相关
方利益的情形
对于华和热电资产受限事项，公司与转让方宁波瑞顺久签署的股权转让协议
中约定，公司尚有等额于担保本金3,600万元的股权转让款须于执行标的解押完
成后予以支付。
对于华和热电诉讼可能导致的损失，公司与转让方宁波瑞顺久签署的股权转
让协议中约定，转让方宁波瑞顺久将向华和热电承担赔偿责任，届时将根据该诉
讼终审判决结果，由转让方以自有资金补足相应损失。
根据公司实际控制人及交易对方的书面确认，交易对方与公司实际控制人不
存在其他关联关系或潜在的利益安排，包括但不限于股份代持、资金往来。
综上所述，本次收购不存在利益输送或其他利益安排，不存在损害公司及相
关方利益的情形。
（三）核查意见
综上，本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，华和热电已逐
步完善和解决与中海粮油等第三方的资产、人员、设施共用及资金往来情况，该
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
等事项不会对华和热电的持续经营产生重大不利影响；华和热电除披露的资产受
限、纠纷案件外，其拥有土地房产和机器设备等资产，具备与生产经营有关的生
产系统、辅助生产系统和配套设施，华和热电及新易盛的资产、人员、业务、财
务、机构均具有独立性；华和热电资产完整性存在一定的瑕疵，但该等资产受限
未影响其业务的正常运行。发行人本次收购两家标的公司主要基于公司“200万
吨玉米精深加工健康食品配料项目”能源供应的考虑，标的公司与公司主营业务
的开展具有较大的关联性，本次股权收购具有必要性和合理性，不存在利益输送
或其他利益安排，公司及相关方利益未受到损害。
二、审核问询问题 6
关于专利纠纷。根据申报材料，1）2020 年 8 月 18 日，山东绿健向发行人
及山东盈健国际贸易有限公司提起专利权侵权诉讼，要求被告停止销售使用两
项涉案专利方法生产的麦芽糖醇及山梨醇产品；并要求判令被告连带赔偿原告
经济损失合计 2,500 万元。在案件审理过程中，公司就两项涉案发明专利向国家
知识产权局提出专利无效宣告请求，并已被受理，法院裁定相关案件中止诉讼。
2）2020 年 5 月 22 日，山东绿健对发行人及焦作华康名下的意向发明专利提出
无效宣告请求，国家知识产权局经过审查，维持上述发明专利权有效；山东绿
健因不服前述决定，向北京知识产权法院提起行政诉讼，北京知识产权法院于
2021 年 9 月 22 日驳回山东绿健的诉讼请求；2023 年 3 月 23 日，山东绿健向最
高人民法院提出上诉。
请发行人说明：上述诉讼的最新进展，是否涉及公司的主要产品或核心专
利，对公司生产经营、财务状况，以及本次募投项目实施可能产生的影响，相
关风险揭示是否充分。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 5
条进行核查并发表明确意见。
回复如下：
就此事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅山东省济南市中级人民法院出具的（2020）鲁01民初2915号之一、
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（2020）鲁01民初2916号之一《民事裁定书》等相关法律文书；国家知识产权局
出具的《国家知识产权局无效宣告请求审查决定》（第45937号）、北京知识产
权法院出具的（2020）京73行初17502号《北京知识产权法院行政判决书》、最
高人民法院出具（2023）最高法知行终 87号上诉案件应诉通知书等相关法律文
书；
（2）查阅天健会计师出具的《审计报告》；
（3）查阅本次募集资金使用的可行性报告；
（4）查阅知识产权专业律师出具的分析意见、国家知识产权局专利检索咨
询中心出具的编号为“G2003268”的《授权专利检索报告》、专家意见，及本
所律师对发行人技术负责人的访谈笔录；
（5）取得发行人生产工艺流程和相关说明；
（6）查阅发行人首次公开发行股票招股说明书及相关公告；
（7）查阅发行人实际控制人于2020年8月就本次专利纠纷事项出具承诺函；
（8）取得并查阅发行人报告期内发生或虽在报告期外发生但是仍对发行人
产生较大影响的诉讼或仲裁的有关情况的相关文书；
（9）查阅《监管规则适用指引—发行类第6号》第5条的相关规定；
（10）取得发行人对专利纠纷的书面确认。
本所律师核查后确认：
（一）上述案件的最新进展，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要
产品等；若败诉是否对公司日常经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响
1、上述案件的最新进展
（1）发行人专利纠纷案件
2020 年 8 月 18 日，山东绿健生物技术有限公司（以下简称“山东绿健”）
作为原告向山东省济南市中级人民法院起诉（案件号（2020）鲁 01 民初 2915
号、（2020）鲁 01 民初 2916 号），山东绿健作为原告，向发行人（被告一）及
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
山东盈健国际贸易有限公司（被告二）提起专利权侵权诉讼，要求被告一、被告
二停止销售使用“一种从麦芽糖醇液中提取麦芽糖醇的方法”发明专利（专利号：
ZL200510040434.5）和“一种 γ-结晶山梨醇的制备方法”发明专利（专利号：
ZL201210478583.X）两项涉案专利方法生产的麦芽糖醇及山梨醇产品；并要求
判令两被告连带赔偿原告经济损失合计 2,500 万元。
发行人已在首次公开发行股票招股说明书中详细披露了山东绿健与公司专
利 纠 纷 一 案 ， 具 体 内 容 详 见 2021 年 1 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江华康药业股份有限公司首次公开发行股票招股
说明书》。
截至本补充法律意见书出具日，本案已开庭审理一次。本案进展具体内容详
见 2021 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华
康药业股份有限公司关于诉讼案件进展的公告》（公告编号：2021-024）、2021
年 6 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华康药业
股份有限公司关于诉讼案件进展的公告》（公告编号：2021-040）。
在案件审理过程中，公司就涉案“一种从麦芽糖醇液中提取麦芽糖醇的方法”
发明专利（专利号：ZL200510040434.5）和“一种 γ-结晶山梨醇的制备方法”发明
专利（专利号：ZL201210478583.X）向国家知识产权局提出专利无效宣告请求，
并已被受理。
2021 年 6 月 25 日，发行人收到山东省济南市中级人民法院出具的（2020）
鲁 01 民初 2915 号之一、（2020）鲁 01 民初 2916 号之一《民事裁定书》，因两
项涉案专利的上述无效宣告请求已被受理，法院裁定该两案中止诉讼。
截至本补充法律意见书出具日，上述专利纠纷案件处于中止诉讼状态。
（2）发行人专利权无效宣告行政纠纷
2020 年 5 月 22 日，发行人收到国家知识产权局专利局复审和无效审理部寄
发的《无效宣告请求受理通知书》，专利复审部已受理请求人山东绿健对发行人
及焦作华康名下的专利号为 ZL201210549507.3，名称为“一种玉米芯水解得到木
糖水解液的方法”的发明专利提出的无效宣告请求。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
2020 年 9 月 14 日，公司收到国家知识产权局于 2020 年 9 月 8 日寄发的《国
家知识产权局无效宣告请求审查决定》 第 45937 号） 以下简称“审查决定书”），
根据该审查决定书，专利复审部经过审查，认为山东绿健以该专利权利要求不符
合《专利法》及《专利法实施细则》相关规定的理由均不成立。因此，专利复审
部维持公司及子公司焦作华康名下的“ZL201210549507.3 一种玉米芯水解得到木
糖水解液的方法”发明专利权有效。
山东绿健因上述发明专利权无效宣告行政纠纷一案，不服被告国家知识产权
局做出的审查决定书，于法定期限内向北京知识产权法院提起行政诉讼。2021
年 9 月 22 日，发行人收到北京知识产权法院出具的（2020）京 73 行初 17502
号《北京知识产权法院行政判决书》（以下简称“判决书”），判决书驳回原告山
东绿健的诉讼请求。如不服本判决，各方当事人可于本判决送达之日起十五日内
向北京知识产权法院提交上诉状，上诉于中华人民共和国最高人民法院。
2023 年 3 月 23 日，最高人民法院出具（2023）最高法知行终 87 号上诉案
件应诉通知书，上诉人山东绿健因与被上诉人国家知识产权局、原审第三人华康
股份、焦作华康发明专利权无效行政纠纷一案，不服北京知识产权法院作出的
（2020）京 73 行初 17502 号行政判决，向最高人民法院提出上诉。经审查，最
高人民法院决定予以受理。
截至本补充法律意见书出具日，上述行政诉讼上诉案件尚未开庭。
2、是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等
（1）发行人专利纠纷案件
经核查，本次专利纠纷涉及到的技术系发行人部分产品麦芽糖醇、山梨糖醇
生产过程中的核心技术之一。
根据发行人的生产工艺流程和相关说明，发行人目前在麦芽糖醇生产工艺的
“色谱分离”环节采用了“SSMB 模拟移动床色谱分离技术”；在山梨糖醇生产工艺
的“结晶”环节采用了“山梨糖醇全结晶技术”。麦芽糖醇生产工艺中的模拟移动床
色谱分离技术与山梨糖醇生产工艺中的结晶技术，是大部分麦芽糖醇、山梨糖醇
生产厂家所采用的技术，各生产厂商在具体技术方案及参数方面有所不同，并因
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
此形成各自不同的专利或非专利技术。发行人采用的“SSMB模拟移动床色谱分
离技术”、“山梨糖醇全结晶技术”分别为发行人麦芽糖醇、山梨糖醇生产工艺中
的一个环节，是发行人在麦芽糖醇、山梨糖醇生产过程中的核心技术之一，其名
称虽然与山东绿健名下的“一种从麦芽糖醇液中提取麦芽糖醇的方法”（专利号：
ZL200510040434.5 ） 、 “ 一 种 γ- 结 晶 山 梨 醇 的 制 备 方 法 ” （ 专 利 号 ：
ZL201210478583.X）专利中的部分技术词汇有重合，但该等技术词汇为通用技
术词汇，发行人使用的生产工艺、技术方案与山东绿健名下的前述两项专利不同，
不存在侵权行为。
（2）发行人专利权无效宣告行政纠纷
根据发行人的生产工艺流程和相关说明，上述专利无效宣告行政纠纷所涉专
利不涉及发行人的核心技术，主要由发行人子公司焦作华康使用，系焦作华康在
提取木糖水解液过程中的一道生产工艺。如被宣告专利权无效，仅会导致相关专
有技术不受专利保护，但不会影响发行人继续使用该生产工艺。该专利现经国家
知识产权局、北京知识产权法院审查，维持发行人专利权有效，后续被宣告无效
的可能性较小。
3、若败诉是否对公司日常经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响
（1）发行人专利纠纷案件
①发行人麦芽糖醇及山梨糖醇相关技术不同于涉诉专利，发行人败诉概率较
低
根据发行人及其技术负责人出具的书面说明，其确认：发行人生产“麦芽糖
醇”和“山梨醇”所采用的技术方案不同于原告所主张的专利技术，发行人并未
实施侵害专利权的行为。
根据发行人收到的相关诉讼材料，以及知识产权专业律师出具的分析意见，
其认为：A.山东绿健提供的证据材料中未涉及与其诉称的方法发明专利有关的任
何能够体现侵权行为的证据。根据“谁主张谁举证”的原则，山东绿健未能提供
证据证明有侵权行为发生，应当承担举证不能的后果，其诉讼请求不能得到支持；
B.“麦芽糖醇”和“山梨醇”属于公知产品且早已被广泛地进行工业应用，除发
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
行人所使用的制备方法外，从麦芽糖醇液中提取麦芽糖醇以及制备结晶山梨醇还
有多种方法可以实现，本次涉诉的两个专利（“一种从麦芽糖醇液中提取麦芽糖
醇的方法”、“一种γ-结晶山梨醇的制备方法”）所涉及的制备方法只是各自
领域目前使用的多种制备方法中的一种。山东绿健所举证的发行人首次公开发行
股票招股说明书中记载的技术简要介绍并未体现涉诉专利方法；C.发行人所采用
的技术方案不同于山东绿健所主张的专利技术，不会落入涉案专利的保护范围，
不构成侵权。基于目前的起诉材料，发行人败诉概率较低。
②山东绿健相关涉诉专利被宣告无效的可能性较大
根据国家知识产权局专利检索咨询中心出具的编号为“G2003268”的《授权
专利检索报告》，其经检索后确认，山东绿健名下的专利号为ZL200510040434.5，
名称为“一种从麦芽糖醇液中提取麦芽糖醇的方法”的发明专利不具有创造性，不
符合《专利法》第22条第3款的规定。
2020年8月，国家工业结晶工程技术研究中心副主任、国家结晶科学与工程
国际联合研究中心执行主任龚俊波教授出具专家意见，其在对“一种γ-结晶山梨
醇的制备方法”（专利号为 ZL201210478583.X）发明专利说明书记载的技术工
艺进行分析研究后认为，该专利说明书载明的部分技术工艺在实践中难以达到专
利说明书中所描述的效果。
2020年8月24日，发行人已委托杭州天勤知识产权代理有限公司向国家知识
产权局提交了与本次诉讼相关的专利号为 200510040434.5，名称为“一种从麦芽
糖醇液中提取麦芽糖醇的方法”和专利号为 201210478583.X，名称为“一种γ-结
晶山梨醇的制备方法”的发明专利的无效宣告请求，请求宣告山东绿健两项涉诉
专利全部无效。根据前述《授权专利检索报告》及专家意见，山东绿健名下的前
述涉诉专利被宣告无效的可能性较大。如前述涉诉专利被宣告无效，则山东绿健
将丧失提起相关专利侵权纠纷案件的权利基础。
③可能的诉讼不利后果影响分析
专利纠纷案件涉及的技术系发行人麦芽糖醇、山梨糖醇生产过程中的核心技
术之一。根据《审计报告》，报告期内发行人麦芽糖醇、山梨糖醇的收入、利润
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
金额及占比情况如下：
项目 2022 年 2021 年 2020 年
主营业务收入（A） 218,049.94 158,754.29 131,298.96
主营业务毛利（B） 48,521.43 36,084.66 45,490.23
收入（C） 20,803.89 12,657.22 8,897.34
收入占比（C/A） 9.54% 7.97% 6.78%
麦芽糖醇
毛利（D） 7,071.16 3,311.43 3,289.29
毛利占比（D/B） 14.57% 9.18% 7.23%
收入（C） 41,432.25 26,977.26 19,570.86
收入占比（C/A） 19.00% 16.99% 14.91%
山梨糖醇
毛利（D） 8,238.68 3,744.02 6,196.80
毛利占比（D/B） 16.98% 10.38% 13.62%
麦芽糖醇及 收入（C） 62,236.14 39,634.48 28,468.20
山梨糖醇合
收入占比（C/A） 28.54% 24.96% 21.69%
计（专利纠纷
毛利（D） 15,309.84 7,055.45 9,486.09
案件涉及业
务） 毛利占比（D/B） 31.55% 19.56% 20.85%
根据原告山东绿健的诉讼请求，如发行人败诉，则发行人存在停止销售使用
涉诉专利方法生产的麦芽糖醇及山梨醇产品，及向原告支付不超过2,530万元赔
偿款，及承担本案诉讼费的可能。具体影响分析如下：
A. 原告主张的赔偿款总额 2,530 万元及本案诉讼费用，其合计金额分别占
发行人 2022 年 12 月末净资产额及占发行人 2022 年度净利润的比例均较小。即
便发行人全面败诉，扣除赔偿金及损失后，对发行人的财务状况和经营成果无重
大影响，发行人仍符合本次发行条件。
B.根据发行人及知识产权专业律师出具的分析意见，“麦芽糖醇”和“山梨醇”
属于公知产品且早已被广泛地进行工业应用，从麦芽糖醇液中提取麦芽糖醇以及
制备结晶山梨醇还有多种方法可以实现。因此，如发行人全面败诉，虽然会在短
期内对发行人的日常经营、财务状况产生一定影响，但发行人仍可通过变更生产
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
工艺等方式继续生产销售麦芽糖醇及山梨醇产品，不会对发行人的持续经营产生
重大不利影响。
C.变更生产工艺等措施可能会产生的成本及费用
经查阅山东绿健拥有的“一种从麦芽糖醇液中提取麦芽糖醇的方法”（专利号：
ZL200510040434.5 ） 、 “ 一 种 γ- 结 晶 山 梨 醇 的 制 备 方 法 ” （ 专 利 号 ：
ZL201210478583.X）专利之权利要求书，其载明的技术均仅分别涉及麦芽糖醇
和山梨糖醇生产工艺中的一个环节（即麦芽糖醇生产工艺中的色谱分离过程和山
梨糖醇生产工艺中的结晶过程），并不涉及全部生产流程。如果发行人在前述诉
讼中全面败诉，发行人至少可采用以下几种方案，以替代目前麦芽糖醇和山梨糖
醇生产工艺中的相关环节：
a 变更麦芽糖醇工艺
采用国外某公司的 SSMB 色谱分离系统，或采用国内某公司的 SSMB 色谱
分离系统，或采用某公开论文中载明的纳滤膜工艺提纯技术，前述任一技术均与
山东绿健拥有的麦芽糖醇 SMB 模拟移动床色谱分离技术不同，并可替代发行人
目前采用的 SSMB 色谱分离技术。
b 变更山梨糖醇工艺
采用国外某公司于 1997 年申请的山梨醇混合结晶专利技术，或采用国外某
公司于 1995 年申请的山梨醇挤出结晶专利技术，前述两项专利技术均已过专利
保护期，无须付费即可使用，且前述任一技术均与山东绿健拥有的山梨糖醇结晶
专利技术不同，并可替代发行人目前采用的结晶技术。
如果发行人在前述诉讼中全面败诉，经发行人测算，按照采用的方案不同，
发行人进行工艺变更的成本及费用约在 600-1,000 万元之间。
发行人实际控制人已于 2020 年 8 月就本次专利纠纷事项出具承诺函如下：
如果公司因执行上述专利诉讼纠纷的判决结果而需要支付原告任何赔偿金及/或
诉讼费用，及因上述诉讼导致公司的生产、经营遭受其他损失，一旦前述损失确
定，本人将承担该等损失，以保证发行人不会因该等专利诉讼事项遭致任何损失。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
综上，如发行人在上述专利纠纷中全面败诉，鉴于发行人在承担诉讼赔偿金
及损失和工艺替代成本等费用后，其合计金额分别占发行人 2022 年 12 月末净资
产额及占发行人 2022 年度净利润的比例均较小；且发行人仍有可替代工艺可生
产，因此虽然该诉讼可能会在短期内对发行人的日常经营、财务状况产生一定影
响，但不会对发行人的未来发展及持续经营产生重大不利影响，不会对发行人本
次发行构成实质性法律障碍。
（2）发行人专利权无效宣告行政纠纷
根据发行人的生产工艺流程和相关说明，上述专利无效宣告行政纠纷所涉专
利不涉及发行人的核心技术，主要由发行人子公司焦作华康使用，系焦作华康在
提取木糖水解液过程中的一道生产工艺。如被宣告专利权无效，仅会导致相关专
有技术不受专利保护，不会影响发行人继续使用该生产工艺。该专利现经国家知
识产权局、北京知识产权法院审查，维持发行人专利权有效，后续被宣告无效的
可能性较小。因此，该专利无效宣告行政纠纷不会对发行人的日常经营、财务状
况、未来发展及持续经营产生重大不利影响。
（二）本次募投项目实施可能产生的影响，相关风险揭示是否充分
根据《可转债募集说明书》和发行人 2022 年年度股东大会审议通过的发行
方案，本次发行可转债募集资金总额不超过 132,500.00 万元（含 132,500.00 万元），
扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 100 万吨玉米精深加工健康食品配料项目 247,888.15 132,500.00
合计 247,888.15 132,500.00
本项目新建生产车间和仓储车间，引进国内外先进的自动化生产设备、检测
设备及控制系统等，建成后将形成功能性糖醇、淀粉糖及其他健康食品配料生产
能力共计 105.38 万吨，其中本次募投项目涉及上述专利诉讼的相关产品为结晶
山梨糖醇（5 万吨）、结晶麦芽糖醇（3 万吨），相关产品合计占比不超过 10%。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
如前所述，即使发行人全面败诉，发行人可通过变更生产工艺等方式继续生
产销售麦芽糖醇及山梨醇产品；且本次募投项目生产的产品中，麦芽糖醇及山梨
醇产品占比较小，因此上述专利诉讼不会对本次募投项目的实施造成重大不利影
响。
公司已在募集说明书第三节风险因素章节“（六）无形资产风险”之“1、
专利诉讼事项”“2、专利权无效宣告行政纠纷案” 提示了相关风险，请投资者
充分关注。
（三）核查意见
本所律师核查后认为：
1、发行人专利纠纷涉及到的技术系发行人麦芽糖醇、山梨糖醇生产过程中
的核心技术之一，但发行人麦芽糖醇和山梨糖醇的生产技术不同于山东绿健所拥
有的专利技术，不存在侵权行为，因此发行人败诉概率较低；山东绿健拥有的麦
芽糖醇和山梨糖醇生产专利在实用性和/或创造性等方面存在较大瑕疵，被国家
知识产权局宣告专利权无效的可能性较大。本次募投项目中涉及上述专利诉讼的
相关产品合计占比不超过 10%。如发行人全面败诉，该专利纠纷相关诉讼在短期
内对发行人的日常经营、财务状况会产生一定影响，但不会对发行人的未来发展
及持续经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍，亦
不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
2、发行人专利权无效宣告行政纠纷不涉及发行人的核心技术。该专利现经
国家知识产权局、北京知识产权法院审查，维持发行人专利权有效，后续被宣告
无效的可能性较小。如被宣告专利权无效，仅会导致相关专有技术不受专利保护，
不会影响发行人继续使用该生产工艺。因此，该专利无效宣告行政纠纷不会对发
行人的日常经营、财务状况、未来发展及持续经营产生重大不利影响，不会对发
行人本次发行构成实质性法律障碍，亦不会对本次募投项目的实施造成重大不利
影响。
三、审核问询问题 7.3
根据申报材料，发行人所属行业为农副食品加工业，同时存在原料药木糖
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醇、饲料添加剂生产。
请发行人说明：报告期内接受主管部门检查的情况，结合有关公司食品安
全与质量的舆情、诉讼仲裁等情况，说明公司是否曾发生食品安全与质量的负
面事件，是否受到处罚，是否构成重大违法行为。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复如下：
就此事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅《中华人民共和国食品安全法》《食品生产许可管理办法》《食
品经营许可管理办法》等相关规定，根据相关条款的要求与公司的实际情况相比
对；
（2）查阅公司相关原料药、食品安全规章制度；
（3）取得相关政府部门对公司进行检查的文件资料及公司提交的整改报告；
（4）查阅公司取得的《药品生产许可证》《药品GMP证书》《食品生产许
可证》《食品经营许可证》《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》等资
质证书；
（5）取得公司的营业外支出明细表，查阅相关政府部门出具的证明、并经
登录全国企业信用信息公示系统、企查查以及公司所在地的市场监督管理局、应
急管理局、生态环境局等网站查询，核查公司受到的行政处罚情况；
（6）登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书
网（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开渠道进行查询，走访公司所在地的衢州市
中级人民法院、开化县人民法院、衢州仲裁委等，核查公司的诉讼、仲裁等情况；
（7）通过公开渠道检索公司及其合并报表范围各级子公司是否存在受到行
政处罚的情况、涉及食品安全与质量的媒体报道情况；
（8）取得公司出具的相关说明。
本所律师核查后确认：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
发行人主要从事木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇、果葡糖浆等多种
功能性糖醇、淀粉糖产品的研发、生产、销售，发行人的饲料添加剂尚未形成批
量生产。
根据公司提供的政府主管部门检查记录和整改报告，报告期内，政府主管部
门衢州市市场监督管理局及其委托单位分别于2021年6月24日-25日、2022年11月
9日-10日对发行人原料药木糖醇生产质量管理体系开展飞行检查，两次飞行检查
主要就发行人木糖醇生产涉及的部分日常管理不到位事项（仓库管理个别事项不
到位、部分管理制度制定欠合理、生产工艺流程个别环节缺少数据验证等）提出
问题，检查发现的问题均不属于重大缺陷，风险评估等级中、低；2022年7月25
日，开化县市场监督管理局委托的第三方检测公司对发行人食品生产进行了现场
检查，本次检查主要就发行人食品生产过程的日常操作不规范事项（部分原辅料
的标识不规范、未提供第三方检测报告等）提出问题。
发行人已就前述现场检查发现的问题进行了全面整改，政府主管部门对此予
以认可。除上述外，发行人不存在其他食品、药品、饲料添加剂业务受到相关主
管部门检查的情况，且发行人及其境内子公司已取得所在地市场监督管理部门出
具的合规证明，确认报告期内发行人不存在因食品安全与质量受到政府主管部门
处罚的情形。
经核查，报告期内，公司生产经营过程符合《药品管理法》《药品生产质量
管理规范》《中华人民共和国食品安全法》《食品生产许可管理办法》《食品经
营许可管理办法》等相关法律法规的规定；报告期内，公司未出现与食品安全与
质量的舆情、诉讼仲裁等情况，未发生过食品安全与质量的负面事件，未因食品
安全与质量受到政府主管部门的处罚。
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第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华康药业股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》之签署页）
本法律意见书正本肆份，无副本。
本法律意见书的出具日为二○二三年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：俞婷婷
胡振标
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