国金证券股份有限公司关于
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的
核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国金证券”）作为温州市冠
盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“冠盛股份”、“公司”）首次公开发行
股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——
持续督导》等相关法律法规及规范性文件的规定，对冠盛股份首次公开发行部分
限售股上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会 2020 年 6 月 7 日《关于核准温州市冠盛汽车零
部件集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1091 号）核
准，温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股
（A 股）4,000 万股，并于 2020 年 8 月 17 日在上海证券交易所挂牌上市。
本次上市流通的限售股为本公司首次公开发行限售股，涉及股东共计 7 户，
共计 85,400,000 股，占公司总股本的 51.51%。上述股东锁定期为自公司股票上
市之日起 36 个月，该部分有限售条件流通股将于 2023 年 8 月 17 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行前总股本为 120,000,000 股，首次公开发行后总股本为
160,000,000 股。其中无限售条件流通股为 40,000,000 股，有限售条件流通股为
120,000,000 股。
公司上市后，因实施 2021 年限制性股票激励计划，公司总股本变更为
165,935,000 股。其中无限售条件流通股为 40,000,000 股，有限售条件流通股为
125,935,000 股。具体内容详见 2021 年 3 月 24 日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公
告编号：2021-022）。
首次公开发行锁定期为 12 个月的限售股，于 2021 年 8 月 17 日起上市流通
后，公司总股本为 165,935,000 股，无限售条件流通股为 74,600,000 股，有限售
条件流通股为 91,335,000 股。具体内容详见 2021 年 8 月 12 日刊载于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行部分限售股上市流通公告》（公
告编号：2021-061）。
2021 年限制性股票激励计划首次授予的 2 名激励对象因个人原因离职，公
司将上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的 120,000 股限制性股票进行回购
注销，回购注销完成后，公司总股本变更为 165,815,000 股。其中无限售条件流
通股为 74,600,000 股，有限售条件流通股为 91,215,000 股。具体内容详见 2022
年 1 月 7 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股权激励限制性
股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-003）。
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的
2,318,000 股限制性股票于 2022 年 5 月 13 日上市流通，公司总股本为 165,815,000
股。其中无限售条件流通股为 76,918,000 股，有限售条件流通股为 88,897,000
股。具体内容详见 2022 年 5 月 10 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-031）。
2021 年限制性股票激励计划首次授予的 1 名激励对象因个人原因离职，公
司将上述 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 20,000 股限制性股票进行回购
注销，回购注销完成后，公司总股本变更为 165,795,000 股。其中无限售条件流
通股为 76,918,000 股，有限售条件流通股为 88,877,000 股。具体内容详见 2022
年 6 月 8 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股权激励限制性
股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-042）。
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的
1,732,500 股限制性股票于 2023 年 4 月 26 日上市流通，公司总股本为 165,795,000
股。其中无限售条件流通股为 78,650,500 股，有限售条件流通股为 87,144,500
股。具体内容详见 2023 年 4 月 21 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-032）。
公司发行的“冠盛转债”自 2023 年 7 月 10 日起进入转股期，截至本核查意
见出具之日，累计转股数量为 562 股，公司总股本变更为 165,795,562 股。其中
无限售条件流通股为 78,651,062 股，有限售条件流通股为 87,144,500 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告
书》，本次限售股上市流通的有关股东承诺具体如下：
1、公司控股股东、实际控制人周家儒承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直
接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股
份；（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（本次
发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权
除息处理）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动
延长至少 6 个月；（3）除上述股份锁定承诺外，在本人担任公司董事、监事和高
级管理人员期间，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数
的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持的公司股份；如本人在任期
届满前离职的，本人在就任公司董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任
期届满后 6 个月内，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总
数的 25%。
2、公司实际控制人 ZHANG Mengli（章孟丽）、Richard Zhou（周隆盛）承
诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直
接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股
份；（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（本次
发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权
除息处理）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动
延长至少 6 个月。
3、公司股东温州大成邦企业管理咨询有限公司承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持
有的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）所持股票在锁定期满后两年内减持
的，其减持价格不低于发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配
股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；持股锁定期满后两年内，本公
司每年减持股份数量不超过冠盛集团 A 股上市前本公司所持股份总额的 25%（如
冠盛集团 A 股上市后发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股等事项的，则以相应调整后的数量为基数）。公司上市后 6 个月内如公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
4、公司股东 Alpha Holding Ventures Limited 和 New Fortune International
Group Ltd.承诺：
（1）自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的
股份，也不由公司回购该部分股份；（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，
其减持价格不低于发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等
情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；持股锁定期满后两年内，本公司每
年减持股份数量不超过冠盛集团 A 股上市前本公司所持股份总额的 25%（如冠
盛集团 A 股上市后发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股等事项的，则以相应调整后的数量为基数）。公司上市后 6 个月内如公司
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
5、公司股东及董事、高级管理人员周崇龙承诺：
（1）自股票上市之日起三十六个月内，不转让持有的公司股份；（2）所持
股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（本次发行后发生权
益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6
个月；（3）除上述股份锁定承诺外，在本人担任公司董事、监事和高级管理人员
期间，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%；离
职后半年内，不转让本人直接或间接所持的公司股份；如本人在任期届满前离职
的，本人在就任公司董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%。
6、公司股东姜肖波、胡旭东承诺：
（1）自股票上市之日起三十六个月内，不转让持有的公司股份。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本公告披露日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 85,400,000 股；
本次限售股上市流通日期为 2023 年 8 月 17 日；
本次限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
序 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售
股东名称 持有限售股数量
号 司总股本比例 数量 股数量
1 周家儒 52,144,000 31.4509% 52,144,000 0
ALPHA HOLDING
2 19,200,000 11.5806% 19,200,000 0
VENTURES LIMITED
NEWFORTUNE
3 INTERNATIONAL 12,180,000 7.3464% 12,180,000 0
GROUP LTD.
4 周崇龙 1,200,000 0.7238% 1,200,000 0
5 胡旭东 480,000 0.2895% 480,000 0
6 姜肖波 100,000 0.0603% 100,000 0
温州大成邦企业管理
7 96,000 0.0579% 96,000 0
咨询有限公司
序 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售
股东名称 持有限售股数量
号 司总股本比例 数量 股数量
合计 85,400,000 51.5094% 85,400,000 0
六、股本变动结构表
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 87,144,500 -85,400,000 1,744,500
无限售条件的流通股 78,651,062 85,400,000 164,051,062
股份合计 165,795,562 0 165,795,562
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合有关
法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东
严格履行了其在首次公开发行股票中做出的上述股份锁定承诺。保荐机构对公司
本次限售股份解禁及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
