冠盛股份：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的公告2023-08-22
证券代码：605088 证券简称：冠盛股份 公告编号：2023-049
债券代码：111011 债券简称：冠盛转债
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》及《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”或“冠盛股
份”）于 2023 年 8 月 21 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于变更公司注册资本并修订<公司章程>及<股东大会议事规则><董事会议
事规则><监事会议事规则>的议案》。
一、公司注册资本变更及公司章程修订的相关情况
公司实施的 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公
司层面业绩考核条件已达到考核目标，其中 1 名激励对象 2022 年度个人绩效考
核结果为 C3，其个人本次计划考核对应的解除限售比例为 60%。根据《温州市
冠盛汽车零部件集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定，公司将对该名激励对象持有的不符合解除限售条件的 6,000 股限制性股
票进行回购注销。同时后续该名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资
格，对其持有的包括不符合解除限售条件的 6,000 股在内的合计 21,000 股已获授
但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
本次回购完成后公司的股份总数由 16,579.5 万股变更为 16,577.4 万股，注册
资本由人民币 16,579.5 万元变更为 16,577.4 万元（以上股本结构变动情况不包括
截至 8 月 10 日公司可转债已累计转股数量 562 股），最终股份总数及注册资本
以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易
所股票上市规则》等相关规定，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修改。
具体修订如下：
原条款内容 修订后条款内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
16,795.5 万元。 16,577.4 万元。
- 第十二条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展
党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第二十条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为
16,579.5 万股，均为人民币普通股。 16,577.4 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司根据经营和发 第二十二条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经 展的需要，依照法律、法规的规定，
股东大会分别作出决议，可以采用下列 经股东大会分别作出决议，可以采用
方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及政 （五）法律、行政法规规定以及中国
府有权机关批准的其他方式。 证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可
转换公司债券的发行、转股程序和安
排以及转股所导致的公司股本变更等
事项应当根据法律、行政法规等规定
以及公司可转换公司债券募集说明书
的规定办理。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公
可以依照法律、行政法规、部门规章和 司股份。但是，有下列情形之一的除
本章程的规定，收购本公司的股份： 外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公 （二）与持有本公司股份的其他
司合并； 公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划
者股权激励； 或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的
司合并、分立决议持异议，要求公司收 公司合并、分立决议持异议，要求公
购其股份的； 司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发 （五）将股份用于转换公司发行
行的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及 （六）公司为维护公司价值及股
股东权益所必需。除上述情形外，公司 东权益所必需。
不得收购本公司股份。 除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或 份，可以通过公开的集中交易方式，
者法律法规和中国证监会认可的其他 或者法律法规和中国证监会认可的其
方式进行。 他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款 公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（三）项、第（五）项、第（六）
规定的情形收购本公司股份的，应当通 项规定的情形收购本公司股份的，应
过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二
十三条第（一）项、第（二）项规定的 十四条第一款第（一）项、第（二）
情形收购本公司股份的，应当经股东大 项规定的情形收购本公司股份的，应
会决议；公司因本章程第二十三条第一 当经股东大会决议；公司因本章程第
款第（三）项、第（五）项、第（六） 二十四条第一款第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，可以 项、第（六）项规定的情形收购本公
依照本章程的规定或者股东大会的授 司股份的，可以依照本章程的规定或
权，经三分之二以上董事出席的董事会 者股东大会的授权，经三分之二以上
会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一 公司依照本章程第二十四条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一） 款规定收购本公司股份后，属于第
项情形的，应当自收购之日起 10 日内 （一）项情形的，应当自收购之日起
注销；属于第（二）项、第（四）项情 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 项情形的，应当在 6 个月内转让或者
属于第（三）项、第（五）项、第（六） 注销；属于第（三）项、第（五）项、
项情形的，公司合计持有的本公司股份 第（六）项情形的，公司合计持有的
数不得超过本公司已发行股份总额的 本公司股份数不得超过本公司已发行
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司持有百分之五以
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 上股份的股东、董事、监事、高级管
的股东，将其持有的本公司股票在买入 理人员，将其持有的本公司股票或者
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 其他具有股权性质的证券在买入后 6
内又买入，由此所得收益归本公司所 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
有，本公司董事会将收回其所得收益。 又买入，由此所得收益归本公司所有，
但是，证券公司因包销购入售后剩余股 本公司董事会将收回其所得收益。但
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 是，证券公司因购入包销售后剩余股
不受 6 个月时间限制。 票而持有 5%以上股份的，以及有中国
公司董事会不按照前款规定执行 证监会规定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理
行。公司董事会未在上述期限内执行 人员、自然人股东持有的股票或者其
的，股东有权为了公司的利益以自己的 他具有股权性质的证券，包括其配偶、
名义直接向人民法院提起诉讼。 父母、子女持有的及利用他人账户持
公司董事会不按照第一款的规定 有的股票或者其他具有股权性质的证
执行的，负有责任的董事依法承担连带 券。
责任。 公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第三十七条公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列
务： 义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本
程； 章程；
（二）依其所认购的股份和入股 （二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金； 方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形 （三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股； 外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公 （四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公司 司或者其他股东的利益；不得滥用公
法人独立地位和股东有限责任损害公 司法人独立地位和股东有限责任损害
司债权人的利益；公司股东滥用股东权 公司债权人的利益；
利给公司或者其他股东造成损失的，应 （五）法律、行政法规及本章程
当依法承担赔偿责任。 规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位 公司股东滥用股东权利给公司或
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 者其他股东造成损失的，应当依法承
公司债权人利益的，应当对公司债务承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
担连带责任。 独立地位和股东有限责任，逃避债务，
（五）法律、行政法规及本章程规 严重损害公司债权人利益的，应当对
定应当承担的其他义务。 公司债务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实 第四十条： 公司的控股股东、
际控制人员不得利用其关联关系损害 实际控制人不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损 公司利益。违反规定给公司造成损失
失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
…… ……
第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投
计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表
任的董事、监事，决定有关董事、监事 担任的董事、监事，决定有关董事、
的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务
算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配
案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册
本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计
事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十二条规
的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金
途事项； 用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员
（十六）公司与关联人发生的交易 工持股计划；
（提供担保、受赠现金资产、单纯减免 （十六）审议法律、行政法规、
公司义务的债务除外）金额在 3,000 万 部门规章或本章程规定应当由股东大
元以上，且占公司最近一期经审计净资 会决定的其他事项。
产绝对值 5%以上的重大关联交易； 上述股东大会的职权不得通过授
（十七）公司发生的交易（提供担 权的形式由董事会或其他机构和个人
保、受赠现金资产、单纯减免上市公司 代为行使。
义务的债务除外）达到下列标准之一
的，除应当由董事会审议并及时披露
外，还应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易的成交金额（含承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
3、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
4、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
5、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。 行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外 （一）公司及其控股子公司的对
担保总额，达到或超过最近一期经审计 外担保总额，超过最近一期经审计净
净资产的 50%以后提供的任何担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到 （二）公司的对外担保总额，超
或超过最近一期经审计总资产的 30% 过最近一期经审计总资产的 30%以后
以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的 （三）公司在一年内担保金额超
担保对象提供的担保； 过公司最近一期经审计总资产百分之
（四）单笔担保额超过最近一期经 三十的担保；
审计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的
（五）对股东、实际控制人及其关 担保对象提供的担保；
联方提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期
（六）公司连续十二个月内的担保 经审计净资产 10%的担保；
金额，超过公司最近一期经审计净资产 （六）对股东、实际控制人及其
的 50%且绝对金额超过 5,000 万元； 关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、规范性文 公司股东大会审议前款第（三）
件及证券交易所、《公司章程》规定的 项担保时，应当经出席会议的股东所
其他情形。 持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条 公司召开股东大会 第四十五条 公司召开股东大会
的地点为公司住所地或股东大会会议 的地点为公司住所地或股东大会会议
召开通知中明确的其他地点。股东大会 召开通知中明确的其他地点。股东大
将设置会场，以现场会议形式召开。公 会将设置会场，以现场会议形式召开。
司还将提供网络投票的方式为股东参 公司还将提供网络投票的方式为股东
加股东大会提供便利。股东通过上述方 参加股东大会提供便利。股东通过上
式参加股东大会的，视为出席。 述方式参加股东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。
第四十五条 本公司召开股东大 第四十六条 本公司召开股东大
会时将聘请律师对以下问题出具法律 会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见： 意见并公告：
…… ……
第四十八条 …… 第四十九条 ……
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会
应在收到请求 5 日内发出召开股东大 的，应在收到请求 5 日内发出召开股
会的通知，通知中对原提案的变更，应 东大会的通知，通知中对原请求的变
当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定 第五十条 监事会或股东决定自
自行召集股东大会的，须书面通知董事 行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出 会，同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集股东 东持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向
及股东大会决议公告时，向公司所在地 证券交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
第五十三条 …… 第五十四条 ……
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十二条规定的提案，股东大 本章程第五十三条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。 大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股 第五十五条 召集人将在年度股
东大会召开 20 日前以公告方式通知各 东大会召开 20 日前以公告方式通知
股东，临时股东大会将于会议召开 15 各股东，临时股东大会将于会议召开
日前以公告方式通知各股东。 15 日前以公告方式通知各股东。公司
在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包 第五十六条 股东大会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电
号码。 话号码。
股东大会通知和补充通知中应当 （六）网络或其他方式的表决时
充分、完整披露所有提案的全部具体内 间及表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 股东大会通知和补充通知中应当
见的，发布股东大会通知或补充通知时 充分、完整披露所有提案的全部具体
将同时披露独立董事的意见及理由。 内容。拟讨论的事项需要独立董事发
股东大会采用网络或其他方式的， 表意见的，发布股东大会通知或补充
应当在股东大会通知中明确载明网络 通知时将同时披露独立董事的意见及
或其他方式的表决时间及表决程序。股 理由。
东大会网络或其他方式投票的开始时 股东大会网络或其他方式投票的
间，不得早于现场股东大会召开前一日 开始时间，不得早于现场股东大会召
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
召开当日上午 9:30，其结束时间不得 股东大会召开当日上午 9:30，其结束
早于现场股东大会结束当日下午 时间不得早于现场股东大会结束当日
3:00。 下午 3:00。
…… ……
第六十八条 公司制定股东大会 第六十九条 公司制定股东大会
议事规则，详细规定股东大会的召开和 议事规则，详细规定股东大会的召开
表决程序，包括通知、登记、提案的审 和表决程序，包括通知、登记、提案
议、投票、计票、表决结果的宣布、会 的审议、投票、计票、表决结果的宣
议决议的形成、会议记录及其签署等内 布、会议决议的形成、会议记录及其
容，以及股东大会对董事会的授权原 签署、公告等内容，以及股东大会对
则，授权内容应明确具体。股东大会议 董事会的授权原则，授权内容应明确
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 具体。股东大会议事规则应作为章程
定，股东大会批准。 的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第七十三条 召集人应当保证会 第七十四条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会 议记录内容真实、准确和完整。出席
议的董事、监事、董事会秘书、召集人 会议的董事、监事、董事会秘书、召
或其代表、会议主持人应当在会议记录 集人或其代表、会议主持人应当在会
上签名。会议记录应当与现场出席股东 议记录上签名。会议记录应当与现场
的签名册及代理出席的委托书、网络及 出席股东的签名册及代理出席的委托
其他方式表决情况的有效资料一并保 书、网络及其他方式表决情况的有效
存，保存期限不少于 10 年。 资料一并保存，保存期限 10 年。
第七十五条 股东大会决议分为 第七十六条 股东大会决议分为
普通决议和特别决议。 普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由
席股东大会的股东（包括股东代理人） 出席股东大会的股东（包括股东代理
所持表决权的 1/2 以上通过。 人）所持表决权的过半数通过。
第七十七条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
…… ……
第七十八条 股东（包括股东代 第七十九条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份数 理人）以其所代表的有表决权的股份
额行使表决权，每一股份享有一票表决 数额行使表决权，每一股份享有一票
权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决
当单独计票。单独计票结果应当及时公 应当单独计票。单独计票结果应当及
开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大
有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以公开征集股东投 反《证券法》第六十三条第一款、第
票权。征集股东投票权应当向被征集充 二款规定的，该超过规定比例部分的
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 股份在买入后的三十六个月内不得行
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 使表决权，且不计入出席股东大会有
权。公司不得对征集投票权提出最低持 表决权的股份总数。
股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关 第八十条 股东大会审议有关关
关联交易事项时，关联股东不应当参与 联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份 投票表决，其所代表的有表决权的股
数不计入有效表决总数；股东大会决议 份数不计入有效表决总数；股东大会
应当充分披露非关联股东的表决情况。 决议的公告应当充分披露非关联股东
…… 的表决情况。
……
第八十条 公司应在保证股东大 -
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人
单以提案的方式提请股东大会表决。 名单以提案的方式提请股东大会表
董事会应当向股东告知候选董事、 决。
监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为：
董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事提名的方式和程序：1、
（一）董事提名的方式和程序：1、在 在章程规定的人数范围内，按照拟选
章程规定的人数范围内，按照拟选任的 任的人数，由董事会、单独或合并持
人数，由单独或合并持有公司发行在外 有公司发行在外有表决权股份总数
有表决权股份总数 1%以上的股东提出 3%以上的股东提出非独立董事建议
非独立董事建议名单；由公司董事会、 名单；由公司董事会、监事会、单独
监事会、单独或者合并持有公司已发行 或者合并持有公司已发行股份 1%以
股份 1%以上的股东提出独立董事候选 上的股东提出独立董事候选人建议名
人建议名单。董事候选人建议名单提交 单。董事候选人建议名单提交公司董
公司董事会进行资格审查。2、由公司 事会进行资格审查。2、由公司董事会
董事会确定董事候选人，以提案的方式 确定董事候选人，以提案的方式提交
提交股东大会选举。 股东大会选举。
（二）监事提名的方式和程序：1、 （二）监事提名的方式和程序：1、
在章程规定的人数范围内，按照拟选任 在章程规定的人数范围内，按照拟选
的人数，由单独或合并持有公司发行在 任的人数，由监事会、单独或合并持
外有表决权股份总数的 1%以上的股东 有公司发行在外有表决权股份总数的
提出拟由股东代表出任的监事建议名 3%以上的股东提出拟由股东代表出
单，提交公司监事会审议。2、由公司 任的监事建议名单，提交公司监事会
监事会确定监事候选人，以提案的方式 审议。2、由公司监事会确定监事候选
提交股东大会选举。3、由职工代表出 人，以提案的方式提交股东大会选举。
任的监事通过公司职工代表大会选举 3、由职工代表出任的监事通过公司职
产生。 工代表大会选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行
决时，如拟选董事、监事的人数多于 1 表决时，如拟选董事、监事的人数多
人，实行累积投票制。 于 1 人，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 会选举董事或者监事时，每一股份拥
与应选董事或者监事人数相同的表决 有与应选董事或者监事人数相同的表
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
第八十七条 股东大会对提案进 第八十七条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参加 行表决前，应当推举两名股东代表参
计票和监票。审议事项与股东有利害关 加计票和监票。审议事项与股东有关
系的，相关股东及代理人不得参加计 联关系的，相关股东及代理人不得参
票、监票。 加计票、监票。
…… ……
通过网络或其他方式投票的上市 通过网络或其他方式投票的公司
公司股东或其代理人，有权通过相应的 股东或其代理人，有权通过相应的投
投票系统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 …… 第八十八条 ……
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东大
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 会现场、网络及其他表决方式中所涉
上市公司、计票人、监票人、主要股东、 及的公司、计票人、监票人、主要股
网络服务方等相关各方对表决情况均 东、网络服务方等相关各方对表决情
负有保密义务。 况均负有保密义务。
第九十二条 提案未获通过，或者 第九十二条 提案未获通过，或
本次股东大会变更前次股东大会决议 者本次股东大会变更前次股东大会决
的，应当在会议记录中作特别记载。 议的，应当在股东大会决议公告中作
特别提示。
第九十五条 公司董事为自然人， 第九十五条 公司董事为自然
有下列情形之一的，不能担任公司的董 人，有下列情形之一的，不能担任公
事： 司的董事：
…… ……
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务
期未清偿； 到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市
禁入处罚，期限未满的； 场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章 （七）被证券交易所公开认定为
规定的其他内容。 不适合担任上市公司董事、监事和高
…… 级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
……
第一百〇四条 独立董事应按照 第一百〇四条 独立董事应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规定 法律、行政法规、中国证监会和证券
执行。 交易所的有关规定执行。
第一百〇六条 董事会由 7 名董 第一百〇六条 董事会由 7 名董
事组成，其中，独立董事 3 名。 事组成，设董事长 1 人，副董事长 1
人，独立董事 3 名。
第一百〇七条 董事会行使下列 第一百〇七条 董事会行使下列
职权： 职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，
定公司对外投资、收购出售资产、资产 决定公司对外投资、收购出售资产、
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的
置； 设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 经理、董事会秘书及其他高级管理人
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 根据总经理的提名，决定聘任或者解
惩事项； 聘公司副总经理、财务负责人等高级
…… 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
……
第一百一十条 董事会应当确定 第一百一十条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易、
权限，建立严格的审查和决策程序；重 对外捐赠的权限，建立严格的审查和
大投资项目应当组织有关专家、专业人 决策程序；重大投资项目应当组织有
员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股
董事会有权审议公司发生的下列 东大会批准。
交易行为（提供担保除外），若发生的 （一）董事会有权审议公司发生
交易事项达到《公司章程》中规定的股 的下列交易行为（对外担保、关联交
东大会审议权限的，应经董事会审议通 易除外），若发生的交易事项达到《公
过后提交股东大会审议： 司章程》中规定的股东大会审议权限
1、交易涉及的资产总额占公司最 的，应经董事会审议通过后提交股东
近一期经审计总资产的 10%以上，该交 大会审议：
易涉及的资产总额同时存在账面值和 1、交易涉及的资产总额（同时存
评估值的，以较高者作为计算依据； 在账面值和评估值的，以高者为准）
2、交易的成交金额（含承担的债 占公司最近一期经审计总资产的 10%
务和费用）占上市公司最近一期经审计 以上；
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 2、交易标的（如股权）涉及的资
1,000 万元； 产净额（同时存在账面值和评估值的，
3、交易产生的利润占公司最近一 以高者为准）占公司最近一期经审计
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
且绝对金额超过 100 万元； 1000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一 3、交易的成交金额（包括承担的
个会计年度相关的营业收入占公司最 债务和费用）占公司最近一期经审计
近一个会计年度经审计营业收入的 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 1000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一 4、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近 个会计年度经审计净利润的 10%以
一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过 100 万元；
上，且绝对金额超过 100 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一
上述指标计算中涉及的数据如为 个会计年度相关的营业收入占公司最
负值，取其绝对值计算。 近一个会计年度经审计营业收入的
本条所指的交易事项包括但不限 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
于购买或者出售资产、对外投资（含委 元；
托理财、委托贷款等）、提供财务资助、 6、交易标的（如股权）在最近一
提供担保、租入或者租出资产、委托或 个会计年度相关的净利润占公司最近
者受托管理资产和业务、赠与或者受赠 一个会计年度经审计净利润的 10%以
资产、债权、债务重组、签订许可使用 上，且绝对金额超过 100 万元。
协议、转让或者受让研究与开发项目、 上述指标涉及的数据如为负值，
上海证券交易所认定的其他交易（前述 取其绝对值计算。
购买或者出售资产，不包括购买原材 （二）董事会对外担保的权限：
料、燃料和动力，以及出售产品、商品 除本章程第四十二条所规定须由
等与日常经营相关的资产购买或者出 股东大会作出的对外担保事项外，其
售行为，但资产置换中涉及到的此类资 他对外担保由董事会作出。除应当经
产购买或者出售行为，仍包括在内）。 全体董事的过半数审议通过外，还应
（二）董事会对外担保的权限： 当经出席董事会会议的三分之二以上
1、单笔担保额不超过公司最近一 董事审议通过，并及时披露。
期经审计净资产 10%的担保； 违反公司章程明确的股东大会、
2、公司及其控股子公司的对外担 董事会审批对外担保权限的，应当追
保总额，未达到最近一期经审计净资产 究责任人的相应法律责任和经济责
50%的任何担保； 任。
3、为资产负债率不超过 70%的担 （三）董事会审议关联交易的权
保对象提供的担保； 限：
4、公司的对外担保总额，未达到 1、与关联自然人发生的交易金额
最近一期经审计总资产 30%的任何担 （包括承担的债务和费用）在 30 万元
保； 以上的交易；
5、公司连续十二个月内的担保金 2、与关联法人（或者其他组织）
额，不超过公司最近一期经审计净资产 发生的交易金额（包括承担的债务和
的 50%或绝对金额不超过 5,000 万元的 费用）在 300 万元以上，且占公司最
任何担保。 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
公司对股东、实际控制人及其关联 上的交易。
人提供的担保，无论数额大小，董事会
审议通过后均须提交股东大会审议。
公司对外担保，除必须由股东大会
决定的以外，必须经董事会审议。应由
董事会审批的对外担保，必须经出席董
事会的三分之二以上董事审议同意并
做出决议。违反公司章程明确的股东大
会、董事会审批对外担保权限的，应当
追究责任人的相应法律责任和经济责
任。
（三）董事会审议关联交易的权
限：
1、公司拟与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司拟与关联法人发生的交易
金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易事项，但公司拟与关联人发生的
交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易
应提交股东大会审议批准。
第一百一十二条 董事长行使下 第一百一十二条 董事长行使下
列职权： 列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主
董事会会议； 持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的
行； 执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）签署董事会重要文件和其
他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处
置权，并在事后向公司董事会和股东
大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 1/10 以上表决 第一百一十五条 代表 1/10 以上
权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 表决权的股东、1/3 以上董事或者监事
可以提议召开董事会临时会议。董事长 会，可以提议召开董事会临时会议。
应当自接到提议后 10 日内，召集和主 董事长应当自接到提议后 10 日内，召
持董事会会议。 集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会应当对 第一百二十二条 董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议记录，出 会议所议事项的决定做成会议记录，
席会议的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事应当在会议记录上签
董事会会议记录作为公司档案保 名。
存，保存期限不少于 10 年。 董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限 10 年。
第一百二十四条 公司设总经理 第一百二十四条 公司设总经理
1 名，由董事会聘任或解聘。 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会 公司设副总经理 2 名，由董事会
聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责 公司总经理、副总经理、财务负
人、董事会秘书为公司高级管理人员。 责人、董事会秘书为公司高级管理人
员。
第一百三十二条 公司根据自身 第一百三十二条 副总经理由总
情况，在章程中应当规定副总经理的任 经理提名，董事会聘任。
免程序、副总经理与总经理的关系，并
可以规定副总经理的职权。
- 第一百三十五条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百三十九条 监事应当保证 第一百四十条 监事应当保证公
公司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十三条 …… 第一百四十四条 ……
监事会应当包括股东代表和适当 监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例的公司职工代表，其中职工代表
比例不低于 1/3。…… 的比例为 1/3。……
第一百四十四条 监事会行使下 第一百四十五条 监事会行使下
列职权： 列职权：
…… ……
（七）依照《公司法》的规定，对 （七）依照《公司法》第一百五
董事、高级管理人员提起诉讼； 十一条的规定，对董事、高级管理人
…… 员提起诉讼；
……
第一百四十七条…… 第一百四十八条……
监事会会议记录作为公司档案至 监事会会议记录作为公司档案保
少保存 10 年。 存 10 年。
第一百五十条 公司在每一会计 第一百五十一条 公司在每一会计年
年度结束之日起 4 个月内向中国证监 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
会和证券交易所报送年度财务会计报 和证券交易所报送并披露年度报告，
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 在每一会计年度上半年结束之日起 2
起 2 个月内向中国证监会派出机构和 个月内向中国证监会派出机构和证券
证券交易所报送半年度财务会计报告， 交易所报送并披露中期报告。
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 上述年度报告、中期报告按照有
束之日起的 1 个月内向中国证监会派 关法律、行政法规、中国证监会及证
出机构和证券交易所报送季度财务会 券交易所的规定进行编制。
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得 第一百五十九条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师事 《证券法》规定的会计师事务所进行
务所进行会计报表审计、净资产验证及 会计报表审计、净资产验证及其他相
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
年，可以续聘。 以续聘。
第一百六十二条 公司解聘或者 第一百六十三条 公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，提前 15 天 不再续聘会计师事务所时，提前 30 天
事先通知会计师事务所，公司股东大会 事先通知会计师事务所，公司股东大
就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会就解聘会计师事务所进行表决时，
会计师事务所陈述意见。 允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向 会计师事务所提出辞聘的，应当
股东大会说明公司有无不当情形。 向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百七十条 公司指定《中国证 第一百七十一条 公司指定上海
券报》、《证券时报》、巨潮资讯网等 证券交易所网站及符合中国证监会规
中国证监会指定媒体为刊登公司公告 定条件的不少于一家报刊为刊登公司
和其他需要披露信息的媒体。 公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十二条 公司合并，应当 第一百七十三条 公司合并，应
由合并各方签订合并协议，并编制资产 当由合并各方签订合并协议，并编制
负债表及财产清单。公司应当自作出合 资产负债表及财产清单。公司应当自
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 作出合并决议之日起 10 日内通知债
于 30 日内在《中国证券报》、《证券 权人，并于 30 日内在符合中国证监会
时报》等中国证监会指定媒体上公告。 规定条件的报刊上公告。债权人自接
债权人自接到通知书之日起 30 日内， 到通知书之日起 30 日内，未接到通知
未接到通知书的自公告之日起 45 日 书的自公告之日起 45 日内，可以要求
内，可以要求公司清偿债务或者提供相 公司清偿债务或者提供相应的担保。
应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财 第一百七十五条 公司分立，其
产作相应的分割。 财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表
财产清单。公司应当自作出分立决议之 及财产清单。公司应当自作出分立决
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 议之日起 10 日内通知债权人，并于
在《中国证券报》、《证券时报》等中 30 日内符合中国证监会规定条件的报
国证监会指定媒体上公告。 刊上公告。
第一百七十六条 公司需要减少 第一百七十七条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及财 注册资本时，必须编制资产负债表及
产清单。 财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于
日内在《中国证券报》、《证券时报》 30 日内在符合中国证监会规定条件的
等中国证监会指定媒体上公告。 报刊上公告。
…… ……
第一百七十八条 公司因下列原 第一百七十九条 公司因下列原
因解散： 因解散：
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损 难，继续存续会使股东利益受到重大
失，通过其他途径不能解决的，持有公 损失，通过其他途径不能解决的，持
司全部股东表决权百分之十(10%)以上 有公司全部股东表决权百分之十以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。 的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程 第一百八十条 公司有本章程第
第一百七十八条第（一）项情形的，可 一百七十九条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。 以通过修改本章程而存续。
第一百八十条 公司因本章程第 第一百八十一条 公司因本章程
一百七十八条第（一）项、第（二）项、 第一百七十九条第（一）项、第（二）
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（四）项、第（五）项规定而
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 解散的，应当在解散事由出现之日起
立清算组，开始清算。 15 日内成立清算组，开始清算。
…… ……
第一百八十二条 清算组应当自 第一百八十三条 清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权人，并于 成立之日起 10 日内通知债权人，并于
60 日内在《中国证券报》、《证券时 60 日内在符合中国证监会规定条件的
报》等中国证监会指定媒体上公告。 报刊上公告。
…… ……
除以上条款的修改外，原章程其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大
会审议，审议通过后方可生效，修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)披露，公司董事会将根据股东大会授权办理相关工商变更事
宜。
二、《股东大会议事规则》部分条款的修订情况：
原条款内容 修订后条款内容
第一条 为规范温州市冠盛汽车零 第一条 为规范温州市冠盛汽
部件集团股份有限公司（以下简称“公 车零部件集团股份有限公司（以下
司”）行为，保证股东大会依法行使职 简称“公司”）行为，保证股东大
权，根据《中华人民共和国公司法》（以 会依法行使职权，根据《中华人民
下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公
共和国证券法》、《上市公司股东大会 司法》”）、《中华人民共和国证
规则（20162022 年修订）》、《上市公 券法》、《上市公司股东大会规则》、
司治理准则》、《上海证券交易所股票 《上市公司治理准则》、《上海证
上市规则》和《温州市冠盛汽车零部件 券交易所股票上市规则》和《温州
集团股份有限公司章程》的有关规定， 市冠盛汽车零部件集团股份有限公
制定本规则。 司章程》的有关规定，制定本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大 第四条 股东大会分为年度股
会和临时股东大会。年度股东大会每年 东大会和临时股东大会。年度股东
召开一次，应当于上一会计年度结束后 大会每年召开一次，应当于上一会
的 6 个月内举行。临时股东大会不定期 计年度结束后的 6 个月内举行。临
召开。出现下列情形之一时，公司应在 时股东大会不定期召开。出现下列
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 情形之一时，公司应在事实发生之
东大会： 日起 2 个月以内召开临时股东大
（一）董事人数不足章程规定董事 会：
人数 2/3 或不足法定最低人数时； （一）董事人数不足《公司法》
（二）公司未弥补的亏损达实收股 规定人数或者章程所定人数的 2/3
本总额 1/3 时； 时；
（三）单独或者合计持有公司以上 （二）公司未弥补的亏损达实
股份的股东请求时； 收股本总额 1/3 时；
…… （三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
……
第五条 公司召开股东大会，应当 第五条 公司召开股东大会时
聘请律师对以下问题出具法律意见并公 将聘请律师对以下问题出具法律意
告： 见并公告：
…… ……
第十条 监事会或股东决定自行召 第十条 监事会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，同 行召集股东大会的，须书面通知董
时向公司所在地中国证监会派出机构和 事会，同时向证券交易所备案。
上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集
在股东大会决议作出前，召集股东 股东持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股
监事会和召集股东应在发出股东大 东大会通知及发布股东大会决议公
会通知及发布股东大会决议公告时，向 告时，向证券交易所提交有关证明
公司所在地中国证监会派出机构和上海 材料。
证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 股东大会是公司的权力 第十六条 股东大会是公司的
机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准本规则第十八条 （十二）审议批准本规则第十
规定的担保事项； 七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购
出售重大资产超过公司最近一期经审计 买、出售重大资产超过公司最近一
总资产 30%的事项； 期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资
途事项； 金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和
（十六）公司与关联人发生的交易 员工持股计划；
（提供担保、受赠现金资产、单纯减免 （十六）审议法律、行政法规、
公司义务的债务除外）金额在 3,000 万 部门规章或本章程规定应当由股东
元以上，且占公司最近一期经审计净资 大会决定的其他事项。
产绝对值 5%以上的重大关联交易； 上述股东大会的职权不得通过
（十七）公司发生的交易（提供担 授权的形式由董事会或其他机构和
保、受赠现金资产、单纯减免上市公司 个人代为行使。
义务的债务除外）达到下列标准之一的，
除应当由董事会审议并及时披露外，还
应当提交股东大会审议：1、交易涉及的
资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据；2、交易的成交金额（含承担
的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元；3、交易产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元。4、交
易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元。5、交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元。
（十八）公司为关联人提供担保，
不论数额大小。
（十九）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
前款（十六）条还应聘请具有从事
证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行评估或者审计。
第十八条 公司下列对外担保行 第十七条 公司下列对外担保
为，须经股东大会审议通过。 行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外 （一）公司及其控股子公司的
担保总额，达到或超过最近一期经审计 对外担保总额，超过最近一期经审
净资产的 50%以后提供的任何担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担
（二）公司及其控股子公司的对外 保；
担保总额，达到或超过最近一期经审计 （二）公司的对外担保总额，
总资产的 30%以后提供的任何担保； 超过最近一期经审计总资产的 30%
（三）为资产负债率超过 70%的担保 以后提供的任何担保；
对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额
（四）单笔担保额超过最近一期经 超过公司最近一期经审计总资产
审计净资产 10%的担保； 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关 （四）为资产负债率超过 70%
联方提供的担保； 的担保对象提供的担保；
（六）公司连续十二个月内的担保 （五）单笔担保额超过最近一
金额，超过公司最近一期经审计净资产 期经审计净资产 10%的担保；
的 50%且绝对金额超过 5,000 万元； （六）对股东、实际控制人及
（七）法律、行政法规、规范性文 其关联方提供的担保；
件及证券交易所、《公司章程》规定的 公司股东大会审议前款第（三）
其他情形。 项担保时，应当经出席会议的股东
董事会审议担保事项时，必须经出 所持表决权的三分之二以上通过。
席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。股东大会审议前款第（二）项担
保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
公司控股子公司的对外担保，需经
公司控股子公司董事会或股东会审议，
并经公司董事会或股东大会审议。公司
控股子公司在召开股东会之前，应提请
公司董事会或股东大会审议该担保议案
并派员参加股东会。
公司控股子公司涉及本条第一款规
定的第（一）、（二）、（三）项对外
担保情形，需经公司股东大会审议批准
后实施。
第二十条 单独或者合计持有公司 第十九条 公司召开股东大
3%以上股份的股东，可以在股东大会召 会，董事会、监事会以及单独或者
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 合并持有公司 3%以上股份的股东，
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 有权向公司提出提案。
出股东大会补充通知，或公告临时提案 单独或者合计持有公司 3%以上
的内容。 股份的股东，可以在股东大会召开
…… 10 日前提出临时提案并书面提交召
集人。
召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
……
第二十二条 股东大会通知和补充 第二十一条 股东大会的通知
通知中应当充分、完整披露所有提案的 包括以下内容：
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事 （一）会议的时间、地点和会
项作出合理判断所需的全部资料或解 议期限；
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意 （二）提交会议审议的事项和
见的，发出股东大会通知或补充通知时 提案；
应当同时披露独立董事的意见及理由。 （三）以明显的文字说明：全
体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东
的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，
电话号码。
（六）网络或其它方式的表决
时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发出股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
第二十五条 发出股东大会通知 第二十四条 发出股东大会
后，无正当理由，股东大会不应延期或 通知后，无正当理由，股东大会不
取消，股东大会通知中列明的提案不应 应延期或取消，股东大会通知中列
取消。一旦出现延期或取消的情形，召 明的提案不应取消。一旦出现延期
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 或取消的情形，召集人应当在原定
日通知股东并说明原因。 召开日前至少 2 个工作日公告并说
明原因。
第三十一条 公司召开股东大会的 第三十条 公司召开股东大会
地点为公司住所地或股东大会会议召开 的地点为公司住所地或股东大会会
通知中明确的其他地点。股东大会将设 议召开通知中明确的其他地点。股
置会场，以现场会议形式召开。公司还 东大会将设置会场，以现场会议形
将提供网络投票的方式为股东参加股东 式召开。公司还将提供网络投票的
大会提供便利。股东通过上述方式参加 方式为股东参加股东大会提供便
股东大会的，视为出席。 利。股东通过上述方式参加股东大
股东可以亲自出席股东大会并行使 会的，视为出席。
表决权，也可以委托他人代为出席和在 现场会议时间、地点的选择应
授权范围内行使表决权。 当便于股东参加。发出股东大会通
知后，无正当理由，股东大会现场
会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日
前至少两个工作日公告并说明原
因。
第三十二条 公司股东大会采用网 第三十一条 股东大会网络或
络或其他方式的，应当在股东大会通知 其他方式投票的开始时间，不得早
中明确载明网络或其他方式的表决时间 于现场股东大会召开前一日下午
以及表决程序。 3:00，并不得迟于现场股东大会召
股东大会网络或其他方式投票的开 开当日上午 9:30，其结束时间不得
始时间，不得早于现场股东大会召开前 早于现场股东大会结束当日下午
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 3:00。
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三十三条 公司董事会和其他召 第三十二条 公司董事会和其
集人应当采取必要的措施，保证股东大 他召集人将采取必要的措施，保证
会的严肃性和正常秩序，除出席会议的 股东大会的严肃性和正常秩序，对
股东（或代理人）、董事、监事、高级 于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和
管理人员、聘任律师及董事会邀请的人 侵犯其他股东合法权益的行为，公
员以外，公司有权依法拒绝其他人士入 司应当采取措施加以制止并及时报
场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事 告有关部门查处。
和侵犯其他股东合法权益的行为，公司
应当采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第三十四条 股权登记日登记在册 第三十三条 股权登记日登记
的所有股东或其代理人，均有权出席股 在册的所有股东或其代理人，均有
东大会，并依照有关法律、法规及《公 权出席股东大会，并依照有关法律、
司章程》行使表决权，公司和召集人不 法规及《公司章程》行使表决权。
得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席 股东可以亲自出席股东大会，
股东大会，也可以委托代理人代为出席 也可以委托代理人代为出席和表
和表决。 决。
第三十五条 股东应当持股票账户 第三十四条 个人股东亲自出
卡、身份证或其他能够表明其身份的有 席会议的，应出示本人身份证或其
效证件或证明出席股东大会。代理人还 他能够表明其身份的有效证件或证
应当提交股东授权委托书和个人有效身 明、股票账户卡；委托代理他人出
份证件。 席会议的，应出示本人有效身份证
个人股东亲自出席会议的，应出示 件、股东授权委托书。
本人身份证或其他能够表明其身份的有 法人股东应由法定代表人或者
效证件或证明、股票账户卡；委托代理 法定代表人委托的代理人出席会
他人出席会议的，应出示本人有效身份 议。法定代表人出席会议的，应出
证件、股东授权委托书、委托人股票账 示本人身份证、能证明其具有法定
户卡。 代表人资格的有效证明；委托代理
法人股东应由法定代表人或者法定 人出席会议的，代理人还应出示本
代表人委托的代理人出席会议。法定代 人身份证、法人股东单位的法定代
表人出席会议的，应出示法人股东股票 表人依法出具的书面授权委托书。
账户卡、本人身份证、能证明其具有法 ……
定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人还应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
……
第三十六条 召集人和律师应当依 第三十五条 召集人和公司聘
据证券登记结算机构提供的股东名册共 请的律师应当依据证券登记结算机
同对股东资格的合法性进行验证，并登 构提供的股东名册共同对股东资格
记股东姓名或名称及其所持有表决权的 的合法性进行验证，并登记股东姓
股份数。在会议主持人宣布现场出席会 名或名称及其所持有表决权的股份
议的股东和代理人人数及所持有表决权 数。在会议主持人宣布现场出席会
的股份总数之前，会议登记应当终止。 议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第四十二条 股东与股东大会拟 第四十一条 股东与股东大会
审议事项有关联关系时，应当回避表决， 拟审议事项有关联关系时，应当回
其所持有表决权的股份不计入出席股东 避表决，其所持有表决权的股份不
大会有表决权的股份总数。 计入出席股东大会有表决权的股份
股东大会审议影响中小投资者利益 总数。
的重大事项时，对中小投资者的表决应 股东大会审议影响中小投资者
当单独计票。单独计票结果应当及时公 利益的重大事项时，对中小投资者
开披露。 的表决应当单独计票。单独计票结
公司持有自己的股份没有表决权， 果应当及时公开披露。
且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第四十七条 召集人应当保证会议 第四十六条 召集人应当保证
记录内容真实、准确和完整。出席会议 会议记录内容真实、准确和完整。
的董事、监事、董事会秘书、召集人或 出席会议的董事、监事、董事会秘
其代表、会议主持人应当在会议记录上 书、召集人或其代表、会议主持人
签名。会议记录应当与现场出席股东的 应当在会议记录上签名。会议记录
签名册及代理出席的委托书、网络及其 应当与现场出席股东的签名册及代
他方式表决情况的有效资料一并保存， 理出席的委托书、网络及其他方式
保存期限不少于 10 年。 表决情况的有效资料一并保存，保
存期限 10 年。
第五十四条 股东大会决议分为普 第五十三条 股东大会决议分
通决议和特别决议。 为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当
席股东大会的股东（包括股东代理人） 由出席股东大会的股东（包括股东
所持表决权的 1/2 以上通过。 代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当
席股东大会的股东（包括股东代理人） 由出席股东大会的股东（包括股东
所持表决权的 2/3 以上通过。 代理人）所持表决权的 2/3 以上通
过。
第五十六条 下列事项由股东大会 第五十五条 下列事项由股东
以特别决议通过： 大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册
（二）公司的分立、合并、解散和 资本；
清算； （二）公司的分立、分拆、合
…… 并、解散和清算；
……
第五十七条 股东（包括股东代理 第五十六条 股东（包括股东
人）以其所代表的有表决权的股份数额 代理人）以其所代表的有表决权的
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股份数额行使表决权，每一股份享
公 司持有的本公司股份没 有表决 有一票表决权。
权，且该部分股份不计入出席股东大会 股东大会审议影响中小投资者
有表决权的股份总数。 利益的重大事项时，对中小投资者
董事会、独立董事和符合相关规定 表决应当单独计票。单独计票结果
条件的股东可以征集股东投票权。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份
违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第五十八条 股东大会审议有关关 第五十七条 股东大会审议有
联交易事项时，关联股东不应当参与投 关关联交易事项时，关联股东不应
票表决，其所代表的有表决权的股份数 当参与投票表决，其所代表的有表
不计入有效表决总数；股东大会决议应 决权的股份数不计入有效表决总
当充分披露非关联股东的表决情况。 数；股东大会决议的公告应当充分
…… 披露非关联股东的表决情况。
……
第五十九条 公司持有自己的股份 删除
没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
第六十二条 公司应在保证股东大 删除
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，为股东参加股东大会提供便利。
第六十四条 董事、监事候选人名 第六十一条 董事、监事候选
单以提案的方式提请股东大会表决。 人名单以提案的方式提请股东大会
股 东大会就选举两名及以 上的董 表决。
事、监事进行表决时，根据《公司章程》 董事、监事提名的方式和程序
的规定或者股东大会的决议，可以实行 为：
累积投票制。 （一）董事提名的方式和程序：
前款所称累积投票制是指股东大会 1、在章程规定的人数范围内，按照
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 拟选任的人数，由董事会、单独或
应选董事或者监事人数相同的表决权， 合并持有公司发行在外有表决权股
股东拥有的表决权可以集中使用。 份总数 3%以上的股东提出非独立董
董事会应当向股东告知候选董事、 事建议名单；由公司董事会、监事
监事的简历和基本情况。 会、单独或者合并持有公司已发行
董事、监事提名的方式和程序为： 股份 1%以上的股东提出独立董事候
（一）董事提名的方式和程序：1、 选人建议名单。董事候选人建议名
在章程规定的人数范围内，按照拟选任 单提交公司董事会进行资格审查。
的人数，由单独或合并持有公司发行在 2、由公司董事会确定董事候选人，
外有表决权股份总数 1%以上的股东提出 以提案的方式提交股东大会选举。
非独立董事建议名单；由公司董事会、 （二）监事提名的方式和程序：
监事会、单独或者合并持有公司已发行 1、在章程规定的人数范围内，按照
股份 1%以上的股东提出独立董事候选人 拟选任的人数，由监事会、单独或
建议名单。董事候选人建议名单提交公 合并持有公司发行在外有表决权股
司董事会进行资格审查。2、由公司董事 份总数的 3%以上的股东提出拟由股
会确定董事候选人，以提案的方式提交 东代表出任的监事建议名单，提交
股东大会选举。 公司监事会审议。2、由公司监事会
（二）监事提名的方式和程序：1、 确定监事候选人，以提案的方式提
在章程规定的人数范围内，按照拟选任 交股东大会选举。3、由职工代表出
的人数，由单独或合并持有公司发行在 任的监事通过公司职工代表大会选
外有表决权股份总数的 1%以上的股东提 举产生。
出拟由股东代表出任的监事建议名单， 股东大会就选举两名及以上的
提交公司监事会审议。2、由公司监事会 董事、监事进行表决时，如拟选董
确定监事候选人，以提案的方式提交股 事、监事的人数多于 1 人，可以实
东大会选举。3、由职工代表出任的监事 行累积投票制。
通过公司职工代表大会选举产生。 前款所称累积投票制是指股东
董事候选人应在股东大会召开之前 大会选举董事或者监事时，每一股
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 份拥有与应选董事或者监事人数相
开披露的董事候选人的资料真实、完整 同的表决权，股东拥有的表决权可
并保证当选后切实履行董事职责。 以集中使用。
如果在股东大会上中选的董事候选 董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
人超过应选董事人数，则得票多者当选；
反之则应就所缺名额再次投票，直至选 董事候选人应在股东大会召开
出全部董事为止。 之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行
董事职责。
如果在股东大会上中选的董事
候选人超过应选董事人数，则得票
多者当选；反之则应就所缺名额再
次投票，直至选出全部董事为止。
第六十六条 同一表决权只能选择 第六十四条 同一表决权只能
现场或网络表决方式中的一种。同一表 选择现场、网络或其他表决方式中
决权出现重复表决的以第一次投票结果 的一种。同一表决权出现重复表决
为准。 的以第一次投票结果为准。
新增 第六十五条 股东大会采取记
名方式投票表决。
第六十九条 股东大会对提案进行 第六十七条 股东大会对提案
表决前，应当推举两名股东代表参加计 进行表决前，应当推举两名股东代
票和监票。审议事项与股东有利害关系 表参加计票和监票。审议事项与股
的，相关股东及代理人不得参加计票、 东有关联关系的，相关股东及代理
监票。 人不得参加计票、监票。
…… ……
第七十三条 提案未获通过，或者 第七十一条 提案未获通
本次股东大会变更前次股东大会决议 过，或者本次股东大会变更前次股
的，应当在股东大会决议中作特别提示。 东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。
第七十四条 第七十二条
…… ……
出席会议的董事、董事会秘书、召 出席会议的董事、董事会秘书、
集人或其代表、会议主持人应当在会议 召集人或其代表、会议主持人应当
记录上签名，并保证会议记录内容真实、 在会议记录上签名，并保证会议记
准确和完整。会议记录应当与现场出席 录内容真实、准确和完整。会议记
股东的签名册及代理出席的委托书、网 录应当与现场出席股东的签名册及
络及其它方式表决情况的有效资料一并 代理出席的委托书、网络及其它方
保存，保存期限不少于 10 年。 式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东 删除
大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。
第八十一条 本规则所称“以上”、 第七十八条 本规则所称“以
“以内”，含本数；“超过”、“低于” 上”、“以内”，含本数；“超过”、
不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
第八十三条 本规则自股东大会审 第八十条 本规则自股东大会
议通过，公司首次公开发行股票并上市 批准之日起生效。
后生效。
除以上条款的修改外，原议事规则其他条款不变。上述事项尚需提交公司股
东大会审议，审议通过后方可生效，修订后的《股东大会议事规则》同日在上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
三、《董事会议事规则》部分条款的修订情况：
原条款内容 修订后条款内容
第三条 董事会由 7 名董事组成， 第三条 董事会由 7 名董事组
其中 3 名为独立董事。设董事长 1 人。 成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，
独立董事 3 名。
第五条 公司董事为自然人，有下 第五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司董事： 列情形之一的，不能担任公司董事：
…… ……
（六）法律、行政法规或部门规章 （六）被中国证监会采取证券市
规定的其他内容。 场禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的， （七）被证券交易所公开认定为
该选举、委派或者聘任无效。 不适合担任上市公司董事、监事和高
董事在任职期间出现本条情形的， 级管理人员，期限尚未届满；
公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
第六条 董事由股东大会选举或 第六条 董事由股东大会选举
更换，并可在任期届满前由股东大会解 或更换，并可在任期届满前由股东大
除其职务。董事任期三年，董事任期届 会解除其职务。董事任期三年，董事
满可连选连任。 任期届满可连选连任。
…… ……
董事可以由高级管理人员兼任，但 董事可以由总经理或者其他高
兼任高级管理人员职务的董事以及由 级管理人员兼任，但兼任总经理或者
职工代表担任的董事，总计不得超过公 其他高级管理人员职务的董事以及
司董事总数的 1/2。 由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
- 第九条 未经公司章程规定或
者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行
事。董事以其个人名义行事时，在第
三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事
应当事先声明其立场和身份。
- 第十条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第十一条 董事会行使下列职权： 第十三条 董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大 权：
会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东
…… 大会报告工作；
（八）在股东大会授权范围内，决 ……
定公司对外投资、收购出售资产、资产 （八）在股东大会授权范围内，
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 决定公司对外投资、收购出售资产、
交易等事项； 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
（九）决定公司内部管理机构的设 关联交易、对外捐赠等事项；
置； （九）决定公司内部管理机构的
（十）聘任或者解聘公司总经理、 设置；
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 （十）决定聘任或者解聘公司总
或者解聘公司副总经理、总工程师、财 经理、董事会秘书及其他高级管理人
务负责人等高级管理人员，并决定其报 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解
（十一）制订公司的基本管理制 聘公司副总经理、财务负责人等高级
度； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十二）制订公司章程的修改方 事项；
案； （十一）制订公司的基本管理制
（十三）管理公司信息披露事项； 度；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十二）制订公司章程的修改方
换为公司审计的会计师事务所； 案；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十三）管理公司信息披露事
报并检查总经理的工作； 项；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十四）向股东大会提请聘请或
章或公司章程规定、以及股东大会授予 更换为公司审计的会计师事务所；
的其他职权。 （十五）听取公司总经理的工作
超过股东大会授权范围的事项，应 汇报并检查总经理的工作；
当提交股东大会审议。 （十六）法律、行政法规、部门
规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第十三条 董事会应当确定对外 第十五条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 外担保事项、委托理财、关联交易、
建立严格的审查和决策程序；重大投资 对外捐赠等权限，建立严格的审查和
项目应当组织有关专家、专业人员进行 决策程序；重大投资项目应当组织有
评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股
董事会有权审议公司发生的下列 东大会批准。
交易行为（提供担保除外），若发生的 （一）董事会有权审议公司发生
交易事项达到《公司章程》中规定的股 的下列交易行为（对外担保、关联交
东大会审议权限的，应经董事会审议通 易除外），若发生的交易事项达到《公
过后提交股东大会审议： 司章程》中规定的股东大会审议权限
1、交易涉及的资产总额占公司最 的，应经董事会审议通过后提交股东
近一期经审计总资产的 10%以上，该交 大会审议：
易涉及的资产总额同时存在账面值和 1、交易涉及的资产总额（同时
评估值的，以较高者作为计算依据； 存在账面值和评估值的，以高者为
2、交易的成交金额（含承担的债 准）占公司最近一期经审计总资产的
务和费用）占上市公司最近一期经审计 10%以上；
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 2、交易标的（如股权）涉及的
1,000 万元； 资产净额（同时存在账面值和评估值
3、交易产生的利润占公司最近一 的，以高者为准）占公司最近一期经
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 审计净资产的 10%以上，且绝对金额
且绝对金额超过 100 万元； 超过 1000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一 3、交易的成交金额（包括承担
个会计年度相关的营业收入占公司最 的债务和费用）占公司最近一期经审
近一个会计年度经审计营业收入的 10% 计净资产的 10%以上，且绝对金额超
以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 过 1,000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一 4、交易产生的利润占公司最近
个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以
一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过 100 万元；
上，且绝对金额超过 100 万元； 5、交易标的（如股权）在最近
上述指标计算中涉及的数据如为 一个会计年度相关的营业收入占公
负值，取其绝对值计算。 司最近一个会计年度经审计营业收
本条所指的交易事项包括但不限 入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
于购买或者出售资产、对外投资（含委 万元；
托理财、委托贷款等）、提供财务资助、 6、交易标的（如股权）在最近
提供担保、租入或者租出资产、委托或 一个会计年度相关的净利润占公司
者受托管理资产和业务、赠与或者受赠 最近一个会计年度经审计净利润的
资产、债权、债务重组、签订许可使用 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
协议、转让或者受让研究与开发项目、 上述指标涉及的数据如为负值，
上海证券交易所认定的其他交易（前述 取其绝对值计算。
购买或者出售资产，不包括购买原材 （二）董事会对外担保的权限：
料、燃料和动力，以及出售产品、商品 除公司章程第四十二条所规定
等与日常经营相关的资产购买或者出 须由股东大会作出的对外担保事项
售行为，但资产置换中涉及到的此类资 外，其他对外担保由董事会作出。除
产购买或者出售行为，仍包括在内）。 应当经全体董事的过半数审议通过
（二）董事会对外担保的权限： 外，还应当经出席董事会会议的三分
1、单笔担保额不超过公司最近一 之二以上董事审议通过，并及时披
期经审计净资产 10%的担保； 露。
2、公司及其控股子公司的对外担 违反公司章程明确的股东大会、
保总额，未达到最近一期经审计净资产 董事会审批对外担保权限的，应当追
50%的任何担保； 究责任人的相应法律责任和经济责
3、为资产负债率不超过 70%的担 任。
保对象提供的担保； （三）董事会审议关联交易的权
4、公司的对外担保总额，未达到 限：
最近一期经审计总资产 30%的任何担 1、与关联自然人发生的交易金
保； 额（包括承担的债务和费用）在 30
5、公司连续十二个月内的担保金 万元以上的交易；
额，不超过公司最近一期经审计净资产 2、与关联法人（或者其他组织）
的 50%或绝对金额不超过 5,000 万元的 发生的交易金额（包括承担的债务和
任何担保。 费用）在 300 万元以上，且占公司最
公司对股东、实际控制人及其关联 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
人提供的担保，无论数额大小，董事会 上的交易。
审议通过后均须提交股东大会审议。
公司对外担保，除必须由股东大会
决定的以外，必须经董事会审议。应由
董事会审批的对外担保，必须经出席董
事会的三分之二以上董事审议同意并
做出决议。违反公司章程明确的股东大
会、董事会审批对外担保权限的，应当
追究责任人的相应法律责任和经济责
任。
（三）董事会审议关联交易的权
限：
1、公司拟与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司拟与关联法人发生的交易
金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易事项，但公司拟与关联人发生的
交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易
应提交股东大会审议批准。
第十六条 董事会设一名董事会 第十八条 董事会设一名董事
秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公 会秘书，负责公司股东大会和董事会
司高级管理人员，负责公司股东大会和 会议的筹备、文件保管以及公司股东
董事会会议的筹备、文件保管以及公司 资料管理，办理信息披露事务等事
股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。
宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及公司章程的有关规
定。
第十七条 董事长为公司的法定 第十九条 董事长行使下列职
代表人。董事长行使下列职权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主
董事会会议； 持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的
行； 执行；
（三）签署公司股票、公司债券及 （三）签署董事会重要文件和其
其他有价证券； 他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）签署董事会重要文件和其他 （四）行使法定代表人的职权；
应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）在发生特大自然灾害等不
（五）行使法定代表人的职权； 可抗力的紧急情况下，对公司事务行
（六）在发生特大自然灾害等不可 使符合法律规定和公司利益的特别
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 处置权，并在事后向公司董事会和股
合法律规定和公司利益的特别处置权， 东大会报告；
并在事后向公司董事会和股东大会报 （六）委派下属控股、参股公司
告； 董事、监事；
（七）委派下属控股、参股公司董 （七）监控公司员工的招聘和发
事、监事； 展，监控公司中层以上管理人员的聘
（八）监控公司员工的招聘和发 任与解聘；
展，监控公司中层以上管理人员的聘任 （八）决定分公司的设立、变更
与解聘； 及撤销；
（九）决定分公司的设立、变更及 （九）决定未达到股东大会或董
撤销； 事会审批权限的事项，包括但不限
（十）决定未达到股东大会或董事 于：购买或出售资产、对外投资（含
会审批权限的事项，包括但不限于：购 委托理财、委托贷款等）、资产抵押、
买或出售资产、对外投资（含委托理财、 租入或租出资产、签订管理方面的合
委托贷款等）、资产抵押、租入或租出 同（含委托经营、受托经营等）等；
资产、签订管理方面的合同（含委托经 （十）董事会授予的其他职权。
营、受托经营等）等；
（十一）董事会授予的其他职权。
第二十条 …… 第二十二条 ……
董事会召开临时董事会会议的通 董事会召开临时董事会会议的
知方式为：电话、传真、邮件、微信等； 通知方式为：电话、传真、邮件、微
通知时限为：在会议召开 2 日以前通 信等方式在会议召开 2 日以前通知全
知。 体董事。
第二十一条 董事长不能履行职 第二十三条 董事长不能履行
务或者不履行职务的，由副董事长召集 职务或者不履行职务的，由副董事长
和主持；未设副董事长、副董事长不能 履行职务；副董事长不能履行职务或
履行职务或者不履行职务的，由半数以 者不履行职务的，由半数以上董事共
上董事共同推举一名董事召集和主持。 同推举一名董事履行职务。
第二十三条 监事可以列席董事 第二十五条 监事可以列席董
会会议；经理和董事会秘书未兼任董事 事会会议，并对董事会决议事项提出
的，应当列席董事会会议。会议主持人 质询或建议。总经理和董事会秘书未
认为有必要的，可以通知其他有关人员 兼任董事的，应当列席董事会会议。
列席董事会会议。
第三十三条 董事会决议表决方 第三十五条 董事会决议采取
式为：举手表决或投票表决。 举手表决或书面记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分 董事会临时会议在保障董事充
表达意见的前提下，可以用通讯方式进 分表达意见的前提下，可以用电话会
行并以传真方式或其他书面方式作出 议、视频会议、传真、数据电文、信
决议，并由参会董事签字。 函等进行并作出决议，并由参会董事
签字。
除以上条款的修改外，原议事规则其他条款不变。上述事项尚需提交公司股
东大会审议，审议通过后方可生效，修订后的《董事会议事规则》同日在上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
三、《监事会议事规则》部分条款的修订情况：
原条款内容 修订后条款内容
第四条 公司设监事会。监事会由 第四条 公司设监事会。监事会
三名监事组成。其中，二名监事由股东 由三名监事组成，监事会设主席一
代表出任，经股东大会出席会议的股东 人。监事会主席由全体监事过半数选
选举产生或更换；一名监事由职工代表 举产生。监事会主席召集和主持监事
出任，由公司职工代表大会民主选举产 会会议；监事会主席不能履行职务或
生或更换。监事会设监事会主席一名， 者不履行职务的，由半数以上监事共
由全体监事的过半数选举产生或更换。 同推举一名监事召集和主持监事会
监事会主席召集和主持监事会会 会议。
议，监事会主席不能履行职务或者不履 监事会应当包括股东代表和适
行职务的，由半数以上监事共同选举一 当比例的公司职工代表，其中职工代
名监事召集和主持监事会会议。 表的比例为三分之一。监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第五条 公司监事为自然人，有下 第五条 公司监事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的监事： 下列情形之一的，不能担任公司的监
…… 事：
（六）法律、行政法规或部门规章 ……
规定的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市
违反本条规定选举的，该选举无 场禁入措施，期限未满的；
效。监事在任职期间出现本条情形的， （七）被证券交易所公开认定为
公司解除其职务。 不适合担任上市公司董事、监事和高
级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举的，该选举无
效。监事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
第七条 监事每届任期三年，任期 第七条 监事每届任期三年，监
届满，可连选连任。公司董事、经理和 事任期届满，连选可以连任。公司董
其他高级管理人员不得兼任监事。 事、经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第九条 监事应当保证公司披露 第九条 监事应当保证公司披
的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第十三条 监事会对股东大会负 第十三条 监事会行使下列职
责，并依法行使下列职权： 权：
（一）对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司
告进行审核并提出书面审核意见； 定期报告进行审核并提出书面审核
（二）检查公司的财务； 意见；
（三）对董事、总经理和其他高级 （二）检查公司的财务；
管理人员执行公司职务的行为进行监 （三）对董事、高级管理人员执
督，对违反法律、法规、《公司章程》 行公司职务的行为进行监督，对违反
或者股东大会决议的董事、高级管理人 法律、法规、《公司章程》或者股东
员提出罢免的建议； 大会决议的董事、高级管理人员提出
（四）当董事、总经理和其他高级 罢免的建议；
管理人员的行为损害公司的利益时，要 （四）当董事、高级管理人员的
求其予以纠正，必要时向股东大会或国 行为损害公司的利益时，要求董事、
家有关主管机关报告； 高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在 （五）提议召开临时股东大会，
董事会不履行《公司法》规定的召集和 在董事会不履行《公司法》规定的召
主持股东大会职责时召集和主持股东 集和主持股东大会职责时召集和主
大会； 持股东大会；
（六）列席董事会会议，经全体监 （六）向股东大会提出提案；
事的一致表决同意，对公司董事会的决 （七）依照《公司法》第一百五
议拥有建议复议权；董事会不予采纳或 十一条的规定，对董事、高级管理人
经复议仍维持原决议的，监事会有权提 员提起诉讼；
议召开临时股东大会解决。 （八）发现公司经营情况异常，
（七）《公司章程》规定或股东大 可以进行调查；必要时，可以聘请会
会授予的其他职权。 计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。
第二十三条 监事会定期会议每 第二十三条 监事会每六个月
年至少召开两次（每 6 个月至少召开一 至少召开一次会议。监事可以提议召
次会议）。 开临时监事会会议。
第二十六条 监事会会议通知包 第二十六条 监事会会议通知
括以下内容：会议的日期、地点和会议 包括以下内容：
期限、事由议题、发出通知的日期。 （一）举行会议的日期、地点和
会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第三十条 监事会会议应有记录， 第三十条 监事会应当将所议
出席会议的监事和记录人应当在会议 事项的决定做成会议记录，出席会议
记录上签名。监事有权要求在记录上对 的监事和记录人应当在会议记录上
其在会议上的发言作出某种说明性记 签名。
载。 监事有权要求在记录上对其在
监事会会议记录作为公司档案由 会议上的发言作出某种说明性记载。
董事会秘书保存。保存期限为 10 年。 监事会会议记录作为公司档案
由董事会秘书保存。保存期限为 10
年。
第三十一条 监事会会议应对所 第三十一条 监事会会议应对
列议案逐项进行表决；监事会决议表决 所列议案逐项进行表决；监事会决议
方式为：记名投票表决和举手表决方 表决方式为：记名投票表决和举手表
式，监事会会议实行一事一表决，一人 决方式，监事会会议实行一事一表
一票制。 决，一人一票制。
监事会作出决议，必须经出席会议 监事会决议应当经半数以上监
的三分之二（含三分之二）以上的监事 事通过。
通过方为有效。
第三十三条 监事会临时会议 第三十三条 监事会临时会议
在保障监事充分表达意见的前提下，可 在保障监事充分表达意见的前提下，
以用传真方式进行并做出决议，并由参 可以用电话会议、视频会议、传真、
会监事签字。 数据电文、信函等方式进行并做出决
议，并由参会监事签字。
除以上条款的修改外，原议事规则其他条款不变。上述事项尚需提交公司股
东大会审议，审议通过后方可生效，修订后的《监事会议事规则》同日在上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
特此公告。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 22 日
