冠盛股份：2023年第一次临时股东大会会议资料2023-08-26
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
2023 年 9 月
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会文件目录
2023 年第一次临时股东大会会议议程 ......................................... 2
2023 年第一次临时股东大会会议须知 ......................................... 4
议案一：《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉及<股东大会议事规则>、〈董事会
议事规则〉、〈监事会议事规则〉的议案》 ...................................... 6
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温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议程
会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
现场会议时间：2023 年 9 月 6 日 14：30
网络投票时间：2023 年 9 月 6 日
采用上海证券交易所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com），通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:
00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省温州市瓯海高新技术产业园区高翔路 1 号
会议召集人：公司董事会
会议主持人：周家儒先生
出席人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他相关人
员。
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授
权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、宣读会议议案
议案一、《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉〈董
事会议事规则〉、〈监事会议事规则〉的议案》。
三、议案审议
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；
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2、大会对上述议案进行审议并进行记名投票表决；
3、计票、监票。
四、宣布现场会议结果
1、董事长宣读现场会议结果。
五、等待网络投票结果
1、董事长宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
六、宣布决议和法律意见
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、签署会议决议和会议记录；
4、主持人宣布会议结束。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
董事会
二〇二三年九月六日
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温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法利益，确保股东大会的顺利召开，特制定《会议须知》如下，
望出席大会的全体人员遵守：
一、参会资格：股权登记日 2023 年 9 月 1 日下午股票收盘后，在中国证券登记结
算有限公司上海分公司登记在册的股东。
二、除了股东或股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见
证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
三、本次会议于 2023 年 9 月 6 日 14:30 会议召开时，入场登记终止，届时未登记
的股东或股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决数。
四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，请各位将手机调至震动或静
音状态。
五、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
六、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经
主持人同意后方可发言。建议在发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案
发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人
可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将
泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权
拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东只能选择“现
场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式。现场参会表决的同时又在网络投票的股
东，以第一次投票结果为准。
八、现场股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃
权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
九、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公
司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进
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行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
十、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会
议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报有关部门处理。
十一、股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系董事会办公室。
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议案一：《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉及<股东大会议
事规则>、〈董事会议事规则〉、〈监事会议事规则〉的议案》
各位股东：
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”或“冠盛股份”）于
2023年8月21日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了
《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉、〈监事会议事规
则〉的议案。为保障股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》《上海证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，修订公司《股东大会议事规则》，详情如
下：
一、公司注册资本变更及公司章程修订的相关情况
公司实施的 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司层面
业绩考核条件已达到考核目标，其中 1 名激励对象 2022 年度个人绩效考核结果为 C3，
其个人本次计划考核对应的解除限售比例为 60%。根据《温州市冠盛汽车零部件集团股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对该名激励对象
持有的不符合解除限售条件的 6,000 股限制性股票进行回购注销。同时后续该名激励对
象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其持有的包括不符合解除限售条件的
6,000 股在内的合计 21,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
本次回购完成后公司的股份总数由 16,579.5 万股变更为 16,577.4 万股，注册资本由
人民币 16,579.5 万元变更为 16,577.4 万元（以上股本结构变动情况不包括截至 8 月 10
日公司可转债已累计转股数量 562 股）。最终股份总数及注册资本以中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上
市规则》等相关规定，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修改。具体修订如下：
原条款内容 修订后条款内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 16,577.4
16,795.5 万元。 万元。
- 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二十条 公司股份总数为 16,579.5 第二十一条 公司股份总数为 16,577.4 万
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万股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股东 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
大会分别作出决议，可以采用下列方式 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
增加资本： （一）公开发行股份；
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券
（五）法律、行政法规规定以及政府 监督管理委员会（以下简称中国证监会）批
有权机关批准的其他方式。 准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司
债券的发行、转股程序和安排以及转股所导
致的公司股本变更等事项应当根据法律、行
政法规等规定以及公司可转换公司债券募
集说明书的规定办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
以依照法律、行政法规、部门规章和本 但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司 并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者 激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
合并、分立决议持异议，要求公司收购 的；
其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行 为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股 必需。
东权益所必需。除上述情形外，公司不 除上述情形外，公司不得收购本公司股
得收购本公司股份。 份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
可以通过公开的集中交易方式，或者法 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
律法规和中国证监会认可的其他方式进 中国证监会认可的其他方式进行。
行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
公司因本章 程第二十 三条第一款第 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
（三）项、第（五）项、第（六）项规 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
定的情形收购本公司股份的，应当通过 方式进行。
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四条
条第（一）项、第（二）项规定的情形 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
议；公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
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（三）项、第（五）项、第（六）项规 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
定的情形收购本公司股份的，可以依照 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
本章程的规定或者股东大会的授权，经 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
三分之二以上董事出席的董事会会议决 董事会会议决议。
议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定
公司依照本章程第二十三条第一款规 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
定收购本公司股份后，属于第（一）项 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
情形的，应当自收购之日起 10 日内注 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
销；属于第（二）项、第（四）项情形 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
于第（三）项、第（五）项、第（六） 公司股份数不得超过本公司已发行股份总
项情形的，公司合计持有的本公司股份 额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司持有百分之五以上股份
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
买入，由此所得收益归本公司所有，本 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
公司董事会将收回其所得收益。但是， 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
证券公司因包销购入售后剩余股票而持 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
月时间限制。 的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
司董事会未在上述期限内执行的，股东 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
有权为了公司的利益以自己的名义直接 及利用他人账户持有的股票或者其他具有
向人民法院提起诉讼。 股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
缴纳股金； 股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，不得
不得退股； 退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
者其他股东的利益；不得滥用公司法人 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
独立地位和股东有限责任损害公司债权 和股东有限责任损害公司债权人的利益；
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人的利益；公司股东滥用股东权利给公 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担的其他义务。
承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
公司股东滥用公司法人独立地位和股 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
东有限责任，逃避债务，严重损害公司 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
债权人利益的，应当对公司债务承担连 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
带责任。 益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际 第四十条： 公司的控股股东、实际控制
控制人员不得利用其关联关系损害公司 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
利益。违反规定的，给公司造成损失的， 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
应当承担赔偿责任。 任。
…… ……
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的 （三）审议批准董事会的报告；
报酬事项； （四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（四）审议批准监事会报告； 案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
方案、决算方案； 补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
和弥补亏损方案； 决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （八）对发行公司债券作出决议；
作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或
（八）对发行公司债券作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （十）修改本章程；
算或者变更公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十）修改本章程； 作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保
务所作出决议； 事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
担保事项； 大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十三）审议公司在一年内购买、出 30%的事项；
售重大资产超过公司最近一期经审计总 （十四）审议批准变更募集资金用途事
资产 30%的事项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十五）审议股权激励计划和员工持股计
事项； 划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章
（十六）公司与关联人发生的交易（提 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
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供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 事项。
义务的债务除外）金额在 3,000 万元以 上述股东大会的职权不得通过授权的形
上，且占公司最近一期经审计净资产绝 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
对值 5%以上的重大关联交易；
（十七）公司发生的交易（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免上市公司义务
的债务除外）达到下列标准之一的，除
应当由董事会审议并及时披露外，还应
当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
2、交易的成交金额（含承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
4、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
5、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元。
第四十一 条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
为，须经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担 （一）公司及其控股子公司的对外担保总
保总额，达到或超过最近一期经审计净 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
资产的 50%以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
超过最近一期经审计总资产的 30%以后 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
提供的任何担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）公司在一年内担保金额超过公司最
对象提供的担保； 近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
计净资产 10%的担保； 提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
方提供的担保； 资产 10%的担保；
（六）公司连续十二个月内的担保金 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
额，超过公司最近一期经审计净资产的 供的担保；
50%且绝对金额超过 5,000 万元； 公司股东大会审议前款第（三）项担保时，
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（七）法律、行政法规、规范性文件 应当经出席会议的股东所持表决权的三分
及证券交易所、《公司章程》规定的其他 之二以上通过。
情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地 第四十五条 公司召开股东大会的地点
点为公司住所地或股东大会会议召开通 为公司住所地或股东大会会议召开通知中
知中明确的其他地点。股东大会将设置 明确的其他地点。股东大会将设置会场，以
会场，以现场会议形式召开。公司还将 现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
提供网络投票的方式为股东参加股东大 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东
会提供便利。股东通过上述方式参加股 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东
参加。发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
第四十五条 本公司召开股东大会时 第四十六条 本公司召开股东大会时将
将聘请律师对以下问题出具法律意见： 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
…… ……
第四十八条 …… 第四十九条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
通知，通知中对原提案的变更，应当征 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
得相关股东的同意。 同意。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行召集
召集股东大会的，须书面通知董事会， 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
同时向公司所在地中国证监会派出机构 券交易所备案。
和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持 例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
东大会决议公告时，向公司所在地中国 交有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。
第五十三条 …… 第五十四条 ……
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章程
程第五十二条规定的提案，股东大会不 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
得进行表决并作出决议。 表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大 第五十五条 召集人将在年度股东大会
会召开 20 日前以公告方式通知各股东，召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式
告方式通知各股东。 通知各股东。公司在计算起始期限时，不应
当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以下
下内容： 内容：
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…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会通 知和补充 通知中应当充 程序。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
的，发布股东大会通知或补充通知时将 事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
同时披露独立董事的意见及理由。 会通知或补充通知时将同时披露独立董事
股东大会采用网络或其他方式的，应 的意见及理由。
当在股东大会通知中明确载明网络或其 股东大会网络或其他方式投票的开始时
他方式的表决时间及表决程序。股东大 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
会网络或其他方式投票的开始时间，不 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
得早于现场股东大会召开前一日下午 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 结束当日下午 3:00。
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 ……
股东大会结束当日下午 3:00。
……
第六十八条 公司制定股东大会议事 第六十九条 公司制定股东大会议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表决 则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
程序，包括通知、登记、提案的审议、 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
议的形成、会议记录及其签署等内容， 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
以及股东大会对董事会的授权原则，授 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
权内容应明确具体。股东大会议事规则 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
应作为章程的附件，由董事会拟定，股 事会拟定，股东大会批准。
东大会批准。
第七十三条 召集人应当保证会议记 第七十四条 召集人应当保证会议记录
录内容真实、准确和完整。出席会议的 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
董事、监事、董事会秘书、召集人或其 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
代表、会议主持人应当在会议记录上签 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
名。会议记录应当与现场出席股东的签 当与现场出席股东的签名册及代理出席的
名册及代理出席的委托书、网络及其他 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
方式表决情况的有效资料一并保存，保 料一并保存，保存期限 10 年。
存期限不少于 10 年。
第七十五条 股东大会决议分为普通 第七十六条 股东大会决议分为普通决
决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
股东大会的股东（包括股东代理人）所 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
持表决权的 1/2 以上通过。 的过半数通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
算； 清算；
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…… ……
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
表决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
独计票。单独计票结果应当及时公开披 票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权， 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
且该部分股份不计入出席股东大会有表 股份总数。
决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
公司董事会、独立董事和符合相关规 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
定条件的股东可以公开征集股东投票 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
权。征集股东投票权应当向被征集 充分 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 东大会有表决权的股份总数。
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
公司不得对征集投票权提出最低持股比 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
例限制。 法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联 第八十条 股东大会审议有关关联交易
交易事项时，关联股东不应当参与投票 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
表决，其所代表的有表决权的股份数不 所代表的有表决权的股份数不计入有效表
计入有效表决总数；股东大会决议应当 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
充分披露非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
…… ……
第八十条 公司应在保证股东大会合 -
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
以提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东告知候选董事、监 董事、监事提名的方式和程序为：
事的简历和基本情况。 （一）董事提名的方式和程序：1、在章
董事、监事提名的方式和程序为：（一） 程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
董事提名的方式和程序：1、在章程规定 由董事会、单独或合并持有公司发行在外有
的人数范围内，按照拟选任的人数，由 表决权股份总数 3%以上的股东提出非独
单独或合并持有公司发行在外有表决权 立董事建议名单；由公司董事会、监事会、
股份总数 1%以上的股东提出非独立董事 单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
13
建议名单；由公司董事会、监事会、单 的股东提出独立董事候选人建议名单。董事
独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 候选人建议名单提交公司董事会进行资格
的股东提出独立董事候选人建议名单。 审查。2、由公司董事会确定董事候选人，
董事候选人建议名单提交公司董事会进 以提案的方式提交股东大会选举。
行资格审查。2、由公司董事会确定董事 （二）监事提名的方式和程序：1、在章
候选人，以提案的方式提交股东大会选 程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
举。 由监事会、单独或合并持有公司发行在外有
（二）监事提名的方式和程序：1、在 表决权股份总数的 3%以上的股东提出拟
章程规定的人数范围内，按照拟选任的 由股东代表出任的监事建议名单，提交公司
人数，由单独或合并持有公司发行在外 监事会审议。2、由公司监事会确定监事候
有表决权股份总数的 1%以上的股东提出 选人，以提案的方式提交股东大会选举。3、
拟由股东代表出任的监事建议名单，提 由职工代表出任的监事通过公司职工代表
交公司监事会审议。2、由公司监事会确 大会选举产生。
定监事候选人，以提案的方式提交股东 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
大会选举。3、由职工代表出任的监事通 如拟选董事、监事的人数多于 1 人，实行累
过公司职工代表大会选举产生。 积投票制。
股东大会就选举董事、监事进行表决 前款所称累积投票制是指股东大会选举
时，如拟选董事、监事的人数多于 1 人， 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
实行累积投票制。 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
前款所称累积投票制是指股东大会选 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 候选董事、监事的简历和基本情况。
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
和监票。审议事项与股东有利害关系的， 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
…… ……
通过网络或其他方式投票的上市公司 通过网络或其他方式投票的公司股东或
股东或其代理人，有权通过相应的投票 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
系统查验自己的投票结果。 己的投票结果。
第八十八条 …… 第八十八条 ……
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的上 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
市公司、计票人、监票人、主要股东、 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
网络服务方等相关各方对表决情况均负 各方对表决情况均负有保密义务。
有保密义务。
第九十二条 提案未获通过，或者本 第九十二条 提案未获通过，或者本次股
次股东大会变更前次股东大会决议的， 东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
应当在会议记录中作特别记载。 东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
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未清偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
入处罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
定的其他内容。 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
…… 限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
……
第一百〇四条 独立董事应按照法 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行
律、行政法规及部门规章的有关规定执 政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
行。 定执行。
第一百〇六条 董事会由 7 名董事组 第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成，
成，其中，独立董事 3 名。 设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 3
名。
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
权： ……
…… （八）在股东大会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
押、对外担保事项、委托理财、关联交 等事项；
易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
者解聘公司副总经理、财务负责人等高 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项； 事项；
…… ……
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
项目应当组织有关专家、专业人员进行 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
评审，并报股东大会批准。 报股东大会批准。
董事会有权审议公司发生的下列交易 （一）董事会有权审议公司发生的下列交
行为（提供担保除外），若发生的交易事 易行为（对外担保、关联交易除外），若发
项达到《公司章程》中规定的股东大会 生的交易事项达到《公司章程》中规定的股
审议权限的，应经董事会审议通过后提 东大会审议权限的，应经董事会审议通过后
交股东大会审议： 提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
的资产总额同时存在账面值和评估值 期经审计总资产的 10%以上；
的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
15
2、交易的成交金额（含承担的债务和 （同时存在账面值和评估值的，以高者为
费用）占上市公司最近一期经审计净资 准）占公司最近一期经审计净资产的 10%
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和
3、交易产生的利润占公司最近一个会 费用）占公司最近一期经审计净资产的
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
金额超过 100 万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计
4、交易标的（如股权）在最近一个会 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
计年度相关的营业收入占公司最近一个 额超过 100 万元；
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且 5、交易标的（如股权）在最近一个会计
绝对金额超过 1,000 万元； 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
5、交易标的（如股权）在最近一个会 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
计年度相关的净利润占公司最近一个会 金额超过 1000 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 6、交易标的（如股权）在最近一个会计
金额超过 100 万元； 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
上述指标计 算中涉及 的数据如为负 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
值，取其绝对值计算。 超过 100 万元。
本条所指的交易事项包括但不限于购 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
买或者出售资产、对外投资（含委托理 值计算。
财、委托贷款等）、提供财务资助、提供 （二）董事会对外担保的权限：
担保、租入或者租出资产、委托或者受 除本章程第四十二条所规定须由股东大
托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、 会作出的对外担保事项外，其他对外担保由
债权、债务重组、签订许可使用协议、 董事会作出。除应当经全体董事的过半数审
转让或者受让研究与开发项目、上海证 议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
券交易所认定的其他交易（前述购买或 之二以上董事审议通过，并及时披露。
者出售资产，不包括购买原材料、燃料 违反公司章程明确的股东大会、董事会审
和动力，以及出售产品、商品等与日常 批对外担保权限的，应当追究责任人的相应
经营相关的资产购买或者出售行为，但 法律责任和经济责任。
资产置换中涉及到的此类资产购买或者 （三）董事会审议关联交易的权限：
出售行为，仍包括在内）。 1、与关联自然人发生的交易金额（包括
（二）董事会对外担保的权限： 承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
1、单笔担保额不超过公司最近一期经 2、与关联法人（或者其他组织）发生的
审计净资产 10%的担保； 交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
2、公司及其控股子公司的对外担保总 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
额，未达到最近一期经审计净资产 50% 绝对值 0.5%以上的交易。
的任何担保；
3、为资产负债率不超过 70%的担保对
象提供的担保；
4、公司的对外担保总额，未达到最近
一期经审计总资产 30%的任何担保；
5、公司连续十二个月内的担保金额，
不超过公司最近一期经审计净资产的
50%或绝对金额不超过 5,000 万元的任何
担保。
16
公司对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保，无论数额大小，董事会审
议通过后均须提交股东大会审议。
公司对外担保，除必须由股东大会决
定的以外，必须经董事会审议。应由董
事会审批的对外担保，必须经出席董事
会的三分之二以上董事审议同意并做出
决议。违反公司章程明确的股东大会、
董事会审批对外担保权限的，应当追究
责任人的相应法律责任和经济责任。
（三）董事会审议关联交易的权限：
1、公司拟与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司拟与关联法人发生的交易金额
在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易
事项，但公司拟与关联人发生的交易（公
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）金额在 3,000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易应提交股东
大会审议批准。
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会
（一）主持股东大会和召集、主持董 会议；
事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公
（三）董事会授予的其他职权。 司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 1/10 以上表决权的 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
会议。
第一百二十二条 董事会应当对会议 第一百二十二条 董事会应当对会议所
所议事项的决定做成会议记录，出席会 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
议的董事应当在会议记录上签名。 事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存， 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
保存期限不少于 10 年。 期限 10 年。
17
第一百二十四条 公司设总经理 1 名， 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由
由董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘 公司设副总经理 2 名，由董事会聘任或解
任或解聘。 聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、财务负责人、董
董事会秘书为公司高级管理人员。 事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十二条 公司根据自身情 第一百三十二条 副总经理由总经理提
况，在章程中应当规定副总经理的任免 名，董事会聘任。
程序、副总经理与总经理的关系，并可
以规定副总经理的职权。
- 第一百三十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司 第一百四十条 监事应当保证公司披露
披露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百四十三条 …… 第一百四十四条 ……
监事会应当包括股东代表和适当比例 监事会应当包括股东代表和适当比例的
的公司职工代表，其中职工代表的比例 公司职工代表，其中职工代表的比 例为
不低于 1/3。…… 1/3。……
第一百四十四条 监事会行使下列职 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
权： ……
…… （七）依照《公司法》第一百五十一条的
（七）依照《公司法》的规定，对董 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
事、高级管理人员提起诉讼； ……
……
第一百四十七条…… 第一百四十八条……
监事会会议记录作为公司档案至少保 监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。
存 10 年。
第一百五十条 公司在每一会计年度 第一百五十一条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
券交易所报送年度财务会计报告，在每 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
内向中国证监会派出机构和证券交易所 会派出机构和证券交易所报送并披露中期
报送半年度财务会计报告，在每一会计 报告。
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
个月内向中国证监会派出机构和证券交 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
易所报送季度财务会计报告。 进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从 第一百五十九条 公司聘用符合《证券
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事证券相关业务资格”的会计师事务所 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
进行会计报表审计、净资产验证及其他 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 务，聘期 1 年，可以续聘。
以续聘。
第一百六十二条 公司解聘或者不再 第一百六十三条 公司解聘或者不再续
续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通 聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
知会计师事务所，公司股东大会就解聘 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事
会计师事务所进行表决时，允许会计师 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
事务所陈述意见。 见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
东大会说明公司有无不当情形。 会说明公司有无不当情形。
第一百七十条 公司指定《中国证券 第一百七十一条 公司指定上海证券交易
报》、《证券时报》、巨潮资讯网等中国证 所网站及符合中国证监会规定条件的不少
监会指定媒体为刊登公司公告和其他需 于一家报刊为刊登公司公告和其他需要披
要披露信息的媒体。 露信息的媒体。
第一百七十二条 公司合并，应当由 第一百七十三条 公司合并，应当由合并
合并各方签订合并协议，并编制资产负 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
债表及财产清单。公司应当自作出合并 产清单。公司应当自作出合并决议之日起
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中
日内在《中国证券报》、《证券时报》等 国证监会规定条件的报刊上公告。债权人自
中国证监会指定媒体上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 偿债务或者提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产 第一百七十五条 公司分立，其财产作相
作相应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
产清单。公司应当自作出分立决议之日 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 内通知债权人，并于 30 日内符合中国证监
《中国证券报》、《证券时报》等中国证 会规定条件的报刊上公告。
监会指定媒体上公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册 第一百七十七条 公司需要减少注册资
资本时，必须编制资产负债表及财产清 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 中国证监会规定条件的报刊上公告。
在《中国证券报》、《证券时报》等中国 ……
证监会指定媒体上公告。
……
第一百七十八条 公司因下列原因解 第一百七十九条 公司因下列原因解散：
散： ……
…… （五）公司经营管理发生严重困难，继续
（五）公司经营管理发生严重困难， 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
继续存续会使股东利益受到重大损失， 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
19
通过其他途径不能解决的，持有公司全 百分之十以上的股东，可以请求人民法院解
部股东表决权百分之十(10%)以上的股 散公司。
东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一 第一百八十条 公司有本章程第一百七
百七十八条第（一）项情形的，可以通 十九条第（一）项情形的，可以通过修改本
过修改本章程而存续。 章程而存续。
第一百八十条 公司因本章程第一百 第一百八十一条 公司因本章程第一百
七十八条第（一）项、第（二）项、第 七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算组，开始清算。 清算。
…… ……
第一百八十二条 清算组应当自成立 第一百八十三条 清算组应当自成立之
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符
内在《中国证券报》、《证券时报》等中 合中国证监会规定条件的报刊上公告。
国证监会指定媒体上公告。 ……
……
除以上条款的修改外，原章程其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，
审议通过后方可生效，修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露，公司董事会将根据股东大会授权办理相关工商变更事宜。
二、《股东大会议事规则》部分条款的修订情况：
原条款内容 修订后条款内容
第一条 为规范温州市冠盛汽车零部 第一条 为规范温州市冠盛汽车零部件
件集团股份有限公司（以下简称“公司”） 集团股份有限公司（以下简称“公司”）行
行为，保证股东大会依法行使职权，根 为，保证股东大会依法行使职权，根据《中
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公
法》、《上市公司股东大会规则（20162022 司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、
年修订）》、《上市公司治理准则》、《上海 《上海证券交易所股票上市规则》和《温州
证券交易所股票上市规则》和《温州市 市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程》
冠盛汽车零部件集团股份有限公司章 的有关规定，制定本规则。
程》的有关规定，制定本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会 第四条 股东大会分为年度股东大会和
和临时股东大会。年度股东大会每年召 临时股东大会。年度股东大会每年召开一
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
个月内举行。临时股东大会不定期召开。 举行。临时股东大会不定期召开。出现下列
出现下列情形之一时，公司应在事实发 情形之一时，公司应在事实发生之日起 2
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足章程规定董事人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
数 2/3 或不足法定最低人数时； 或者章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
20
总额 1/3 时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
…… ……
第五条 公司召开股东大会，应当聘 第五条 公司召开股东大会时将聘请律
请律师对以下问题出具法律意见并公 师对以下问题出具法律意见并公告：
告： ……
……
第十条 监事会或股东决定自行召集 第十条 监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事会，同时 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
向公司所在地中国证监会派出机构和上 交易所备案。
海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议作出前，召集股东持 例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
监事会和召集股东应在发出股东大会 知及发布股东大会决议公告时，向证券交易
通知及发布股东大会决议公告时，向公 所提交有关证明材料。
司所在地中国证监会派出机构和上海证
券交易所提交有关证明材料。
第十六条 股东大会是公司的权力机 第十六条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准本规则第十八条规 （十二）审议批准本规则第十七条规定的
定的担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
售重大资产超过公司最近一期经审计总 大资产超过公司最近一期经审计总资产
资产 30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途事
事项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）公司与关联人发生的交易（提 划；
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
义务的债务除外）金额在 3,000 万元以 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
上，且占公司最近一期经审计净资产绝 事项。
对值 5%以上的重大关联交易； 上述股东大会的职权不得通过授权的形
（十七）公司发生的交易（提供担保、 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
受赠现金资产、单纯减免上市公司义务
的债务除外）达到下列标准之一的，除
应当由董事会审议并及时披露外，还应
当提交股东大会审议：1、交易涉及的资
产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；2、交易的成交金额（含承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计净
21
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；3、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。4、交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元。5、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元。
（十八）公司为关联人提供担保，不
论数额大小。
（十九）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
前款（十六）条还应聘请具有从事证
券、期货相关业务资格的中介机构，对
交易标的进行评估或者审计。
第十八条 公司下列对外担保行为， 第十七条 公司下列对外担保行为，须经
须经股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担 （一）公司及其控股子公司的对外担保总
保总额，达到或超过最近一期经审计净 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
资产的 50%以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
保总额，达到或超过最近一期经审计总 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
资产的 30%以后提供的任何担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在一年内担保金额超过公司最
象提供的担保； 近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
计净资产 10%的担保； 提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
方提供的担保； 资产 10%的担保；
（六）公司连续十二个月内的担保金 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
额，超过公司最近一期经审计净资产的 供的担保；
50%且绝对金额超过 5,000 万元； 公司股东大会审议前款第（三）项担保时，
（七）法律、行政法规、规范性文件 应当经出席会议的股东所持表决权的三分
及证券交易所、《公司章程》规定的其他 之二以上通过。
情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（二）项担保
事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
22
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
公司控股子公司的对外担保，需经公
司控股子公司董事会或股东会审议，并
经公司董事会或股东大会审议。公司控
股子公司在召开股东会之前，应提请公
司董事会或股东大会审议该担保议案并
派员参加股东会。
公司控股子公司涉及本条第一款规定
的第（一）、（二）、（三）项对外担保情
形，需经公司股东大会审议批准后实施。
第二十条 单独或者合计持有公司 3% 第十九条 公司召开股东大会，董事会、
以上股份的股东，可以在股东大会召开 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
10 日前提出临时提案并书面提交召集 股份的股东，有权向公司提出提案。
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
出股东大会补充通知，或公告临时提案 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
的内容。 提案并书面提交召集人。
…… 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
……
第二十二条 股东大会通知和补充通 第二十一条 股东大会的通知包括以下
知中应当充分、完整披露所有提案的具 内容：
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项 （一）会议的时间、地点和会议期限；
作出合理判断所需的全部资料或解释。 （二）提交会议审议的事项和提案；
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
的，发出股东大会通知或补充通知时应 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
当同时披露独立董事的意见及理由。 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其它方式的表决时间及表决
程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发出股东大
会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
第二十五条 发出股东大会通知后， 第二十四条 发出股东大会通知后，无正
无正当理由，股东大会不应延期或取消， 当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
23
股东大会通知中列明的提案不应取消。 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
当在原定召开日前至少 2 个工作日通知 前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东并说明原因。
第三十一条 公司召开股东大会的地 第三十条 公司召开股东大会的地点为
点为公司住所地或股东大会会议召开通 公司住所地或股东大会会议召开通知中明
知中明确的其他地点。股东大会将设置 确的其他地点。股东大会将设置会场，以现
会场，以现场会议形式召开。公司还将 场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
提供网络投票的方式为股东参加股东大 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
会提供便利。股东通过上述方式参加股 过上述方式参加股东大会的，视为出席。
东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东
股东可以亲自出席股东大会并行使表 参加。发出股东大会通知后，无正当理由，
决权，也可以委托他人代为出席和在授 股东大会现场会议召开地点不得变更。确
权范围内行使表决权。 需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第三十二条 公司股东大会采用网络 第三十一条 股东大会网络或其他方式
或其他方式的，应当在股东大会通知中 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
明确载明网络或其他方式的表决时间以 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
及表决程序。 大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
股东大会网络或其他方式投票的开始 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三十三条 公司董事会和其他召集 第三十二条 公司董事会和其他召集人
人应当采取必要的措施，保证股东大会 将采取必要的措施，保证股东大会的严肃性
的严肃性和正常秩序，除出席会议的股 和正常秩序，对于干扰股东大会秩序、寻衅
东（或代理人）、董事、监事、高级管理 滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司
人员、聘任律师及董事会邀请的人员以 应当采取措施加以制止并及时报告有关部
外，公司有权依法拒绝其他人士入场， 门查处。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵
犯其他股东合法权益的行为，公司应当
采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第三十四条 股权登记日登记在册的 第三十三条 股权登记日登记在册的所
所有股东或其代理人，均有权出席股东 有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
大会，并依照有关法律、法规及《公司 并依照有关法律、法规及《公司章程》行使
章程》行使表决权，公司和召集人不得 表决权。
以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
东大会，也可以委托代理人代为出席和 代理人代为出席和表决。
表决。
第 三 十 五条 股东应当持股票账户 第三十四条 个人股东亲自出席会议的，
卡、身份证或其他能够表明其身份的有 应出示本人身份证或其他能够表明其身份
效证件或证明出席股东大会。代理人还 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
24
应当提交股东授权委托书和个人有效身 他人出席会议的，应出示本人有效身份证
份证件。 件、股东授权委托书。
个人股东亲自出席会议的，应出示本 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人身份证或其他能够表明其身份的有效 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
证件或证明、股票账户卡；委托代理他 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
人出席会议的，应出示本人有效身份证 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
件、股东授权委托书、委托人股票账户 席会议的，代理人还应出示本人身份证、法
卡。 人股东单位的法定代表人依法出具的书面
法人股东应由法定代表人或者法定代 授权委托书。
表人委托的代理人出席会议。法定代表 ……
人出席会议的，应出示法人股东股票账
户卡、本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人还应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
……
第三十六条 召集人和律师应当依据 第三十五条 召集人和公司聘请的律师
证券登记结算机构提供的股东名册共同 应当依据证券登记结算机构提供的股东名
对股东资格的合法性进行验证，并登记 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
股东姓名或名称及其所持有表决权的股 记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
的股东和代理人人数及所持有表决权的 东和代理人人数及所持有表决权的股份总
股份总数之前，会议登记应当终止。 数之前，会议登记应当终止。
第四十二条 股东与股东大会拟审议 第四十一条 股东与股东大会拟审议事项
事项有关联关系时，应当回避表决，其 有关联关系时，应当回避表决，其所持有表
所持有表决权的股份不计入出席股东大 决权的股份不计入出席股东大会有表决权
会有表决权的股份总数。 的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者的表决应当 大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
单独计票。单独计票结果应当及时公开 票。单独计票结果应当及时公开披露。
披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集 股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第四十七条 召集人应当保证会议记 第四十六条 召集人应当保证会议记录内
录内容真实、准确和完整。出席会议的 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
25
董事、监事、董事会秘书、召集人或其 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
代表、会议主持人应当在会议记录上签 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
名。会议记录应当与现场出席股东的签 与现场出席股东的签名册及代理出席的委
名册及代理出席的委托书、网络及其他 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
方式表决情况的有效资料一并保存，保 一并保存，保存期限 10 年。
存期限不少于 10 年。
第五十四条 股东大会决议分为普通 第五十三条 股东大会决议分为普通决
决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
股东大会的股东（包括股东代理人）所 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
持表决权的 1/2 以上通过。 的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会的股东（包括股东代理人）所 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
持表决权的 2/3 以上通过。 的 2/3 以上通过。
第五十六条 下列事项由股东大会以 第五十五条 下列事项由股东大会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
算； 清算；
…… ……
第五十七条 股东（包括股东代理人） 第五十六条 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
表决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权， 股东大会审议影响中小投资者利益的重
且该部分股份不计入出席股东大会有表 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
决权的股份总数。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
件的股东可以征集股东投票权。 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
26
第五十八条 股东大会审议有关关联 第五十七条 股东大会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投票 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
表决，其所代表的有表决权的股份数不 其所代表的有表决权的股份数不计入有效
计入有效表决总数；股东大会决议应当 表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
充分披露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
…… ……
第五十九条 公司持有自己的股份没 删除
有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
第六十二条 公司应在保证股东大会 删除
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，为股东参加股东大会提供便利。
第六十四条 董事、监事候选人名单 第六十一条 董事、监事候选人名单以提
以提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名及以上的董事、 董事、监事提名的方式和程序为：
监事进行表决时，根据《公司章程》的 （一）董事提名的方式和程序：1、在章
规定或者股东大会的决议，可以实行累 程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
积投票制。 由董事会、单独或合并持有公司发行在外有
前款所称累积投票制是指股东大会选 表决权股份总数 3%以上的股东提出非独立
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 董事建议名单；由公司董事会、监事会、单
选董事或者监事人数相同的表决权，股 独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
东拥有的表决权可以集中使用。 股东提出独立董事候选人建议名单。董事候
董事会应当向股东告知候选董事、监 选人建议名单提交公司董事会进行资格审
事的简历和基本情况。 查。2、由公司董事会确定董事候选人，以
董事、监事提名的方式和程序为： 提案的方式提交股东大会选举。
（一）董事提名的方式和程序：1、在 （二）监事提名的方式和程序：1、在章
章程规定的人数范围内，按照拟选任的 程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
人数，由单独或合并持有公司发行在外 由监事会、单独或合并持有公司发行在外有
有表决权股份总数 1%以上的股东提出非 表决权股份总数的 3%以上的股东提出拟由
独立董事建议名单；由公司董事会、监 股东代表出任的监事建议名单，提交公司监
事会、单独或者合并持有公司已发行股 事会审议。2、由公司监事会确定监事候选
份 1%以上的股东提出独立董事候选人建 人，以提案的方式提交股东大会选举。3、
议名单。董事候选人建议名单提交公司 由职工代表出任的监事通过公司职工代表
董事会进行资格审查。2、由公司董事会 大会选举产生。
确定董事候选人，以提案的方式提交股 股东大会就选举两名及以上的董事、监事
东大会选举。 进行表决时，如拟选董事、监事的人数多
（二）监事提名的方式和程序：1、在 于 1 人，可以实行累积投票制。
章程规定的人数范围内，按照拟选任的 前款所称累积投票制是指股东大会选举
人数，由单独或合并持有公司发行在外 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
有表决权股份总数的 1%以上的股东提出 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
拟由股东代表出任的监事建议名单，提 的表决权可以集中使用。
交公司监事会审议。2、由公司监事会确 董事会应当向股东公告候选董事、监事的
定监事候选人，以提案的方式提交股东 简历和基本情况。
大会选举。3、由职工代表出任的监事通 董事候选人应在股东大会召开之前作出
27
过公司职工代表大会选举产生。 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事候选人应在股东大会召开之前作 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 切实履行董事职责。
披露的董事候选人的资料真实、完整并 如果在股东大会上中选的董事候选人超
保证当选后切实履行董事职责。 过应选董事人数，则得票多者当选；反之则
如果在股东大会上中选的董事候选人 应就所缺名额再次投票，直至选出全部董事
超过应选董事人数，则得票多者当选； 为止。
反之则应就所缺名额再次投票，直至选
出全部董事为止。
第六十六条 同一表决权只能选择现 第六十四条 同一表决权只能选择现场、
场或网络表决方式中的一种。同一表决 网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
权出现重复表决的以第一次投票结果为 出现重复表决的以第一次投票结果为准。
准。
新增 第六十五条 股东大会采取记名方式投
票表决。
第六十九条 股东大会对提案进行表 第六十七条 股东大会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
和监票。审议事项与股东有利害关系的， 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
…… ……
第七十三条 提案未获通过，或者本 第七十一条 提案未获通过，或者本次股
次股东大会变更前次股东大会决议的， 东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
应当在股东大会决议中作特别提示。 东大会决议公告中作特别提示。
第七十四条 第七十二条
…… ……
出席会议的董事、董事会秘书、召集 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或
人或其代表、会议主持人应当在会议记 其代表、会议主持人应当在会议记录上签
录上签名，并保证会议记录内容真实、 名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
准确和完整。会议记录应当与现场出席 会议记录应当与现场出席股东的签名册及
股东的签名册及代理出席的委托书、网 代理出席的委托书、网络及其它方式表决情
络及其它方式表决情况的有效资料一并 况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。
保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大 删除
会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第八十一条 本规则所称“以上”、“以 第七十八条 本规则所称“以上”、“以
内”，含本数；“超过”、“低于”不含本 内”，含本数；“超过”、“低于”、“多于”不
数。 含本数。
28
第八十三条 本规则自股东大会审议 第八十条 本规则自股东大会批准之日
通过，公司首次公开发行股票并上市后 起生效。
生效。
除以上条款的修改外，原议事规则其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大会审
议，审议通过后方可生效，修订后的《股东大会议事规则》同日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露。
三、《董事会议事规则》部分条款的修订情况：
原条款内容 修订后条款内容
第三条 董事会由 7 名董事组成，其 第三条 董事会由 7 名董事组成，设董事
中 3 名为独立董事。设董事长 1 人。 长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 3 名。
第五条 公司董事为自然人，有下列 第五条 公司董事为自然人，有下列情形
情形之一的，不能担任公司董事： 之一的，不能担任公司董事：
…… ……
（六）法律、行政法规或部门规章规 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
定的其他内容。 施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
选举、委派或者聘任无效。 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
董事在任职期间出现本条情形的，公 限尚未届满；
司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。
第 六 条 董事由股东大会选举或更 第六条 董事由股东大会选举或更换，并
换，并可在任期届满前由股东大会解除 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
其职务。董事任期三年，董事任期届满 事任期三年，董事任期届满可连选连任。
可连选连任。 ……
…… 董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事可以由高级管理人员兼任，但兼 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
任高级管理人员职务的董事以及由职工 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
代表担任的董事，总计不得超过公司董 总计不得超过公司董事总数的 1/2。
事总数的 1/2。
- 第九条 未经公司章程规定或者董事会
的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当
事先声明其立场和身份。
29
- 第十条 董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条 董事会行使下列职权： 第十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
报告工作； 工作；
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
押、对外担保事项、委托理财、关联交 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
易等事项； 等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
者解聘公司副总经理、总工程师、财务 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
负责人等高级管理人员，并决定其报酬 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
事项和奖惩事项； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十一）制订公司的基本管理制度； 事项；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十三）管理公司信息披露事项；
为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十五）听取公司总经理的工作汇报 司审计的会计师事务所；
并检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十六）法律、行政法规、部门规章 查总经理的工作；
或公司章程规定、以及股东大会授予的 （十六）法律、行政法规、部门规章或公
其他职权。 司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当 超过股东大会授权范围的事项，应当提交
提交股东大会审议。 股东大会审议。
第十三条 董事会应当确定对外投 第十五条董事会应当确定对外投资、收购
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
保事项、委托理财、关联交易的权限， 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
建立严格的审查和决策程序；重大投资 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
项目应当组织有关专家、专业人员进行 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
评审，并报股东大会批准。 大会批准。
董事会有权审议公司发生的下列交易 （一）董事会有权审议公司发生的下列交
行为（提供担保除外），若发生的交易事 易行为（对外担保、关联交易除外），若发
项达到《公司章程》中规定的股东大会 生的交易事项达到《公司章程》中规定的股
审议权限的，应经董事会审议通过后提 东大会审议权限的，应经董事会审议通过后
交股东大会审议： 提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
的资产总额同时存在账面值和评估值 期经审计总资产的 10%以上；
的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
30
2、交易的成交金额（含承担的债务和 （同时存在账面值和评估值的，以高者为
费用）占上市公司最近一期经审计净资 准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 上，且绝对金额超过 1000 万元；
万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和
3、交易产生的利润占公司最近一个会 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
金额超过 100 万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计
4、交易标的（如股权）在最近一个会 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
计年度相关的营业收入占公司最近一个 超过 100 万元；
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且 5、交易标的（如股权）在最近一个会计
绝对金额超过 1,000 万元； 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
5、交易标的（如股权）在最近一个会 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
计年度相关的净利润占公司最近一个会 额超过 1,000 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 6、交易标的（如股权）在最近一个会计
金额超过 100 万元； 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
上述指标计 算中涉及 的数据如为负 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
值，取其绝对值计算。 过 100 万元；
本条所指的交易事项包括但不限于购 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
买或者出售资产、对外投资（含委托理 值计算。
财、委托贷款等）、提供财务资助、提供 （二）董事会对外担保的权限：
担保、租入或者租出资产、委托或者受 除公司章程第四十二条所规定须由股东
托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、 大会作出的对外担保事项外，其他对外担保
债权、债务重组、签订许可使用协议、 由董事会作出。除应当经全体董事的过半数
转让或者受让研究与开发项目、上海证 审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
券交易所认定的其他交易（前述购买或 分之二以上董事审议通过，并及时披露。
者出售资产，不包括购买原材料、燃料 违反公司章程明确的股东大会、董事会审
和动力，以及出售产品、商品等与日常 批对外担保权限的，应当追究责任人的相应
经营相关的资产购买或者出售行为，但 法律责任和经济责任。
资产置换中涉及到的此类资产购买或者 （三）董事会审议关联交易的权限：
出售行为，仍包括在内）。 1、与关联自然人发生的交易金额（包括
（二）董事会对外担保的权限： 承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
1、单笔担保额不超过公司最近一期经 2、与关联法人（或者其他组织）发生的
审计净资产 10%的担保； 交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
2、公司及其控股子公司的对外担保总 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
额，未达到最近一期经审计净资产 50% 绝对值 0.5%以上的交易。
的任何担保；
3、为资产负债率不超过 70%的担保对
象提供的担保；
4、公司的对外担保总额，未达到最近
一期经审计总资产 30%的任何担保；
5、公司连续十二个月内的担保金额，
不超过公司最近一期经审计净资产的
50%或绝对金额不超过 5,000 万元的任何
担保。
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公司对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保，无论数额大小，董事会审
议通过后均须提交股东大会审议。
公司对外担保，除必须由股东大会决
定的以外，必须经董事会审议。应由董
事会审批的对外担保，必须经出席董事
会的三分之二以上董事审议同意并做出
决议。违反公司章程明确的股东大会、
董事会审批对外担保权限的，应当追究
责任人的相应法律责任和经济责任。
（三）董事会审议关联交易的权限：
1、公司拟与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司拟与关联法人发生的交易金额
在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易
事项，但公司拟与关联人发生的交易（公
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）金额在 3,000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易应提交股东
大会审议批准。
第十六条 董事会设一名董事会秘 第十八条 董事会设一名董事会秘书，负
书，由董事会聘任。董事会秘书是公司 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
高级管理人员，负责公司股东大会和董 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事会会议的筹备、文件保管以及公司股 事务等事宜。
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及公司章程的有关规定。
第十七条 董事长为公司的法定代表 第十九条 董事长行使下列职权：
人。董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会
（一）主持股东大会和召集、主持董 会议；
事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公
（三）签署公司股票、公司债券及其 司法定代表人签署的文件；
他有价证券； （四）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
由公司法定代表人签署的其他文件； 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
（五）行使法定代表人的职权； 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
（六）在发生特大自然灾害等不可抗 董事会和股东大会报告；
力的紧急情况下，对公司事务行使符合 （六）委派下属控股、参股公司董事、监
法律规定和公司利益的特别处置权，并 事；
在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）监控公司员工的招聘和发展，监控
（七）委派下属控股、参股公司董事、 公司中层以上管理人员的聘任与解聘；
监事； （八）决定分公司的设立、变更及撤销；
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（八）监控公司员工的招聘和发展， （九）决定未达到股东大会或董事会审批
监控公司中层以上管理人员的聘任与解 权限的事项，包括但不限于：购买或出售资
聘； 产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、
（九）决定分公司的设立、变更及撤 资产抵押、租入或租出资产、签订管理方面
销； 的合同（含委托经营、受托经营等）等；
（十）决定未达到股东大会或董事会 （十）董事会授予的其他职权。
审批权限的事项，包括但不限于：购买
或出售资产、对外投资（含委托理财、
委托贷款等）、资产抵押、租入或租出资
产、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）等；
（十一）董事会授予的其他职权。
第二十条 …… 第二十二条 ……
董事会召开临时董事会会议的通知方 董事会召开临时董事会会议的通知方式
式为：电话、传真、邮件、微信等；通 为：电话、传真、邮件、微信等方式在会议
知时限为：在会议召开 2 日以前通知。 召开 2 日以前通知全体董事。
第二十一条 董事长不能履行职务或 第二十三条 董事长不能履行职务或者
者不履行职务的，由副董事长召集和主 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董
持；未设副董事长、副董事长不能履行 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
职务或者不履行职务的，由半数以上董 数以上董事共同推举一名董事履行职务。
事共同推举一名董事召集和主持。
第二十三条 监事可以列席董事会会 第二十五条 监事可以列席董事会会议，
议；经理和董事会秘书未兼任董事的， 并对董事会决议事项提出质询或建议。总经
应当列席董事会会议。会议主持人认为 理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
有必要的，可以通知其他有关人员列席 事会会议。
董事会会议。
第三十三条 董事会决议表决方式 第三十五条 董事会决议采取举手表决
为：举手表决或投票表决。 或书面记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达意
意见的前提下，可以用通讯方式进行并 见的前提下，可以用电话会议、视频会议、
以传真方式或其他书面方式作出决议， 传真、数据电文、信函等进行并作出决议，
并由参会董事签字。 并由参会董事签字。
除以上条款的修改外，原议事规则其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大会
审议，审议通过后方可生效，修订后的《董事会议事规则》同日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露。
三、《监事会议事规则》部分条款的修订情况：
原条款内容 修订后条款内容
第四条 公司设监事会。监事会由三 第四条 公司设监事会。监事会由三名监
名监事组成。其中，二名监事由股东代 事组成，监事会设主席一人。监事会主席由
表出任，经股东大会出席会议的股东选 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
举产生或更换；一名监事由职工代表出 和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
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任，由公司职工代表大会民主选举产生 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
或更换。监事会设监事会主席一名，由 推举一名监事召集和主持监事会会议。
全体监事的过半数选举产生或更换。 监事会应当包括股东代表和适当比例的
监事会主席召集和主持监事会会议， 公司职工代表，其中职工代表的比例为三分
监事会主席不能履行职务或者不履行职 之一。监事会中的职工代表由公司职工通过
务的，由半数以上监事共同选举一名监 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
事召集和主持监事会会议。 选举产生。
第五条 公司监事为自然人，有下列 第五条 公司监事为自然人，有下列情形
情形之一的，不能担任公司的监事： 之一的，不能担任公司的监事：
…… ……
（六）法律、行政法规或部门规章规 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
定的其他内容。 施，期限未满的；
违反本条规定选举的，该选举无效。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
监事在任职期间出现本条情形的，公司 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
解除其职务。 限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举的，该选举无效。监事
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第七条 监事每届任期三年，任期届 第七条 监事每届任期三年，监事任期届
满，可连选连任。公司董事、经理和其 满，连选可以连任。公司董事、经理和其他
他高级管理人员不得兼任监事。 高级管理人员不得兼任监事。
第九条 监事应当保证公司披露的信 第九条 监事应当保证公司披露的信息
息真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第十三条 监事会对股东大会负责， 第十三条 监事会行使下列职权：
并依法行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告
（一）对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见；
进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务；
（二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职
（三）对董事、总经理和其他高级管 务的行为进行监督，对违反法律、法规、《公
理人员执行公司职务的行为进行监督， 司章程》或者股东大会决议的董事、高级管
对违反法律、法规、《公司章程》或者股 理人员提出罢免的建议；
东大会决议的董事、高级管理人员提出 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
罢免的建议； 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
（四）当董事、总经理和其他高级管 以纠正；
理人员的行为损害公司的利益时，要求 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
其予以纠正，必要时向股东大会或国家 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
有关主管机关报告； 会职责时召集和主持股东大会；
（五）提议召开临时股东大会，在董 （六）向股东大会提出提案；
事会不履行《公司法》规定的召集和主 （七）依照《公司法》第一百五十一条的
持股东大会职责时召集和主持股东大 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
会； （八）发现公司经营情况异常，可以进行
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（六）列席董事会会议，经全体监事 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
的一致表决同意，对公司董事会的决议 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
拥有建议复议权；董事会不予采纳或经 司承担。
复议仍维持原决议的，监事会有权提议
召开临时股东大会解决。
（七）《公司章程》规定或股东大会授
予的其他职权。
第二十三条 监事会定期会议每年至 第二十三条 监事会每六个月至少召开
少召开两次（每 6 个月至少召开一次会 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议）。 议。
第二十六条 监事会会议通知包括以 第二十六条 监事会会议通知包括以下
下内容：会议的日期、地点和会议期限、 内容：
事由议题、发出通知的日期。 （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第三十条 监事会会议应有记录，出 第三十条 监事会应当将所议事项的决
席会议的监事和记录人应当在会议记录 定做成会议记录，出席会议的监事和记录人
上签名。监事有权要求在记录上对其在 应当在会议记录上签名。
会议上的发言作出某种说明性记载。 监事有权要求在记录上对其在会议上的
监事会会议记录作为公司档案由董事 发言作出某种说明性记载。
会秘书保存。保存期限为 10 年。 监事会会议记录作为公司档案由董事会
秘书保存。保存期限为 10 年。
第三十一条 监事会会议应对所列议 第三十一条 监事会会议应对所列议案
案逐项进行表决；监事会决议表决方式 逐项进行表决；监事会决议表决方式为：记
为：记名投票表决和举手表决方式，监 名投票表决和举手表决方式，监事会会议实
事会会议实行一事一表决，一人一票制。 行一事一表决，一人一票制。
监事会作出决议，必须经出席会议的 监事会决议应当经半数以上监事通过。
三分之二（含三分之二）以上的监事通
过方为有效。
第三十三条 监事会临时会议在保障 第三十三条 监事会临时会议在保障监
监事充分表达意见的前提下，可以用传 事充分表达意见的前提下，可以用电话会
真方式进行并做出决议，并由参会监事 议、视频会议、传真、数据电文、信函等方
签字。 式进行并做出决议，并由参会监事签字。
除以上条款的修改外，原议事规则其他条款不变。
以上议案，请各位股东审议。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
董事会
二〇二三年九月六日
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